INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 1, DE 24 DE JANEIRO DE 2024

Altera a Instrução Normativa DREI nº 81, de 10 de junho de 2020, e a Instrução Normativa DREI nº 77, de 18 de março de 2020.

A DIRETORA DA DIRETORIA NACIONAL DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4º, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, resolve:

Art. 1º A Instrução Normativa DREI nº 81, de 10 de junho de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

"Art. 3º ........................................................................................................................................................................................................................................................................

.......................................................................................................................................................................................................................................................................................

III - sejam, ou tenham sido, por mais de cinco anos, empresário individual, administrador de EIRELI, sócios, administradores de sociedade empresária ou administradores de sociedade cooperativa, dispensados dessa condição os representantes da União e os das classes de advogados, economistas, administradores e contadores;

§ 1º A exigência prevista no inciso III deste artigo será comprovada mediante certidão expedida pela Junta Comercial. Em se tratando de representantes do cooperativismo, deverá ser apresentada ficha de matrícula do administrador cooperado ou declaração da Junta Comercial, no caso de membros de órgãos de administração ou fiscal.

"Art. 9º .........................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 2º O arquivamento dos instrumentos de constituição, alteração e extinção de empresário individual, sociedade empresária e cooperativa que contenham atividades reguladas por órgãos públicos não depende de autorização governamental prévia para o funcionamento (início da atividade), contudo, as Juntas Comerciais deverão realizar comunicação aos órgãos públicos que demonstrarem interesse, nos termos do § 1º do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994.

§ 2º-A O DREI disponibilizará em seu portal eletrônico listagem com os "ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS PARA FUNCIONAMENTO", contendo informações gerais sobre as atividades reguladas.

§ 2º-B Em caso de ausência de integração do órgão governamental à REDESIM, a comunicação prevista no § 2º deste artigo deverá ser realizada pela Junta Comercial mediante disponibilidade de acesso para consulta eletrônica ao seu banco de dados, conforme regramento específico vigente no âmbito da respectiva unidade federativa, ou por intermédio de ofício, preferencialmente eletrônico, direcionado à unidade responsável pela autorização de funcionamento no respectivo órgão governamental competente.

§ 4º No caso de arquivamento de atos de constituição, alteração e extinção de empresário individual, sociedade empresária e cooperativa, que envolvam assuntos sujeitos à aprovação governamental de funcionamento, o órgão federal regulador da atividade, após tomar conhecimento do arquivamento do ato, poderá requerer à Junta Comercial:

I - ..................................................................................................................................................................................................................................................................................

II - bloqueio, em virtude de irregularidade identificada no ato arquivado.

"Art. 9º-A. Nos instrumentos submetidos a arquivamento poderão ser utilizados elementos gráficos, como imagens, fluxogramas e animações, dentre outros (técnicas de visual law), bem como timbres e marcas d'água inseridas pelo próprio interessado, desde que não interfiram na nitidez, reprografia e confiabilidade dos referidos documentos perante terceiros." (NR)

"Art. 9º-B. .....................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 1º O uso de instrumento padronizado somente será obrigatório nos processos de registro automático, inclusive no fluxo do balcão único, nos moldes do Capítulo IV desta Instrução Normativa.

§ 2º No registro digital, a Junta Comercial não deve exigir a apresentação de instrumento padronizado através de normativos próprios, mas pode incentivar o seu uso.

§ 3º As Juntas Comerciais podem utilizar mecanismos de inteligência artificial para otimizar a análise do cumprimento das formalidades legais nos documentos apresentados para registro." (NR)

"Art. 10. .......................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 2º Nos termos do § 1º do art. 32 da Lei nº 8.934, de 1994, quando os dados dispostos neste artigo puderem ser obtidos de outras bases de dados disponíveis em órgãos públicos, a Junta Comercial deverá, de forma automática, proceder com a atualização cadastral, sem necessidade de requerimento prévio do interessado.

§ 3º A atualização de que trata o inciso II, do § 1º, do art. 10 é cabível na hipótese de existir enquadramento, desenquadramento e reenquadramento e, a informação não estiver atualizada na Junta Comercial, em especial, nas hipóteses de conversão entre sociedades, transferência de sede e situação cadastral do MEI." (NR)

"Art. 10-A. Ressalvada a previsão do § 2º do art. 10, o pedido de arquivamento de atos, documentos ou declarações que contenham informações meramente cadastrais deve ser apresentado perante a Junta Comercial contendo:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - procuração, se for o caso;

III - Ficha de Cadastro Nacional (FCN);

IV - petição simples ou formulário com as atualizações cadastrais, devendo ser assinado:

a) pelo empresário ou sócio, no caso do inciso I do § 1º do art. 10; e

b) pelo administrador, no caso dos incisos II e III do § 1º do art. 10;

V - consulta de viabilidade deferida, no caso do inciso III do § 1º do art. 10;

VI - Documento Básico de Entrada (DBE), no caso dos incisos I e III do § 1º do art. 10; e

VII - comprovante de pagamento.

Parágrafo único. A análise do pedido de arquivamento será objeto de decisão singular e o documento deverá ficar arquivado no histórico do empresário ou da sociedade." (NR)

"Seção I-A

Do arquivamento de balanço" (NR)

"Art. 10-B. Sem prejuízo da obrigação de manter e autenticar os livros contábeis, conforme previsão da Instrução Normativa DREI nº 82, de 19 de fevereiro de 2022, a critério exclusivo do empresário e das sociedades empresárias, poderá ser arquivado o balanço, que possui a natureza de documento de interesse.

§ 1º Não compete à Junta Comercial a verificação dos lançamentos contábeis e nem a realização de análise acerca da forma e/ou composição da escrituração.

§ 2º Para o arquivamento do balanço não é obrigatório que constem todas as demonstrações contábeis, devendo ser arquivado o documento apresentado pelo usuário.

§ 3º O arquivamento do balanço não responsabiliza a Junta Comercial pelos fatos e atos nele escriturados, não sendo de competência dos órgãos de registro a análise das formalidades intrínsecas nele contidas.

§ 4º É de competência da Junta Comercial a análise das formalidades legais e extrínsecas, se restringindo à verificação das informações cadastrais, dentre elas a indicação do nome empresarial, do número do CNPJ etc." (NR)

"Art. 10-C. O balanço arquivado poderá ser objeto de rerratificação apenas quanto aos vícios sanáveis decorrentes de erros materiais e/ou procedimentais que possam ser retificados ou convalidados, desde que não firam a essência do documento, não acarretem lesão ao interesse público, prejuízo a terceiros ou insegurança quanto às informações prestadas pelas Juntas Comerciais.

§ 1º Entende-se por vícios sanáveis:

I - erros materiais: decorrentes de equívocos em informações cadastrais lançadas no documento, dentre elas a indicação do nome empresarial e/ou do número do CNPJ, cujas correções não promovam alteração em lançamentos contábeis; e/ou

II - erros procedimentais: decorrentes equívocos no envio do documento, ou seja, em alguma regra procedimental, como por exemplo a falta de alguma página do balanço.

§ 2º Qualquer solicitação de rerratificação que caracterize alteração de lançamentos contábeis ou promova alterações que não sejam meramente corretivas, serão indeferidas.

§ 3º O requerimento de arquivamento de rerratificação deverá ocorrer mediante o arquivamento de outro documento de mesma natureza daquele a ser rerratificado, devendo ser anexada petição contendo descrição do erro material e/ou procedimental identificado.

§ 4º Quando se tratar de erro na escrituração, cabe ao profissional responsável realizar o procedimento de acordo com as Normas Brasileiras de Contabilidade." (NR)

"Art. 15. .......................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 4º No caso de apresentação de documento bicolunado, em língua portuguesa e em língua estrangeira, é dispensada a tradução por tradutor público, exigida, porém, a consularização ou apostilamento, exceto quando a lei a dispensar.

§ 5º Na hipótese do § 4º deste artigo, cabe ao tradutor público realizar a tradução de carimbos ou selos que constar do documento original." (NR)

"Art. 18. ........................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 3º A denominação é formada por uma ou mais palavras da língua nacional ou estrangeira, podendo nela figurar parte do nome de um ou mais sócios, facultada a indicação do objeto.

§ 4º Se a Junta Comercial verificar erro na composição do nome empresarial, ainda que devido à semelhança, ou afronta aos princípios da veracidade e/ou novidade, deve promover:

I - notificação ao interessado para que ele promova, no prazo de trinta dias da notificação, a alteração do nome empresarial; e

II - o bloqueio total no cadastro do empresário ou da sociedade, conforme dispõe o art. 118, caput e § 1º desta instrução normativa.

§ 5º Não sendo realizada a devida alteração contratual, a Junta Comercial, com base na autotutela (art. 53 da Lei nº 9.784, de 1999, e Súmula nº 473 do STF), deverá, de ofício, instaurar processo administrativo." (NR)

"Art. 18-B. O empresário individual, enquadrado na condição de Microempreendedor Individual (MEI), que realizar o desenquadramento desta condição, deve proceder com a alteração do nome empresarial, para fins de adequação às normas relativas a composição do nome." (NR)

"Art. 19. ......................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 1º Após o arquivamento da convenção do grupo, a sociedade controladora, ou de comando, e as filiadas deverão acrescentar aos seus nomes a designação do grupo.

§ 2º Não há proibição da utilização no nome empresarial do termo "grupo" quando redigido em outra língua diferente da portuguesa, desde que possua grafia distinta." (NR)

"Art. 23. .......................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 2º O critério para análise de identidade entre firmas ou denominações será aferido considerando-se os nomes empresariais por inteiro, podendo ser desconsiderados:

I - expressões relativas ao tipo jurídico adotado;

II - acentuação gráfica nas palavras;

III - eventuais caracteres especiais não numéricos, bem como caracteres isolados ou que substituam letras; e/ou

IV - utilização de pontuação antes, no meio ou ao final do nome, bem como o espaçamento ou não entre as palavras.

"Art. 23-A. ....................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 3º-A Caso seja reconhecida a semelhança, será determinado que o nome empresarial seja alterado no prazo de trinta dias, contado da data de intimação da decisão do recurso, a ser realizada pela Junta Comercial.

§ 3º-B Encerrado o prazo de que trata o § 3º-A sem providências pelo interessado, a Junta Comercial deverá, de ofício:

I - alterar o nome empresarial para o número de inscrição no CNPJ, seguido da partícula identificadora do tipo societário ou jurídico, quando exigida por lei, sem prejuízo de posterior solicitação de alteração do nome empresarial pelo interessado, conforme § 6º do art. 62 do Decreto nº 1.800, de 1996; e

II - realizar comunicação à Receita Federal do Brasil e demais entidades com as quais seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus respectivos cadastros.

§ 3º-C O interessado que tenha seu nome empresarial alterado de ofício e que desejar solicitar a alteração, deverá observar as disposições relativas à alteração do contrato ou estatuto social.

§ 4º Considerar-se-á semelhante o nome empresarial por inteiro, desconsiderando as expressões relativas ao tipo jurídico adotado, acentuação gráfica e eventuais caracteres especiais não numéricos, bem como que:

I - tenha distinção em relação a apenas algum ou alguns caracteres, mas que não resulte em diferença significativa quanto à grafia ou pronúncia; e/ou

II - tenha sido modificada apenas a ordem dos termos que compõem o nome, não tendo elementos diferenciais significativos.

"Art. 24. Não compete às Juntas Comerciais ou ao DREI:

I - verificar a existência ou não de colidência entre nome empresarial e marca registrada ou entre nome empresarial e denominações registradas em outros órgãos de registro; e/ou

II - analisar controvérsias relacionadas a nomes empresariais que tenham por fundamento a identidade entre atividades econômicas exercidas, concorrência desleal ou desvio de clientela em decorrência do registro de nomes empresariais semelhantes." (NR)

"Art. 25. .......................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 4º As sociedades constituídas por tempo determinado e, por esta razão, dissolvidas, perderão a proteção ao nome empresarial, salvo se não entrarem em liquidação. Nesta hipótese, o prazo de duração será convertido para prazo de duração indeterminado e o nome empresarial permanecerá protegido." (NR)

"Art. 35. Conforme previsão do art. 5º da Lei nº 14.063, de 2020, ato do titular do Poder ou do órgão constitucionalmente autônomo de cada ente federativo estabelecerá o(s) tipo(s) de assinatura(s) eletrônica(s) que irá(ão) ser exigida(s), porém é recomendável a uniformização entre as Juntas Comerciais e a aceitação das assinaturas avançada e qualificada.

§ 1º A assinatura eletrônica, nos termos da Lei nº 14.063, de 2020, poderá ser avançada, inclusive mediante a disponível no portal "gov.br", ou qualificada.

§ 2º A assinatura eletrônica que for realizada fora do portal da junta comercial será aceita para os documentos sujeitos a arquivamento, desde que seja:

I - possível verificar sua associação ao signatário de maneira unívoca (validar a assinatura), via sistema da junta comercial; ou

II - apresentada declaração de autenticidade eletrônica, na forma do art. 28, inciso II, alínea "b", e §§ 1º a 3º desta instrução normativa." (NR)

"Art. 35-A. Os instrumentos constitutivos, modificativos e extintivos deverão ser assinados digitalmente pelos seus signatários, devendo observar os termos do art. 35 desta instrução normativa.

§ 1º As atas de reunião ou de assembleia e outros documentos sujeitos à arquivamento, como: procurações, protocolos, laudos de avaliação, balanços, documento de interesse, declarações, poderão ser assinados eletronicamente pelos seus signatários, com qualquer certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou utilizar qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos da Lei nº 14.063, de 2020.

§ 2º A assinatura eletrônica aposta nos documentos mencionados no caput deste artigo supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela legislação e normas do Registro Empresarial, salvo para os imigrantes.

§ 3º Excepcionalmente, quando os documentos de que trata o caput não forem produzidos por meio eletrônico deverá ser apresentada declaração de autenticidade eletrônica, na forma do art. 28, inciso II, alínea "b" e §§ 1º a 3º desta instrução normativa." (NR)

"Art. 36. ........................................................................................................................................................................................................................................................................

IV - o requerimento eletrônico deverá ser assinado eletronicamente pelo requerente, no portal da junta comercial;

VI - quando se tratar de publicações em jornais, procurações, protocolos e justificações, laudos de avaliação, balanços, documentos de interesse, declarações, decisões ou determinações judiciais, documentos oriundos dos serviços notariais, bem como de qualquer outro documento exigido para instruir o pedido de registro, deverão ser apresentados:

c) digitalizados, quando em papel, inclusive os que forem assinados de próprio punho, e apresentados com declaração de sua veracidade, conforme modelo do Anexo XI, assinada eletronicamente pelo requerente (empresário, sócio, cooperado, acionista, administrador, diretor, inventariante e profissionais contabilistas e advogados) sob sua responsabilidade pessoal, o qual irá instruir o arquivamento do ato requerido.

"Art.38. ..........................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 2º Se o documento receber exigência na análise que não implique na alteração do arquivo eletrônico que o contém, a Junta Comercial deverá, obrigatoriamente, sem necessidade de novas assinatura, assegurar a integridade das assinaturas nos termos do caput ou realizar o procedimento previsto no § 1º deste artigo." (NR)

"Art. 43. O arquivamento de ato constitutivo, alteração e extinção de empresário individual, sociedade limitada, exceto empresas públicas, bem como transformação de empresário individual, ainda que enquadrado como MEI, e constituição de cooperativa, poderá ser deferido de forma automática quando:

I - tenham sido dispensadas ou concluídas as consultas prévias da viabilidade de nome empresarial e de localização, quando exigidas;

§ 1º ...............................................................................................................................................................................................................................................................................

I - casos decorrentes de transformação, incorporação, fusão, cisão ou conversão;

III - casos que houver pessoa incapaz ou representadas, não se admitindo uso de procuração e/ou representantes legais, incluindo nessa situação também o sócio pessoa jurídica;

IV - quando contiver bloqueios administrativos ou judiciais; e

V - atos referentes à sociedade de propósito específico ou empresa simples de crédito.

§ 5º Não está abrangida na vedação de que trata o inciso I, do § 1º deste artigo, a transformação de empresário individual, ainda que enquadrado como MEI, em sociedade limitada, desde que seja feito nessa transformação apenas a alteração de natureza jurídica." (NR)

"Art. 47. Não obstante, as formalidades prévias que serão observadas para o registro automático, no prazo de até dois dias úteis, contados da data do deferimento automático do registro, a Junta Comercial poderá reavaliar o exame do cumprimento das formalidades legais previsto no art. 40 da Lei nº 8.934, de 1994.

§ 2º Caso nesse novo exame das formalidades legais seja identificada a presença de vício, o interessado será notificado para adoção das providências necessárias, no prazo de trinta dias, contados da data da ciência ou da publicação do despacho, o qual deverá ser devidamente fundamentado.

"Art. 50. ........................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 2º O processo em exigência será devolvido por completo ao interessado." (NR)

"Art. 51. .........................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 2º Em sendo formulada(s) nova(s) exigência(s) em desacordo com o caput e sem conexão com as providências saneadoras adotadas pelo interessado, incumbe ao Secretário-Geral fazer apontamento ao decisor incumbindo do exame, e se reiterado dar conhecimento de tal fato ao Vice-Presidente da Junta Comercial, bem como ao DREI, no prazo de 30 dias, de modo a permitir melhorias e as providências pertinentes.

§ 5º Comprovada pelo interessado que as exigências formuladas pelo analista são improcedentes, a Junta Comercial fica obrigada em retornar o processo para análise, sem que haja a necessidade de os envolvidos assinarem novamente o processo." (NR)

"Art. 53. ........................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 3º É vedada a limitação do número de exigências dentro do prazo legal de 30 dias, podendo ser indeferido apenas após o transcurso do prazo previsto no caput.

§ 4º Comprovada pelo interessado que as exigências formuladas pelo analista são improcedentes, a Junta Comercial fica obrigada à retornar o processo para análise, sem que haja a necessidade de os envolvidos assinarem novamente o processo." (NR)

"Art. 55. Eventualmente, na hipótese de o analista identificar elemento que, a seu juízo, possa vir a ensejar formulação de exigência além das relacionadas nos anexos II e IV desta instrução normativa, submeterá, em cada caso, ao Secretário-Geral ou quem as suas vezes fizer, proposta de redação a ser encaminhada ao DREI, instruída de parecer da Procuradoria e concordância do Presidente.

"Art. 56. Ao Presidente compete decidir por formular, em caráter excepcional, exigência além das relacionadas nos anexos II e IV desta Instrução Normativa, observadas as disposições desta subseção.

"Art. 57. ........................................................................................................................................................................................................................................................................

II - no Decreto nº 1.800, de 1996;

III - em Instrução Normativa do DREI; ou

IV - em orientação técnica emanada do DREI, previamente encaminhada às juntas comerciais.

"Art. 59. Os atos relativos à transformação, incorporação, fusão, cisão e conversão, de que trata este título, aplicam-se às cooperativas.

§ 1º O registro das operações de que trata este título não fica condicionado a prévia autenticação dos livros das empresas envolvidas.

§ 2º O empresário individual não pode realizar as operações de incorporação, fusão e cisão.

§ 3º A empresa simples de inovação do regime do inova simples poderá requerer a transformação de registro para empresário individual ou para sociedade empresária." (NR)

"Art. 60. .........................................................................................................................................................................................................................................................................

Parágrafo único. Havendo filiais em outra unidade da federação, o arquivamento do ato deve ser promovido exclusivamente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede, uma vez que após o deferimento do ato, os dados relativos à sede e à filial serão encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade da Federação." (NR)

"Art. 61. Nos casos previstos neste título em que se optar pela contratação de uma empresa especializada em substituição à nomeação direta de peritos caberá à empresa especializada contratada a seleção e indicação do perito, o qual deve subscrever todos os laudos e documentos pertinentes.

§ 1º Não há vedação para que a sociedade promova nomeação antecipada de peritos ad referendum da Assembleia.

§ 2º Poderá a empresa especializada indicar mais de um perito para avaliação dos laudos e documentos.

§ 3º Não compete à Junta Comercial analisar os requisitos ou estrutura do laudo de avaliação, sendo de competência dos contadores em geral, incluindo aqueles que atuam na elaboração de demonstrações contábeis, os auditores independentes e os peritos contábeis, observar a Norma Brasileira de Contabilidade, CTG 2002, de 22 de novembro de 2018. " (NR)

"Art. 62. ........................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 3º O instrumento que se referir à deliberação de transformação poderá conter qualquer outra alteração do ato constitutivo, desde que mencionados todos os eventos na FCN, podendo, inclusive, as alterações já serem inseridas diretamente no novo ato constitutivo, exceto quando se tratar de transferência de sede para outra unidade da federação, que deverá estar expressa dentre as deliberações de alteração.

§ 5º Para efeito de arquivamento perante a Junta Comercial, a transformação de registro deverá ser formalizada em instrumento único.

§ 5º-A A transformação societária poderá ser formalizada em instrumento único ou separado.

"Art. 63. ........................................................................................................................................................................................................................................................................

Parágrafo único. A transformação de sociedade limitada para sociedade anônima, que possua como única sócia uma pessoa jurídica brasileira, sem o ingresso de um segundo acionista, deverá ser instrumentada através de escritura pública e observar as disposições do art. 251 da Lei nº 6.404, de 1976." (NR)

"Art. 66. A transformação de sociedades contratuais em qualquer outro tipo de sociedade poderá ser formalizada por reunião ou assembleia geral extraordinária ou, ainda, por alteração contratual, na qual será aprovado o estatuto ou contrato social, que poderá ser transcrito no próprio instrumento ou em separado." (NR)

"Art. 67. Para o arquivamento do instrumento que deliberou pela transformação, os documentos necessários são:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - procuração, se for o caso;

III - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial;

IV - Documento Básico de Entrada - DBE;

V - comprovante de pagamento; e

VI - Ficha de Cadastro Nacional - FCN.

VII - instrumento que aprovou a operação de transformação;

VIII - contrato ou estatuto social, quando não transcrito no instrumento que aprovou a operação de transformação, constante do inciso VII deste artigo; e

IX - relação completa dos acionistas, com a indicação da quantidade de ações ou cotas resultantes da transformação, quando se tratar de sociedade anônima e a informação não estiver transcrita no instrumento que aprovou a operação de transformação, constante do inciso VII deste artigo.

§ 1º Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos III, IV, V e VI.

§ 2º Em se tratando de sociedade limitada, a deliberação pela transformação poderá ocorrer diretamente através de alteração contratual, sendo que o novo ato constitutivo será transcrito no próprio instrumento ou apresentado como anexo.

§ 3º O estatuto ou o contrato social, quando transcrito no instrumento de transformação, servirá para registro da nova sociedade resultante da operação." (NR)

"Art. 67-A. É necessária a realização da publicação prevista no art. 98 da Lei nº 6.404, de 1976, quando se tratar de transformação de uma sociedade qualquer para sociedade anônima.

Parágrafo único. O exemplar da publicação deverá ser arquivado na Junta Comercial, devendo ser observada a regra do art. 36 da Lei nº 8.934, de 1994." (NR)

"Art. 68. .......................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 3º A deliberação pela transformação deverá ser seguida do respectivo instrumento de constituição.

§ 5º Não há impedimento para que no documento de transformação de empresário individual sejam realizadas outras alterações, inclusive a retirada do então empresário, tendo em vista que o ato de transformação observará, para arquivamento, as regras da nova natureza jurídica.

§ 6º Não há vedação para a transformação de empresário individual, enquadrado como MEI, em sociedade limitada. Ocorrendo a transformação, haverá o desenquadramento da condição de MEI, pelo fato de ter incorrido em uma das vedações legais." (NR)

"Art. 68-A. Para o arquivamento do instrumento que deliberou pela transformação de registro, os documentos necessários são:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - procuração, se for o caso;

III - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial;

IV - Documento Básico de Entrada - DBE;

V - comprovante de pagamento;

VI - Ficha de Cadastro Nacional - FCN; e

VII - instrumento que aprovou a operação de transformação, com a transcrição do novo ato constitutivo.

Parágrafo único. Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos III, IV, V e VI." (NR)

"Art. 69. ........................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 1º Não há vedação para a incorporação de sociedade com o patrimônio líquido negativo.

§ 2º Os procedimentos previstos neste capítulo se aplicam, naquilo que couber, às operações de incorporação reversa, incorporação de subsidiária integral e incorporação de ações." (NR)

"Art. 70. Para a aprovação da operação de incorporação, tanto a sociedade incorporadora quanto a incorporada deverão, conforme previsão legal do tipo societário, contratual ou estatutária, deliberar pela aprovação da operação.

§ 1º A deliberação da sociedade incorporadora deverá:

I - aprovar o protocolo e a justificação da operação, conforme arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 1976;

II - aprovar o projeto de reforma do contrato ou estatuto social, quando for o caso;

III - nomear os peritos ou empresa especializada para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade que tenha de ser incorporada;

IV - aprovar o laudo de avaliação; e

V - autorizar, quando for o caso, o aumento do capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, bem como declarar extinta a incorporada.

§ 2º A deliberação da sociedade incorporada deverá:

I - aprovar o protocolo e a justificação da operação, bem como o projeto de reforma do contrato ou estatuto social, conforme incisos I e II do § 1º deste artigo; e

II - autorizar os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença positiva que se verificar entre o ativo e o passivo, quando for o caso.

§ 3º Quando a operação de incorporação envolver exclusivamente sociedades contratuais, tanto a sociedade incorporadora quanto a incorporada não estão obrigadas a elaborar o protocolo e a justificação, contudo, deverão aprovar as bases da operação, que pode ser mediante a elaboração do protocolo e da justificação, nos moldes das regras dos arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 1976.

§ 4º As deliberações citadas nos incisos dos §§ 1º e 2º deste artigo podem ocorrer em instrumento único ou separado, sendo que, quando não transcritos no mesmo instrumento, serão apresentados como anexos." (NR)

"Art. 70-A. Aprovados os atos da incorporação, deverá ser extinta a incorporada, devendo incorporadora providenciar o arquivamento da ata de reunião ou assembleia ou outro documento, conforme o caso, e da alteração do ato constitutivo, quando houver reforma do contrato social." (NR)

"Art. 71. Para o arquivamento dos instrumentos de deliberação da incorporadora deverão ser observadas as formalidades legais, conforme o tipo societário, previstas nos respectivos manuais de registro e, apresentado os seguintes documentos:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - procuração, se for o caso;

III - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial, quando necessário;

IV - Documento Básico de Entrada - DBE, quando necessário;

V - comprovante de pagamento;

VI - Ficha de Cadastro Nacional - FCN, quando necessário; e

VII - instrumento de deliberação da sociedade incorporadora, contendo as deliberações dos incisos do § 1º do art. 70.

"Art. 71-A. Quando da operação de incorporação importar em reforma do ato constitutivo de sociedade limitada, deve ser arquivada em processo separado a respectiva alteração contratual, observadas as formalidades legais previstas na Seção IV do Capítulo II do Manual de Registro de Sociedade Limitada e, apresentado os seguintes documentos:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - procuração, se for o caso;

III - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial, quando necessário;

IV - Documento Básico de Entrada - DBE;

V - comprovante de pagamento;

VI - Ficha de Cadastro Nacional - FCN, se for o caso; e

VII - alteração contratual, contendo a reforma do ato constitutivo.

"Art. 71-B. Concomitante e, em processo vinculado, com o arquivamento de que trata o art. 71, a sociedade incorporada deverá apresentar os seguintes documentos:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - procuração, se for o caso;

III - Documento Básico de Entrada - DBE;

IV - comprovante de pagamento;

V - Ficha de Cadastro Nacional - FCN, se for o caso; e

VI - instrumento de deliberação da sociedade incorporada, contendo as deliberações dos incisos do § 2º do art. 70.

§ 1º Não há necessidade da apresentação do laudo de avaliação, mas este poderá ser anexado ao processo.

§ 2º O arquivamento de que trata este artigo gerará a extinção da incorporada, conforme previsão do art. 1.118 do Código Civil e § 3º art. 227 da Lei nº 6.404, de 1976, não tendo que se falar em apresentação de alteração contratual, distrato ou outro documento." (NR)

"Art. 73. ........................................................................................................................................................................................................................................................................

Parágrafo único. Para fins de uniformização de procedimentos entre Juntas Comerciais, primeiro deve ser registrado o processo da incorporadora e em seguida o processo da incorporada." (NR)

"Art. 73-A. Os atos de incorporação devem ser publicados, conforme previsão dos arts. 1.122 c/c 1.152, § 1º, do Código Civil e do art. 227, § 3º da Lei nº 6.404, de 1976, na localidade da sede das sociedades envolvidas." (NR)

"Art. 75. A operação de fusão deverá ser deliberada em reunião ou assembleia ou decidida por escrito pelos sócios, conforme previsão legal do tipo societário, contratual ou estatutária.

§ 1º A deliberação das sociedades a serem fusionadas deverá conter:

I - aprovação do protocolo e a justificação, nos casos que envolver sociedade anônima; ou

II - aprovação do projeto de ato constitutivo da nova sociedade e do plano de distribuição do capital social, quando a operação envolver exclusivamente sociedades contratuais;

III - nomeação dos peritos ou empresa especializada para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade; e

IV - aprovação do laudo de avaliação e constituição definitiva da nova sociedade.

§ 2º As deliberações citadas nos incisos I a IV do § 1º deste artigo podem ocorrer em ato único ou separado, sendo que, quando não transcritos no mesmo instrumento, serão apresentados como anexos.

§ 3º Se a aprovação dos laudos de avaliação das fusionadas não ocorrer em instrumento único, os administradores das fusionadas convocarão reunião ou assembleia para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade.

§ 4º É vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte, conforme previsto no art. 1.120, § 3º, do Código Civil e art. 228, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976.

§ 5º Aprovada a operação de fusão, os primeiros administradores promoverão o arquivamento dos atos da fusão, e sua publicação." (NR)

"Art. 76. Para o arquivamento do instrumento de deliberação da fusionada deverão ser observadas as formalidades legais, conforme o tipo societário, previstas nos respectivos manuais de registro e, apresentado os seguintes documentos:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - procuração, se for o caso;

III - Documento Básico de Entrada - DBE;

IV - comprovante de pagamento;

V - Ficha de Cadastro Nacional - FCN se for o caso; e

VI - instrumento de deliberação da sociedade fusionada, contendo as deliberações dos incisos I a IV do § 1º do art. 75.

§ 2º O arquivamento de que trata este artigo gerará a extinção da fusionada, conforme previsão do art. 1.119 do Código Civil e art. 228 da Lei nº 6.404, de 1976, não tendo que se falar em apresentação de alteração contratual, distrato ou outro documento." (NR)

"Art. 76-A. Após o arquivamento dos instrumentos das fusionadas, a nova sociedade a ser constituída deverá apresentar os seguintes documentos:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - procuração, se for o caso;

III - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial, se for o caso;

IV - Documento Básico de Entrada - DBE;

V - comprovante de pagamento;

VI - Ficha de Cadastro Nacional - FCN, se for o caso; e

VII - ato constitutivo, conforme o tipo societário.

Parágrafo único. No ato constitutivo, deve constar a formação do capital social conforme definido na operação de fusão, bem como todas as formalidades necessárias ao contrato ou estatuto social." (NR)

"Art. 78. ........................................................................................................................................................................................................................................................................

a) o instrumento que aprovou a operação, a justificação, o protocolo e o laudo de avaliação, conforme o caso; e

Parágrafo único. Para fins de uniformização de procedimentos entre Juntas Comerciais, primeiro deve ser registrado o processo das fusionadas e em seguida o processo da nova sociedade." (NR)

"Art. 78-A. Os atos de fusão devem ser publicados, conforme previsão do art. 1.122 e § 1º do art. 1.152 do Código Civil e art. 228, § 3º da Lei nº 6.404, de 1976, na localidade da sede da nova sociedade." (NR)

"Art. 82. ........................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 1º Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.

§ 2º Para fins de uniformização de procedimentos entre Juntas Comerciais, localizadas as sociedades na mesma unidade da federação, os atos devem ser registrados concomitantemente." (NR)

"Art. 83. .......................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 1º Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.

§ 2º Para fins de uniformização de procedimentos entre Juntas Comerciais (em unidades da federação distintas), primeiro deve ser registrado o processo da cindida e em seguida o processo da cindenda." (NR)

"Art. 83-A. Os atos de cisão devem ser publicados, conforme previsão do art. 229, §§ 3º e 4º da Lei nº 6.404, de 1976, na localidade da sede das sociedades envolvidas." (NR)

"Art. 84. .........................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 4º Não sendo feita a pesquisa prévia e havendo colidência de nome na Junta Comercial ou impossibilidade de exercício da atividade no endereço informado para a empresa, deverão ser retificados os dados (endereço e nome empresarial) no órgão de registro de destino.

§ 5º A retificação do ato no órgão de registro de destino deverá ocorrer também quando no ato de conversão não houver a consolidação obrigatória do contrato social.

§ 6º Deverá acompanhar o ato de conversão para a Junta Comercial, como anexo, certidão de breve relato do registro civil." (NR)

"Art. 84-A. Não sendo efetivado o ato da conversão e havendo interesse de retornar a empresa para a Junta Comercial, a fim de regularizar sua situação, o interessado deverá juntar certidão expedida pelo órgão de registro para onde a sociedade seria convertida de que o ato de conversão não foi arquivado naquele registro civil e protocolar juntamente com o instrumento de desistência de conversão.

Parágrafo único. O instrumento que se referir à deliberação de desistência de conversão poderá conter qualquer outra alteração do ato constitutivo." (NR)

"Art. 85-A. A sociedade de advocacia registrada perante a Ordem dos Advogados do Brasil (OAB) poderá promover a conversão para sociedade empresária, desde que promova alteração contratual retirando as atividades privativas de advogados, observando as disposições deste Capítulo." (NR)

"Art. 89..........................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 2º Quando as sociedades filiadas tiverem sede em locais diferentes, deverão ser arquivadas na Junta Comercial das respectivas sedes as atas de assembleia ou alterações contratuais que tiverem aprovado a convenção, sem prejuízo do arquivamento da constituição do grupo pela sociedade de comando.

"Art. 90. As sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento, conforme arts. 278 e 279 da Lei nº 6.404, de 1976.

"Art. 95-B. ....................................................................................................................................................................................................................................................................

Parágrafo único. Observadas as formalidades legais contidas no Manual de Registro de Sociedade Limitada, anexo a esta Instrução Normativa, a Junta Comercial deve alterar o cadastro da sociedade e, ainda, lançar informação da alteração nas certidões emitidas pela Junta Comercial." (NR)

"Art. 96. .......................................................................................................................................................................................................................................................................

c) o campo "Observações" destina-se à complementação de informações consideradas relevantes pela Junta Comercial em relação aos dados dela constantes, bem como aos registros cadastrais efetuados como:

1. anotações judiciais;

2. anotações extrajudiciais;

3. comunicação de falência de sócio;

4. instrumento de cessão de quotas em separado, que deverá conter os nomes do cedente e do cessionário;

5. notificação do direito de retirada, que além da data do registro, deverá conter o nome do sócio retirante; e

6. instrumento de renúncia de administrador.

"Art. 97. ........................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 4º ...............................................................................................................................................................................................................................................................................

d) data de entrada e, se for o caso, saída de sócio do quadro de sócios da pessoa jurídica, por cessão, compra e venda, subscrição, opção, doação ou outra forma de disposição, retirada, exclusão, morte, partilha, sucessão, penhora, liquidação por credor particular, decisão judicial ou a qualquer outro título, exceto quando se tratar de sociedade anônima ou sociedade em comandita por ações ou cooperativas; e

"Art. 98. ......................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 5º Caso o último instrumento arquivado seja o de cessão de quotas em instrumento separado ou de notificação do direito de retirada de sócio, as certidões de inteiro teor relacionadas ao contrato social ou às alterações contratuais, que digam respeito ao quadro de sócios, devem conter informações relacionadas a esses instrumentos, até que seja arquivada nova alteração contratual." (NR)

"Art. 100. ......................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 3º Quando o tipo requerido for de certidão simplificada, o interessado deverá indicar no requerimento se deseja que dela conste o objeto social da empresa e dos estabelecimentos." (NR)

"Art. 101. ......................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 1º Em caso de recusa ou demora na expedição da certidão, o requerente poderá reclamar à autoridade competente, que deverá providenciar, com presteza, sua expedição.

§ 2º As certidões devem ficar disponíveis pelo prazo de 30 (trinta) dias, sendo certo que o seu download pelo usuário poderá ser realizado quantas vezes se fizerem necessárias durante este período, sem cobrança de novo preço." (NR)

"Art. 105. No caso do empresário individual enquadrado na condição de Microempreendedor Individual - MEI, o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual - CCMEI, emitido por meio do Portal do Empreendedor, é o documento hábil para comprovar suas inscrições, alvarás, licenças e sua situação de enquadramento perante terceiros não havendo óbice, ainda assim, que a Junta Comercial emita certidão das informações constantes do seu cadastro sobre o microempreendedor individual, mediante o pagamento do preço devido." (NR)

"Art. 106. ......................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 1º As Juntas Comerciais poderão adotar documento próprio de carteira de exercício profissional, por meio convencional ou exclusivamente eletrônica, desde que contenha, no mínimo, as seguintes informações:

§ 2º A Junta Comercial deverá estabelecer o procedimento para confecção, validade e uso da carteira de exercício profissional, contudo, esses dois últimos devem estar vinculados à condição de empresário, administrador, tradutor e intérprete público, leiloeiro, trapicheiro e administrador de armazém geral.

§ 3º Ocorrendo a perda da condição e não devolvida a carteira, esta será invalidada por ato do presidente, publicado no órgão de divulgação dos atos decisórios da Junta Comercial." (NR)

"Art. 106-A. Em caso de perda, extravio ou destruição da Carteira de Exercício Profissional, o fato deverá ser comunicado pelo seu titular, no prazo de quarenta e oito horas, à Junta Comercial, que fará publicar o fato no órgão de divulgação dos atos decisórios, sem prejuízo do registro do boletim de ocorrência policial.

Parágrafo único. A expedição de nova carteira, com a menção do número da respectiva via, quando solicitada, somente será providenciada após os procedimentos previstos no caput deste artigo, mediante recolhimento do preço público." (NR)

"Art. 106-B. A Junta Comercial poderá, mediante convênio, ajustar a cooperação com órgãos da administração direta, autarquias, fundações públicas e entidades privadas, sem fins lucrativos, na expedição da Carteira de Exercício Profissional." (NR)

"CAPÍTULO III

DA MEDIDA DA INATIVAÇÃO

Art. 112-A. O empresário individual, a sociedade empresária ou a cooperativa que tiveram seus registros cancelados, com base no revogado art. 60 da Lei nº 8.934, de 1994, poderão reativá-los perante a Junta Comercial, desde que obedecidos os mesmos procedimentos requeridos para sua constituição.

Parágrafo único. Considerando que o procedimento de cancelamento gerava a perda automática da proteção ao nome empresarial, caso seja constatada a colidência de nomes, a requerente deverá alterar o seu nome empresarial." (NR)

"Art. 112-B. Na hipótese de paralisação temporária e reinício de suas atividades, o empresário individual, a sociedade empresária ou cooperativa poderá arquivar a "Comunicação de Paralisação Temporária de Atividades" e "Comunicação de Reinício de Atividades Paralisadas Temporariamente", em razão dos efeitos fiscais e tributários decorrentes de outros órgãos integrados a REDESIM e independente da comunicação prévia à RFB, fisco estadual e municipal.

§ 1º A comunicação de que trata este artigo deverá ser assinada pelo empresário, sócios, acionistas ou associados ou administradores da sociedade empresária ou cooperativa.

§ 2º A suspensão temporariamente das atividades da empresa não acarreta na junta comercial a perda da proteção do nome empresarial.

§ 3º Em caso de filial em outro estado a comunicação arquivada na sede pode ser arquivada como documento de interesse da empresa na UF da filial." (NR)

"Art. 115. .....................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 4º O Presidente da Junta Comercial deverá suspender liminarmente os efeitos do ato até a finalização do procedimento previsto nos parágrafos anteriores deste artigo.

§ 5º São exemplos de comprovada falsidade a assinatura física ou digital de documento após o falecimento do assinante, a assinatura por certificado digital declarado fraudulento pela própria certificadora, entre outras hipóteses." (NR)

"Art. 118-A. Nos casos de transferência de sede e/ou conversão de sociedade simples para empresária, e vice-versa, a competência para a rerratificação será do órgão de destino, se já efetuada a transferência ou conversão, ainda que o ato a ser retificado tenha sido arquivado no órgão de origem.

Parágrafo único. O órgão de origem, em exercício de autotutela, pode desarquivar atos realizados em contrariedade a lei, comunicando o órgão de destino sobre a decisão tomada, para as devidas providências." (NR)

"Art. 123. ......................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 2º-A Não sendo admitido o Recurso ao Plenário, por não preencher os requisitos de admissibilidade, não é cabível Recurso ao DREI, por ausência de decisão plenária, podendo o interessado, provocar nova manifestação do plenário da junta comercial, para fins de viabilizar o seu acesso a esta instância recursal administrativa.

"Art. 124-B. Conforme previsão do Decreto-Lei nº 4.657, de 4 de setembro de 1942, Lei de Introdução às normas do Direito Brasileiro, em especial dos arts. 20 e 21, a Administração Pública não decidirá com base em valores jurídicos abstratos sem que sejam consideradas as consequências práticas da decisão, devendo a motivação demonstrar a necessidade e a adequação da medida imposta ou da invalidação de ato." (NR)

"Art. 128-A. As Juntas Comerciais manterão, permanentemente, em seus sítios eletrônicos decisões plenárias tomadas pelo Colegiado de Vogais e pareceres jurídicos de relevante matéria em registro de empresas." (NR)

"Art. 130. ....................................................................................................................................................................................................................................................................

I - do Ministro de Estado do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte a definição dos preços dos serviços de natureza federal; e

Art. 2º O Manual de Registro de Empresário Individual, Anexo II à Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

"CAPÍTULO I

1.2. ...............................................................................................................................................................................................................................................................................

Notas:

IV. O empresário brasileiro ou estrangeiro, residente no exterior, poderá assinar eletronicamente o instrumento de empresário individual a ser registrado. Nesse caso não haverá representação, pois o próprio empresário consegue atuar no ato a ser arquivado.

Na impossibilidade de assinar eletronicamente o instrumento de empresário individual que será levado a registro, deverá apresentar procuração com poderes específicos (inscrição, alteração ou extinção) para a prática do ato.

A procuração ao seu representante no Brasil deverá instruir o ato a ser arquivado ou ser arquivada em processo autônomo.

1.4. .............................................................................................................................................................................................................................................................................

Notas:

I. A certificação digital supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela legislação e normas do Registro Empresarial. Contudo, em relação ao imigrante, deve ser anexado fotocópia do documento de identidade, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente, admitindo-se, ainda, o RNE válido para esse fim.

1.6. ...............................................................................................................................................................................................................................................................................

Quando necessário, deverá ser apresentado juntamente com os instrumentos de inscrição, alteração e extinção, nos dois últimos casos quando houver modificação do nome empresarial, objeto social, endereço, capital social e/ou nome do empresário.

2. ................................................................................................................................................................................................................................................................................

Nos termos art. 9º da Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, o arquivamento dos instrumentos de inscrição, alteração e extinção de empresário individual que contenham atividades reguladas por órgãos públicos, não depende de autorização governamental, contudo, as Juntas Comerciais deverão realizar comunicação aos órgãos públicos que demonstrarem interesse, nos termos do § 1º do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994.

O empresário individual que depende de aprovação prévia de órgãos públicos para o funcionamento (início da atividade), deve observar as respectivas legislações.

O DREI disponibilizará em seu portal eletrônico listagem com os "ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS PARA FUNCIONAMENTO", contendo informações gerais sobre as atividades reguladas.

2.1. ................................................................................................................................................................................................................................................................................

3. ...................................................................................................................................................................................................................................................................................

Interface gráfica do usuário, Texto, Aplicativo, Word, Email

Descrição gerada automaticamente

"CAPÍTULO II

SEÇÃO I

........................................................................................................................................

III - estado civil (indicar também, a união estável, se for o caso);

5.3. ................................................................................................................................................................................................................................................................................

Notas:

III. A Junta Comercial não pode e nem deve adentrar no mérito do que o empresário exerce ou exercerá.

6.2. .................................................................................................................................................................................................................................................................................

Notas:

III. Importante observar o § 4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006, que prevê as vedações para o enquadramento como microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP), in verbis:

Art. 3º (...) § 4º Não poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado previsto nesta Lei Complementar, incluído o regime de que trata o art. 12 desta Lei Complementar, para nenhum efeito legal, a pessoa jurídica:

I - de cujo capital participe outra pessoa jurídica;

II - que seja filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede no exterior;

III - de cujo capital participe pessoa física que seja inscrita como empresário ou seja sócia de outra empresa que receba tratamento jurídico diferenciado nos termos desta Lei Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste artigo;

IV - cujo titular ou sócio participe com mais de 10% (dez por cento) do capital de outra empresa não beneficiada por esta Lei Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste artigo;

V - cujo sócio ou titular seja administrador ou equiparado de outra pessoa jurídica com fins lucrativos, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste artigo;

VI - constituída sob a forma de cooperativas, salvo as de consumo;

VII - que participe do capital de outra pessoa jurídica;

VIII - que exerça atividade de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento, de caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e investimento ou de crédito imobiliário, de corretora ou de distribuidora de títulos, valores mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de seguros privados e de capitalização ou de previdência complementar;

IX - resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário anteriores;

X - constituída sob a forma de sociedade por ações.

XI - cujos titulares ou sócios guardem, cumulativamente, com o contratante do serviço, relação de pessoalidade, subordinação e habitualidade.

§ 5 O disposto nos incisos IV e VII do § 4 o deste artigo não se aplica à participação no capital de cooperativas de crédito, bem como em centrais de compras, bolsas de subcontratação, no consórcio referido no art. 50 desta Lei Complementar e na sociedade de propósito específico prevista no art. 56 desta Lei Complementar, e em associações assemelhadas, sociedades de interesse econômico, sociedades de garantia solidária e outros tipos de sociedade, que tenham como objetivo social a defesa exclusiva dos interesses econômicos das microempresas e empresas de pequeno porte.

7.1. .............................................................................................................................................................................................................................................................................

Nota: No caso de incapaz assistido deverá constar a sua assinatura em conjunto com a do seu assistente.

9.1 ................................................................................................................................................................................................................................................................................

Notas:

I. A declaração de que trata o item 9.1 deve constar do próprio instrumento de inscrição/alteração ou instrumento de enquadramento em processo apartado, mediante ato e evento próprio.

"CAPÍTULO II

SEÇÃO II

III - .............................................................................................................................................................................................................................................................................

d) consolidação opcional, exceto em casos de reativação, transferência de sede para outra unidade da federação e conversão, casos em que a consolidação se torna obrigatória;

Nota: A consolidação consiste na versão atualizada do instrumento de inscrição, ou seja, deverá refletir todas as modificações realizadas por meio do ato alterador, pois consolidar é fazer constar em um único instrumento todas as cláusulas (corpo do instrumento de inscrição) que já faziam parte do instrumento e as que foram alteradas, inseridas e/ou suprimidas. Não é obrigatório o preâmbulo na consolidação.

4.3.1. ..............................................................................................................................................................................................................................................................................

No caso de inventário já encerrado, seja o judicial ou extrajudicial, e havendo a sucessão do empresário, não deverá ser qualificado no preâmbulo o espólio e o inventariante, em virtude do encerramento do inventário. Logo, o herdeiro já será qualificado no preâmbulo do instrumento, na condição de sucessor. O instrumento de alteração deve ser assinado pelo sucessor. Logo, não deve ser exigida a assinatura do inventariante, que deixou de existir em virtude do encerramento do inventário, e consequentemente do espólio.

Caso seja de interesse a continuidade da empresa e havendo a sucessão do empresário para dois ou mais herdeiros, deverá ser promovida a transformação para sociedade empresária.

4.3.2. .............................................................................................................................................................................................................................................................................

Nota: No caso de incapaz assistido deverá constar a sua assinatura em conjunto com a do seu assistente.

4.5. ...............................................................................................................................................................................................................................................................................

Notas:

III. Importante observar o § 4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006, que prevê as vedações para o enquadramento como microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP), in verbis:

I - de cujo capital participe outra pessoa jurídica;

II - que seja filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede no exterior;

VI - constituída sob a forma de cooperativas, salvo as de consumo;

VII - que participe do capital de outra pessoa jurídica;

IX - resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário anteriores;

X - constituída sob a forma de sociedade por ações.

XI - cujos titulares ou sócios guardem, cumulativamente, com o contratante do serviço, relação de pessoalidade, subordinação e habitualidade.

§ 5º O disposto nos incisos IV e VII do § 4 o deste artigo não se aplica à participação no capital de cooperativas de crédito, bem como em centrais de compras, bolsas de subcontratação, no consórcio referido no art. 50 desta Lei Complementar e na sociedade de propósito específico prevista no art. 56 desta Lei Complementar, e em associações assemelhadas, sociedades de interesse econômico, sociedades de garantia solidária e outros tipos de sociedade, que tenham como objetivo social a defesa exclusiva dos interesses econômicos das microempresas e empresas de pequeno porte.

4.7.1. ...............................................................................................................................................................................................................................................................................

O empresário deverá promover o arquivamento da alteração do instrumento de inscrição, com consolidação, quando revestir a forma particular; ou da certidão de inteiro teor da alteração, com consolidação, quando revestir a forma pública.

Antes de dar entrada na documentação, é recomendável promover a proteção do nome empresarial do empresário individual ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar o bloqueio do registro naquela Junta por colidência com outro nome anteriormente nela registrado.

Havendo colidência, será necessário alterar o nome do empresário individual na junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração para transferência da sede.

Não sendo realizada a pesquisa prévia ou proteção do nome empresarial e, havendo colidência na Junta Comercial da outra unidade da federação, após deferido o ato de transferência pela Junta Comercial da sede anterior, deverão ser apresentados para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da sede e outro referente à alteração do nome empresarial.

4.7.2. .............................................................................................................................................................................................................................................................................

Nota: Diante de um erro material ou procedimental, a competência para a rerratificação será do órgão de destino, se já efetuada a transferência, ainda que o ato a ser retificado tenha sido arquivado no órgão de origem.

"CAPÍTULO II

SEÇÃO IV

Conforme art. 46 do Decreto nº 1.800, de 1996, os documentos de interesse do empresário serão arquivados somente mediante requerimento do titular, do representante legal ou do procurador.

Nota: Somente os requerimentos de averbação de pré-penhora feita pelo exequente (art. 828 e seguintes do Código de Processo Civil); termo ou ordem judicial de penhora de quotas; formal/escritura de partilha feito por cônjuge ou herdeiro para conservação de direitos e oposição a terceiros; bem como outras decisões judiciais, são exceção à regra do artigo 46 do Decreto nº 1.800, de 1996, de legitimados que podem requerer o arquivamento de documento de interesse na Junta Comercial.

4. ................................................................................................................................................................................................................................................................................

As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pelo empresário ou terceiro interessado deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.

"CAPÍTULO II

SEÇÃO V

1. ...............................................................................................................................................................................................................................................................................

Nota: Os procedimentos de alteração e baixa de empresário individual enquadrado como microempreendedor individual - MEI serão realizados, exclusivamente, pelo Portal do Empreendedor, exceto no caso do empresário que optar pela condição de MEI por intermédio do Portal do Simples Nacional.

Realizado o processo de desenquadramento da condição de MEI:

I - os atos de alteração e extinção continuarão a ser realizados pelo Portal do Empreendedor até uma data anterior à data em que o desenquadramento terá efeito, se essa data for futura;

II - a partir da data em que o desenquadramento produzirá efeito, os atos de alteração e extinção do empresário, que antes eram feitos pelo Portal do Empreendedor, serão protocolizados e arquivados diretamente na Junta Comercial. O ato de alteração deverá ser instruído com uma cópia do desenquadramento, que pode ser comunicado pelo próprio interessado ou por ofício;

5.1. .............................................................................................................................................................................................................................................................................

Excepcionalmente, na hipótese de não envio ou de não recebimento da relação dos MEI que tiveram as inscrições canceladas pela Secretaria da Receita Federal do Brasil, a Junta Comercial poderá realizar consulta no Portal do Simples Nacional ou utilizar o cartão do CNPJ como documento comprobatório do cancelamento do registro do MEI.

"CAPÍTULO III

INSTRUMENTOS PADRONIZADOS

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula. O empresário declara que a atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não enseja em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei.

DA SEDE (ART. 968, IV, DO CC)

Parágrafo. Mediante alteração deste instrumento, poderá criar, instalar, manter ou extinguir agências, sucursais, filiais, escritórios ou departamentos em qualquer ponto do território nacional ou do exterior observadas as disposições legais vigentes.

Parágrafo. Fica criado o estabelecimento filial na (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/Cidade) - UF, CEP), com destaque de capital social de R$ (valor por extenso) e objeto (o capital e o objeto são facultativos).

DO CAPITAL (ART. 968, III, DO CC)

Cláusula. O capital será de R$ (valor por extenso), totalmente subscrito e integralizado neste ato pelo empresário em moeda corrente do país.

Cláusula. O capital será de R$ (valor por extenso), dividido em (número de quotas por extenso) quotas com valor nominal de R$ (valor por extenso) cada uma, totalmente subscritas, mas à integralizar até __/__/__, da seguinte forma:


Empresário	Nº de Quotas	Valor (R$)

........................................................................................................................................

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO (ART. 37, II, DA LEI Nº 8.934, DE 1994)

Cláusula. O empresário declara, sob as penas da lei, que não possuir outro registro como Empresário Individual no país e não estar impedido de exercer atividade empresarial, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

........................................................................................................................................

___ª ALTERAÇÃO DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO

(NOME DO EMPRESÁRIO)

CNPJ

........................................................................................................................................

(NOME DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for o caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for o caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP].

Na qualidade de Empresário Individual inscrito sob o nome empresarial (NOME EMPRESARIAL), com sede na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial de, e inscrita no CNPJ, resolve:

........................................................................................................................................

MODELO 2:

___ª ALTERAÇÃO DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO

CNPJ

(NOME DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for o caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, na qualidade de empresário individual (NOME EMPRESARIAL), com sede na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com registro nessa Junta Comercial, inscrito no CNPJ sob o nº _______________, resolve:

Cláusula Primeira - Transformar de Empresário Individual para Sociedade Limitada, adotando o nome empresarial ___________ LTDA. e terá sua sede e domicílio na (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/Cidade) - UF, CEP).

Cláusula Segunda - O acervo do empresário ora transformado, no valor de R$ (valor por extenso), passa a constituir o capital da nova sociedade, e fica assim distribuído:


Sócio	Nº de Quotas	Valor (R$)

Cláusula Terceira - A administração da sociedade será exercida pelo sócio, que representará legalmente a sociedade e poderá praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade pertinente ao objeto social, em nome da pessoa jurídica, dentre ele(s):

abrir, movimentar e encerrar contas correntes e/ou contas de pagamento, inclusive por meio de cartão de crédito e/ou débito;

realizar transferências ou cobranças via DOC, TED, Pix e/ou qualquer outro meio;

contratar ou renegociar empréstimos e/ou financiamentos;

realizar ou resgatar aplicações financeiras e/ou investimentos;

contratar ou cancelar seguros;

outorgar procurações que contenham os poderes previstos acima;

prestar garantias;

solicitar a aquisição de novos produtos financeiros.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.

Cláusula Quarta - O administrador declara, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

Cláusula Quinta - Em consequência das alterações aqui transcritas, resolve o sócio transcrever o contrato social o qual, já refletindo as alterações acima, passa a ser parte integrante da presente e ter a seguinte redação:

CONTRATO SOCIAL POR TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL EM SOCIEDADE LIMITADA

SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for o caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP], passa a constituir o tipo jurídico Sociedade Limitada, a qual se regerá, doravante, pelo presente CONTRATO SOCIAL, mediante as condições e cláusulas seguintes:

DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Primeira - A sociedade adotará o seguinte nome empresarial:

DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Segunda - A sociedade terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.

DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Terceira - A sociedade terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição do objeto social)

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO (ART. 53, III, "f", DO DECRETO Nº 1.800, DE 1996)

Cláusula Quarta - A sociedade iniciou suas atividades a partir de _____ e seu prazo de duração é indeterminado.

DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055 DO CC)

Cláusula Quinta - O capital social é de R$ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma.

Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelo sócio único, em moeda corrente do País.

DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)

Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo sócio, que representará legalmente a sociedade e poderá praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade pertinente ao objeto social, em nome da pessoa jurídica, dentre ele(s):

abrir, movimentar e encerrar contas correntes e/ou contas de pagamento, inclusive por meio de cartão de crédito e/ou débito;

realizar transferências ou cobranças via DOC, TED, Pix e/ou qualquer outro meio;

contratar ou renegociar empréstimos e/ou financiamentos;

realizar ou resgatar aplicações financeiras e/ou investimentos;

contratar ou cancelar seguros;

outorgar procurações que contenham os poderes previstos acima;

prestar garantias;

solicitar a aquisição de novos produtos financeiros.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.

DO BALANÇO PATRIMONIAL (ART. 1.065 DO CC)

Cláusula Sétima - Ao término de cada exercício, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao(s) sócio(s), os lucros ou perdas apuradas na proporção de suas quotas (se for o caso).

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1º, DO CC E ART. 37, II, DA LEI Nº 8.934, DE 1994)

Cláusula Oitava - O administrador da empresa declara, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m) o foro ___ para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

E, por estar assim constituída, assina(m) o presente instrumento particular, em via única.

Local e data

Sócio/Administrador

(art. 36, Decreto nº 1.800, de 1996)

Visto: ______________ (OAB/UF XXXX)

EXTINÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL

(NOME DO EMPRESÁRIO)

CNPJ

Na qualidade de titular da Empresa Individual registrada sob o nome empresarial (NOME EMPRESARIAL), com sede na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE e inscrita no CNPJ, na melhor forma do direito e comum acordo, resolve, por não mais interessar a continuidade, extinguir a empresa:

Cláusula. Procedida a liquidação, não há bens a restituir.

"CAPÍTULO IV

DESCRIÇÃO DA EXIGÊNCIA		FUNDAMENTO LEGAL
	..................................................................................................................................................................................................................................................................................
7.5	Corrigir o instrumento, pois, não foi realizada a consolidação obrigatória. Nota: É obrigatória a consolidação para os casos de reativação, transferência de sede para outra unidade da federação e conversão.	Manual de registro de EI, IN DREI nº 81, de 2020, item 3, seção II, capítulo II.
7.6	Corrigir o instrumento, pois, a consolidação não está correta. Nota: A consolidação consiste na versão atualizada do instrumento de inscrição, ou seja, deverá refletir todas as modificações realizadas por meio do ato alterador, pois consolidar é fazer constar em um único instrumento todas as cláusulas (corpo do instrumento de inscrição) que já faziam parte do instrumento e as que foram alteradas, inseridas e/ou suprimidas. Não é obrigatório o preâmbulo na consolidação.	Manual de registro de EI, IN DREI nº 81, de 2020, item 3, seção II, capítulo II.
7.7	Substituir o instrumento tendo em vista que os elementos gráficos não podem interferir na nitidez, reprografia e confiabilidade do documento perante terceiros.	IN DREI nº 81, de 2020, art. 9º-A.
7.8	É vedado ao Empresário Individual realizar as operações de incorporação, fusão e cisão.	IN DREI nº 81, de 2020, art. 59, §2º.
7.9	A transformação de registro deverá ser formalizada em instrumento único, para efeito de arquivamento perante a Junta Comercial.	IN DREI nº 81, de 2020, art. 62, §5º.
7.10	Apresentar certidão simplificada atualizada do empresário da junta comercial onde se localizava sua sede no caso de transferência de outra UF.	Manual de registro de EI, IN DREI nº 81, de 2020, item 4.7.2, seção II, capítulo II.
7.11	Apresentar na junta de destino ato de rerratificação em virtude de erro material ou procedimental.	Manual de registro de EI, IN DREI nº 81, de 2020, item 4.7.2, seção II, capítulo II.
	......................................................................................................................................................................................................................................................................................
9.7	Alterar o nome empresarial. Nota: Após o desenquadramento da condição de MEI deverá ser procedida a alteração do nome empresarial, para fins de adequação às normas relativas a composição do nome de empresário individual.	IN DREI nº 81, de 2020, art. 18-B
	......................................................................................................................................................................................................................................................................................
13-A	DECLARAÇÃO DE ENQUADRAMENTO COMO STARTUP
13-A.1	Juntar declaração ou declarar em cláusula específica do instrumento o enquadramento como Startup.	Manual de registro de EI, IN DREI nº 81, de 2020, item 9, seção I, capítulo II.
	......................................................................................................................................................................................................................................................................................
14.4	No caso de incapaz assistido deverá constar a sua assinatura em conjunto com a do seu assistente.	Manual de registro de EI, IN DREI nº 81, de 2020, item 4.3.2, seção II, capítulo II.
	......................................................................................................................................................................................................................................................................................

Art. 3º O Manual de Registro de Sociedade Limitada, Anexo IV à Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

"CAPÍTULO I

Notas:

IV. O sócio residente no exterior, brasileiro ou estrangeiro, poderá assinar eletronicamente o contrato social a ser registrado. Nesse caso não haverá representação, pois o próprio sócio consegue atuar no ato a ser arquivado.

Na impossibilidade de assinar eletronicamente o contrato social que será levado a registro, deverá apresentar procuração com poderes específicos (constituição, alteração ou extinção) para a prática do ato. A procuração ao seu representante no Brasil deverá instruir o ato a ser arquivado ou ser arquivada em processo autônomo.

1.5. .............................................................................................................................................................................................................................................................................

Notas:

1.7. ..............................................................................................................................................................................................................................................................................

Quando necessária, deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição, alteração e extinção, nos dois últimos casos quando houver modificação do nome empresarial, objeto social, endereço, capital social e/ou quadro de sócios e administradores.

Nos termos art. 9º da Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, o arquivamento dos instrumentos de constituição, alteração e extinção de sociedade limitada que contenha atividades reguladas por órgãos públicos, não depende de autorização governamental, contudo, as Juntas Comerciais deverão realizar comunicação aos órgãos públicos que demonstrarem interesse, nos termos do § 1º do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994.

A sociedade limitada que depende de aprovação prévia de órgãos públicos para o funcionamento (início da atividade), deve observar as respectivas legislações.

Interface gráfica do usuário, Texto, Aplicativo, Email

Descrição gerada automaticamente

"CAPÍTULO II

SEÇÃO I

Notas:

IV. Não será objeto de exigência o contrato social que utilizando palavras no plural, tenha em seu quadro societário um único sócio.

Deverá ser apresentada em anexo e ser assinada pelo(s) administrador(es) designado(s) no contrato, se essa não constar de cláusula própria do contrato social (§ 1º do art. 1.011 do Código Civil).

I - título (contrato social ou expressões análogas, como ato constitutivo de sociedade limitada etc.);

Nota: No corpo do contrato, devem conter necessariamente as "cláusulas obrigatórias", ou seja, as informações previstas no art. 997 do Código Civil, no que for aplicável à sociedade limitada. Contudo, o termo "cláusula" pode ser modificado por expressão (inclusive numérica) com vistas a dispor sobre as pactuações do contrato.

c) estado civil e regime de bens (indicar também, se for o caso, a união estável);

h) qualificação do representante conforme este item, se for o caso;

Nota: No preâmbulo do ato de constituição deverão ser qualificados todos os signatários que deverão assinar o ato de constituição, como, por exemplo, sócios, usufrutuários, representantes do sócio, administrador nomeado, quando não qualificado em cláusula, além de outras pessoas que devem comparecer ao ato jurídico a ser arquivado.

3.1. ...............................................................................................................................................................................................................................................................................

Notas:

III. Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade.

De forma excepcional, na falta de um deles, poderá ser representado pelo outro. Nesses casos, caberá a parte interessada declarar o motivo da falta no instrumento, respondendo pela veracidade das informações levadas a registro, sob as penas da lei. Os motivos poderão ser, a título de exemplo: morte de um dos pais, família monoparental, decisão judicial que conceda o poder familiar para apenas um dos pais, dentre outros. Não será aceito como motivo a falta de concordância de um dos pais (REsp n. 1.816.742/SP, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 27/10/2020, DJe de 19/11/2020).

Não caberá a Junta Comercial exigir documentação comprobatória do motivo da falta (art. 37, parágrafo único, da Lei nº 8.934, de 1994).

3.2. ...............................................................................................................................................................................................................................................................................

III - o empresário individual não poderá ser sócio de sociedade limitada, pois não é uma pessoa jurídica, entretanto, a pessoa física pode ser empresário individual e, também, ser sócio em uma ou mais sociedades, desde que preencha todos os requisitos legais.

Nota: Insere-se no impedimento do inciso II desse item a formação de condomínio de quotas entre os cônjuges, pois os condôminos são os sócios da sociedade e não o condomínio.

4.1.2. ............................................................................................................................................................................................................................................................................

Quando adotar a denominação, poderão ser utilizadas uma ou mais palavras da língua nacional ou estrangeira, podendo nela figurar parte do nome de um ou mais sócios, facultada a indicação do objeto e, ao final inserir a palavra "limitada", por extenso ou abreviada.

Face ao princípio da veracidade, quando parte do patronímico do sócio for utilizado para denominação não é permitido o uso de sobrenome que não reflita os sócios que compõem o quadro societário.

4.2.3. ...........................................................................................................................................................................................................................................................................

Embora indivisa, é possível a copropriedade de quotas (condomínio de quotas).

No caso de condomínio de quotas deverá conter o nome e a qualificação de todos condôminos-sócios, devendo ser indicado, ainda, quem deles será o condômino-representante perante a sociedade.

No caso de condomínio de quotas decorrente de causa morte, o inventariante será o representante dos condôminos perante a sociedade.

4.3. ...............................................................................................................................................................................................................................................................................

Nota:

Não será considerada retificação a mudança de prazo e forma de integralização do capital social. No entanto, é permitida a alteração do prazo e da forma de integralização, mesmo quando já estiver totalmente integralizado o capital social.

Na eventualidade de a integralização do capital social não ser efetivada na data constante do contrato social, a sociedade poderá:

4.3.4. ...........................................................................................................................................................................................................................................................................

A integralização de capital com bens imóveis de incapaz depende de autorização judicial.

Notas:

I. Não é exigível:

II. É vedada a integralização de capital social subscrito com qualquer bem que pertença à própria sociedade, visto que na hipótese não há transferência da titularidade do bem do sócio ou de terceiros para a sociedade, pois já é de propriedade desta (art. 35, inciso VII, alínea "a" da Lei nº 8.934, de 1994; art. 53, inciso VIII, alínea "a" do Decreto nº 1.800, de 1996).

III. Havendo depreciação ou reavaliação de imóveis que ingressaram na sociedade mediante integralização de capital social, essa mutação não acarretará na redução ou no aumento do capital social, pois os impactos são meramente contábeis, devendo ser reconhecidos na contabilidade através das respectivas contas conforme previsto nas Normas Brasileiras de Contabilidade.

IV. A descrição completa do imóvel integralizado na formação ou no aumento de capital social é necessária apenas no contrato social de constituição ou no ato de alteração contratual que constatou o aumento. Nada impede que após o registro do contrato social de constituição, seja realizada a alteração da cláusula do capital, podendo constar apenas a forma de integralização, sendo desnecessário a descrição do imóvel novamente, desde que no ato de alteração seja especificado a alteração da cláusula do capital social, dando nova redação.

4.3.6. ............................................................................................................................................................................................................................................................................

É vedada a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços (§ 2º do art. 1.055 do Código Civil).

Nota: Para fins de informação, é lícito que o sócio preste serviços à sociedade, em caráter oneroso ou não, ainda que não ostente a condição de administrador, o que não caracteriza contribuição ao capital social, ou seja, não se confunde com a proibição de integralização de capital social com prestação de serviços prevista no § 2º do art. 1.055 do Código Civil.

4.4. ..............................................................................................................................................................................................................................................................................

Notas:

III. A Junta Comercial não pode e nem deve adentrar no mérito do que a sociedade exerce ou exercerá.

A competência para a designação do administrador é privativa dos sócios. A administração da sociedade será exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato ou em ato separado.

Notas:

I. Os administradores da sociedade limitada podem ter residência no exterior. Nesse caso, deverá anexar no próprio processo ou arquivar em processo autônomo, procuração outorgada ao seu representante no Brasil, com poderes para, até no mínimo 3 anos após o término da gestão, receber citações e intimações em ações judiciais ou processos administrativos.

II. O administrador poderá ser nomeado no contrato social com definição de termo inicial ou condição suspensiva para o exercício da administração. Sendo assim, o administrador é nomeado, no entanto o exercício depende de evento futuro e certo ou incerto. Nesses casos, devem ser observadas todas as formalidades e procedimentos da nomeação do administrador, como, por exemplo, quando nomeado no contrato social, o administrador deve assinar o instrumento e ser indicado no DBE.

A declaração de desimpedimento para o exercício da administração pode ser arquivada no dia em que o administrador for de fato exercer a administração da sociedade, ou seja, no inicio do termo inicial ou verificação da condição suspensiva.

4.5.3. ............................................................................................................................................................................................................................................................................

Na hipótese de previsão de conselho de administração, por aplicação supletiva da Lei nº 6.404, de 1976, a administração será dividida em Conselho de Administração e Diretoria, cabendo aos sócios a nomeação do conselho e a este a nomeação da diretoria.

Os administradores poderão ser estrangeiro ou residente no exterior, devendo, contudo, apresentar procuração outorgando poderes específicos a residente no Brasil para receber citação judicial em seu nome (art. 146, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976).

4.6. ...............................................................................................................................................................................................................................................................................

A distribuição desproporcional poderá ser fixa ou eventual, a ser deliberada em cada reunião/assembleia de sócios. Os eventos para ocorrência distribuição desproporcional, bem como os critérios para fixação do montante atribuído a cada sócio, não precisarão estar previstos no contrato social. Neste caso, a decisão será tomada em reunião ou assembleia, observado o quórum do art. 1.071, IV c/c art. 1.076, III do Código Civil, se o contrato social não dispuser de forma diferente.

5.2. ..............................................................................................................................................................................................................................................................................

III. Importante observar o § 4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006, que prevê as vedações para o enquadramento como microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP), in verbis:

I - de cujo capital participe outra pessoa jurídica;

II - que seja filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede no exterior;

VI - constituída sob a forma de cooperativas, salvo as de consumo;

VII - que participe do capital de outra pessoa jurídica;

IX - resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário anteriores;

X - constituída sob a forma de sociedade por ações.

XI - cujos titulares ou sócios guardem, cumulativamente, com o contratante do serviço, relação de pessoalidade, subordinação e habitualidade.

IV. Não há vedação para o enquadramento ou reenquadramento como ME ou EPP em decorrência, apenas, da indicação da atividade de "participação societárias, holding" no objeto social de uma sociedade.

5.3.1. ...........................................................................................................................................................................................................................................................................

São admitidas quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no contrato social, que atribuam a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, podendo ser suprimido ou limitado o direito de voto pelo sócio titular da quota preferencial respectiva, observados os limites do art. 15, § 2º da Lei nº 6.404, de 1976, aplicada supletivamente.

5.3.2. Quotas em tesouraria

A sociedade limitada pode adquirir as suas próprias quotas, todavia a aquisição deve ser secundária, ou seja, somente quando a quota já foi subscrita e integralizada por algum sócio da sociedade. Logo, em determinados eventos, quando possível, a sociedade visando a não redução do capital social, pode adquirir as quotas do sócio retirante, por exemplo, desde que tenha lucros ou reservas suficientes. Diante disso, é impossível a sociedade emitir as quotas e em seguida já subscrever as suas próprias quotas (aquisição primária). Para fins de registro não há obrigação da comprovação de que a sociedade possui reservas e lucros suficientes para adquirir as quotas.

Apesar da sociedade ter a possibilidade de adquirir suas próprias quotas de forma secundária, desde que tenha lucros ou reservas suficientes, não terá os direitos de sócio, isto é, o direito político de votar e o direito econômico de receber dividendos. Diante disso, para fins de cálculo do quórum de instalação e deliberação, as quotas em tesouraria não serão computadas, da mesma forma que as quotas preferenciais sem direito a voto. Logo, deve ser levado em consideração apenas as quotas com direito a voto.

6.1. ..............................................................................................................................................................................................................................................................................

Nota: O sócio relativamente incapaz deverá assinar o contrato social conjuntamente com o seu assistente.

8. .................................................................................................................................................................................................................................................................................

O fato de a sociedade limitada caracterizar-se como Sociedade de Propósito Específico não altera a análise pela Junta Comercial para fins de registro, que ficará adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário de que trata este Manual.

Notas:

I. Não há vedação legal de atividades para a sociedade de propósito específico, de modo que pode ter como objeto social qualquer atividade lícita, possível e determinável.

II. O prazo de duração da SPE pode ser determinado ou indeterminado, a depender do propósito para qual será criada. Se determinado, deve constar a data em dias, mês e ano, pois para fins de registro, o prazo deve ser representado por uma delimitação temporal.

Sendo por prazo determinado ou indeterminado, o contrato social estipulará a vinculação do prazo à consecução do objeto social, ou seja, os elementos acidentais, como, por exemplo, um evento futuro e incerto (ex.: o prazo de duração é indeterminado, perdurando até que concluído [o propósito pelo qual foi criada]).

III. A classificação como SPE poderá ser modificada por alteração contratual, hipótese em que a sociedade deixará de ser caracterizada como de propósito específico.

8-A. SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO FORMADA POR MICROEMPRESAS E EMPRESAS DE PEQUENO PORTE OPTANTES PELO SIMPLES NACIONAL (art. 56 da da Lei Complementar nº 123, de 2006)

As microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo Simples Nacional podem constituir, exclusivamente, sociedade limitada de propósito específico, para que sejam realizados negócios de compra e venda de bens e serviços para os mercados nacional e internacional, sem que haja impacto nos benefícios do tratamento jurídico diferenciado do Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições devidos pelas Microempresas e Empresas de Pequeno Porte - Simples Nacional, previstos nos arts. 3º, § 4º e 12 da Lei Complementar nº 123, de 2006.

Para fins de registro, além das especificidades aplicáveis às SPE previstas nesse item, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à sociedade limitada, ou seja, deverão observar as disposições gerais acerca do contrato social da sociedade limitada, de modo que além das disposições desse item, a caracterização como Sociedade de Propósito Específico não alterará a análise pela Junta Comercial para fins de registro.

8.1.1. Sócios

Os sócios deverão ser pessoas jurídicas enquadradas como ME ou EPP e optantes pelo Simples Nacional.

Nota:

I. Não poderão integrar a SPE formada por microempresas e/ou empresas de pequeno porte pessoas jurídicas não optantes pelo Simples Nacional.

II. A microempresa ou a empresa de pequeno porte não poderá participar simultaneamente de mais de uma sociedade de propósito específico.

III. Para fins de registro, deverá ser declarado pela(s) sócia(s) que houve a opção pelo Simples Nacional ou juntada comprovante emitido no Portal do Simples Nacional.

8.1.2. Nome empresarial

Na formação do nome empresarial de sociedade limitada que se caracterize como SPE formada por microempresas e/ou empresas de pequeno porte optante pelo Simples Nacional, deverá ser adotada a denominação e poderá ser agregada a sigla - SPE, antes da designação do tipo jurídico adotado (LTDA), observados os demais critérios de formação do nome.

8.1.3. Objeto social

O objeto social restringe-se à realização de operações de compras para revenda às microempresas ou empresas de pequeno porte que sejam suas sócias e/ou operações de venda de bens adquiridos das microempresas e empresas de pequeno porte que sejam suas sócias para pessoas jurídicas que não sejam suas sócias, bem como a promoção desses bens, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 2006.

8.1.4. Prazo de duração

O prazo de duração pode ser determinado ou indeterminado. Se determinado, deve constar a data em dias, mês e ano, pois para fins de registro, o prazo deve ser representado por uma delimitação temporal.

8.1.5. Vedações

A sociedade de propósito específico de que trata este item NÃO poderá:

a) ser filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede no exterior.

b) ser constituída sob a forma de cooperativas, inclusive de consumo;

c) participar do capital de outra pessoa jurídica;

d) exercer atividade de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento, de caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e investimento ou de crédito imobiliário, de corretora ou de distribuidora de títulos, valores mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de seguros privados e de capitalização ou de previdência complementar;

e) ser resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário anteriores;

f) exercer a atividade vedada às microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo Simples Nacional;

g) ter sócias que participem simultaneamente de mais de uma sociedade de propósito específico.

Notas:

I. Para fins de registro, deve constar de próprio instrumento de constituição/alteração ou instrumento de enquadramento em processo apartado, declaração de que se enquadra nos requisitos do art. 56 da Lei Complementar nº 123, de 2006.

II. É obrigatório manter a escrituração dos livros diário e razão.

10. ...............................................................................................................................................................................................................................................................................

Nota: ............................................................................................................................................................................................................................................................................

I. Para a publicação no veículo oficial, a sociedade poderá, de forma discricionária, optar entre o Diário Oficial da União (DOU) e o Diário Oficial do Estado onde se localize sua sede.

II. As publicações das demonstrações financeiras das sociedades limitadas de grande porte são facultativas.

III. Cabe a mesa da reunião ou assembleia verificar se o jornal é de grande circulação e se foi publicado conforme o local da sede, de modo que a Junta Comercial deve apenas observar se as formalidades do instrumento apresentado observaram os ditames legais.

11.1. .............................................................................................................................................................................................................................................................................

I. A declaração de que trata o item 11.1 deve constar do próprio instrumento de constituição/alteração ou instrumento de enquadramento em processo apartado, mediante ato e evento próprio.

III. Conforme a Lei Complementar nº 182, de 2021, as sociedades limitadas enquadradas como startup, podem admitir aporte de capital por pessoa física ou jurídica através de debênture conversível emitida pela empresa nos termos da Lei nº 6.404, de 1976 (art. 5º, § 1º, inciso III da LC nº 182/2021), além de outras formas de investimento.

"CAPÍTULO II

SEÇÃO II

1.1. ..............................................................................................................................................................................................................................................................................

Notas:

I. Quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado (§ 1º do art. 1.074 do Código Civil). É dispensada essa formalidade quando houver disposição diversa no contrato social.

Na omissão do contrato social, o anúncio de convocação para reunião ou assembleia será publicado por três vezes (e não 6), ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.

Dispensam-se as formalidades de convocação, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

As regras para convocação de reunião ou assembleia poderão ser livremente pactuadas no contrato social, admitindo-se como meio de comunicação qualquer ferramenta capaz de comprovar o envio do anúncio de convocação, tais como carta com aposição de ciência do destinatário ou mero aviso de recebimento, telegrama com aviso de recebimento, e-mail com confirmação de envio e recebimento pelo destinatário ou aplicativo de mensagens instantâneas com comprovação de entrega, sendo dispensado em qualquer caso a comprovação de leitura.

Notas:

III. O contrato social poderá prever regras de quórum de instalação, deliberação, composição da mesa, entre outras regras das reuniões ou assembleias de sócios, afastando as previsões do Código Civil.

IV. É admitido que o contrato social preveja a desnecessidade de publicação de edital em jornal para convocação, quando previstos outros meios alternativos para a sua realização.


MATÉRIAS	QUÓRUNS
Matérias previstas no art. 1.071 do Código Civil
I. aprovação das contas da administração e/ou distribuição de lucros (de forma proporcional ou desproporcional ao capital social;	..............................................................................
...................................................................	..............................................................................
Transformação	Totalidade dos sócios, salvo se prevista no ato constitutivo (art. 1.114 do Código Civil)
Oneração ou venda de bens imóveis da sociedade no silêncio do contrato sobre a matéria. (art. 1.015 c/c art. 1.053 do CC/2002)	Maioria absoluta (mais da metade do capital social)

Nota: Havendo disposição contratual com quóruns maiores para as matérias acima previstas este prevalecerá para fins de deliberação em reunião ou assembleia de sócios (art. 35, inciso I, da Lei nº 8934, de 1994, e art. 53, inciso I, do Decreto nº 1.800, de 1996.).

3.2.1. ...........................................................................................................................................................................................................................................................................

V. Para as sociedades enquadradas como microempresas ou empresas de pequeno porte, dispensadas legalmente de realizar reuniões/assembleias, se as realizarem poderão adotar formas alternativas de convocação, independente de previsão contratual: como carta com AR, e-mail ou outra forma de convocação eletrônica, pois o art. 71 da LC nº 123/2006 dispensa a publicação de qualquer ato societário. A convocação por publicações em jornais somente será obrigatória se houver previsão contratual nesse sentido.

VI. No caso do contrato social prever que as deliberações da sociedade serão através de reunião ou assembleia, mesmo que essa esteja enquadrada como ME ou EPP, a aplicação das disposições do art. 70 da LC nº 123/2006 serão afastadas.

VI - ordem do dia e a indicação do respectivo quórum de instalação;

VII - deliberações: matérias e os quóruns de aprovação;

VIII - fecho, com indicação do nome dos presentes; e

IX - assinaturas do presidente e do secretário da mesa e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas (§ 1º do art. 1.075 do Código Civil).

Notas:

I. Para fins de registro, deverá ser apresentada: a) certidão da ata autenticada pelos administradores ou pelo presidente e secretário da assembleia ou reunião (art. 1.075, § 2º, do Código Civil); ou ii) cópia da ata da assembleia ou reunião.

IV. O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata. É dispensada essa formalidade quando houver disposição diversa no contrato social.

V. Não há vedação para que as funções de presidente e secretário sejam assumidas por procurador do sócio. Além disso, não existindo sócios dispostos a exercerem essas funções em número suficiente, poderão assumir a funções os profissionais contratados da sociedade (advogados, administradores etc.).

Quando a sociedade possuir sócios pessoas jurídicas, o seu administrador poderá fazer parte da composição da mesa da reunião ou assembleia de sócios (presidente ou secretário).

Quando o usufrutuário possuir direito a voto, poderá compor a mesa da reunião ou assembleia.

VI. Mesmo quando não possuírem direito a voto, os sócios nus-proprietários devem ser convocados na forma do Código Civil ou do contrato social. Apesar de não possuírem direito a voto, têm o direito de participar e de ter voz na reunião ou assembleia.

VII. Assinatura - Quota gravada com usufruto:

O direito de voto da quota gravada com usufruto, se não for regulado no ato de constituição do gravame, somente poderá ser exercido mediante prévio acordo ou mediante acordo concomitante com o ato, entre o proprietário e o usufrutuário (artigo 114 da Lei nº 6.404, de 1976). No silêncio do contrato, o voto deve ser dual, entre o nu-proprietário e o usufrutuário.

Quando o usufrutuário tiver com exclusividade o poder político para deliberar, ou seja, o direito de voto, não há a necessidade de constar a manifestação e nem a assinatura do nu-proprietário no instrumento.

Quando o usufruto for regulado em acordo de sócios ou qualquer outro instrumento parassocial, para ter eficácia perante terceiros, deverá ser arquivado na Junta Comercial.

5. ..................................................................................................................................................................................................................................................................................

O arquivamento da certidão ou cópia da Ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios e o documento que contiver a(s) decisão(ões) do(s) sócio(s), mesmo que contenha a aprovação e a transcrição do texto da alteração contratual, quando as decisões implicarem em alteração contratual, não dispensa o arquivamento deste instrumento em separado, salvo no caso de transformação e outras operações societárias.

Nota: O arquivamento de ata de reunião ou assembleia que promover alteração contratual deverá ser arquivada de forma concomitante e em processo vinculado, com a respectiva alteração do contrato.

6. ..................................................................................................................................................................................................................................................................................

6.1. OPOSIÇÃO DE CREDORES

A certidão ou cópia da ata da assembleia que aprovar a redução de capital somente poderá ser arquivada se:

I - decorrido o prazo de noventa dias de sua publicação, inexistir notificação à Junta Comercial por parte de credores quirografários contra a pretendida redução; e, se manifestada essa oposição, comprovado o pagamento do crédito ou feito o seu depósito em juízo; e

II - instruído o processo com a comprovação da publicação da ata da assembleia.

Nota: A impugnação do art. 1.084, § 1º, do Código Civil poderá ser arquivada como medida administrativa.

Nesse caso, deve ser registrado documento de impugnação que contenha qualificação do credor e uma declaração, sob as penas da Lei, que se trata de um credor quirografário da sociedade com título líquido anterior à data da publicação da ata da assembleia que aprovar a redução de capital (informar data e edição das publicações).

Sendo representado por advogado ou qualquer outro representante, deve ser apresentado para instruir o processo procuração específica outorgada pelo credor.

6.2. OUTRAS HIPÓTESES DE REDUÇÃO DE CAPITAL

Além dos casos de redução do capital social citados acima, o capital pode ser reduzido nos casos de cisão parcial e dissolução parcial (exclusão judicial ou extrajudicial, falecimento, sócio remisso, saída imotivada ou motivada, entre outros casos de dissolução parcial).

São causas de redução de capital obrigatória, quando este não é recomposto:

I - em caso de liquidação das quotas não integralizadas, verificada a mora do sócio remisso (art. 1.004, parágrafo único do Código Civil);

II - em caso de liquidação das quotas do sócio excluído, caso os demais sócios não supram o valor das quotas (arts. 1.004, parágrafo único, 1.030, caput e parágrafo único, 1.031, §1º, e 1.085, caput e parágrafo único do Código Civil);

III - em caso de liquidação das quotas do sócio falecido, caso os demais sócios não supram o valor das quotas (arts. 1.028 e 1.031, §1º do Código Civil); e

IV - em caso de liquidação das quotas do sócio retirante, caso os demais sócios não supram o valor das quotas (arts. 1.029, 1.031, §1º e 1.077 do Código Civil).

7...................................................................................................................................................................................................................................................................................

7.1................................................................................................................................................................................................................................................................................

A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. A convocação deverá atender ao disposto no item 2 dessa Seção, bem como ao que dispuser o contrato.

7.4. ..............................................................................................................................................................................................................................................................................

O sócio declarado falido será excluído de pleno direito da sociedade (parágrafo único do art. 1.030 do Código Civil). O capital social será reduzido se os demais sócios não suprirem o valor da quota respectiva (§ 1º do art. 1.031 do Código Civil). Serão arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada.

A saída do sócio falido da sociedade opera-se automaticamente (art. 1.030 do Código Civil), de modo que, a Junta Comercial, mediante provocação por qualquer interessado, do administrador ou de algum dos demais sócios, por meio de arquivamento de manifestação por escrito, deverá:

1. promover a alteração nos cadastros da sociedade para refletir a exclusão mediante a alteração do cadastro da sociedade empresária, devendo neste ser indicada a data da resolução;

2. comunicar a Receita Federal do Brasil e demais entidades com as quais seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus respectivos cadastros;

3. lançar bloqueio administrativo na ficha cadastral da sociedade, que perdurará até que os sócios remanescentes apresentem alteração contratual que reflita o quadro societário atualizado.

A sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro societário e capital social. Essa alteração contratual será assinada apenas pelo(s) sócio(s) remanescente(s), não sendo necessária a assinatura do sócio falido.

"CAPÍTULO II

SEÇÃO III

Nota: Esta seção não se aplica às reuniões e assembleias em que a participação e a votação de sócios sejam exclusivamente presenciais.

1. FORMAS DE PARTICIPAÇÃO E VOTAÇÃO A DISTÂNCIA

"CAPÍTULO II

SEÇÃO IV

3....................................................................................................................................................................................................................................................................................

I - título do documento (Alteração Contratual, ou expressões análogas, como alteração/mudança/reforma de ato constitutivo de sociedade etc.), recomendando-se indicar o nº de sequência da alteração;

Notas:

I. Para fins do registro na Junta Comercial, não há necessidade de assinaturas de testemunhas, mesmo que haja a indicação delas no respectivo instrumento.

II. No corpo da alteração, devem conter necessariamente as "cláusulas alteradas, incluídas, suprimidas". Contudo, a denominação "cláusula" pode ser modificada por expressão (inclusive numérica) com vistas a dispor sobre as pactuações do contrato.

III. A consolidação consiste na versão atualizada do instrumento de constituição, ou seja, deverá refletir todas as modificações realizadas por meio do ato alterador, pois consolidar é fazer constar em um único instrumento todas as cláusulas (corpo do contrato social) que já faziam parte do instrumento e as que foram alteradas, inseridas e/ou suprimidas. Não é obrigatório constar o preâmbulo na consolidação.

IV. A alteração contratual deve ser assinada pelos sócios que aprovaram a matéria deliberada, observado os quóruns contratuais ou legais, facultada a assinatura dos demais.

3.1................................................................................................................................................................................................................................................................................

Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador, em seguida a qualificação do sócio, bem como a indicação de tal representante após a indicação do nome do sócio representado no fecho do ato empresarial.

Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade.

Não caberá a Junta Comercial exigir documentação comprobatória do motivo da falta (art. 37, parágrafo único, lei 8.934/1994).

4.4.1. ...........................................................................................................................................................................................................................................................................

Nota: Não é devida a apresentação de comprovação de pagamento do ITCMD para o arquivamento de instrumento de cessão de quotas à título gratuito, pois, o Código Civil é claro quando estabelece no parágrafo único do art. 1.057, que a cessão das quotas terá eficácia a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes, ou seja, não há fato gerador antes do registro da transferência na Junta Comercial.

4.4.3. ...........................................................................................................................................................................................................................................................................

Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade:

I - se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias, a contar da notificação do último sócio. Nesta hipótese, observar-se-á o seguinte:

a) passado o prazo, poderá o retirante ou qualquer dos sócios ou administradores requerer o arquivamento da notificação de retirada, que poderá ser por qualquer forma que ateste a ciência ou mera entrega da notificação aos demais sócios.

b) a junta comercial:

1. alterará o respectivo cadastro da sociedade empresária para refletir a retirada do sócio, devendo ser indicada a data da resolução;

2. comunicará a Receita Federal do Brasil e as demais entidades com as quais seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus respectivos cadastros;

3. lançará bloqueio no cadastro da sociedade, que perdurará até que os sócios remanescentes apresentem alteração contratual que reflita o quadro societário atualizado;

c) a sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro societário e capital social. Essa alteração contratual será assinada apenas pelo(s) sócio(s) remanescente(s), não sendo devida a assinatura do sócio que exerceu o direito de retirada.

II - se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

Independentemente de a sociedade ter sido contratada por prazo determinado ou indeterminado, quando houver modificação do contrato social, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra (ou, analogamente, cisão da sociedade), terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião ou assembleia.

Notas:

I. É licita a estipulação em contrato social que os sócios não poderão exercer o direito de retirada imotivada.

II. O exercício do direito de retirada é irrevogável e irretratável ao sócio retirante. Em se tratando de retirada imotivada, nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.

III. Entende-se por notificação qualquer meio que ateste a ciência ou mera entrega da notificação aos demais sócios, como, por exemplo, carta/notificação com aviso de recebimento (recebimento pelo sócio e não por terceiros), aviso de recebimento via correios (recebimento pelo sócio e não por terceiros), notificação extrajudicial via cartório, propositura de ação de dissolução parcial de sociedade, e-mail e WhatsApp, publicação de edital na forma do art. 1.052, §1º, do Código Civil (de forma excepcional quando não for possível encontrar determinado sócio), entre outras formas.

IV. Ultrapassado o prazo de 60 dias da notificação de retirada, o(s) sócio(s) remanescente(s), mesmo diante da inércia do retirante em arquivar a notificação na Junta Comercial, poderá(ão) providenciar o arquivamento de alteração contratual regularizando o quadro societário. Nessa hipótese, juntamente com a alteração contratual deve ser anexado o documento comprobatório da notificação.

Para fins do exercício do direito de retirada, importa que haja manifestação de vontade do sócio retirante e que os demais sócios tenham ciência dessa vontade.

V. A data da resolução da sociedade limitada em relação a um sócio será:

a) Em se tratando de retirada imotivada extrajudicial, o sexagésimo dia posterior à data em que o último dos sócios tiver recebido a notificação de retirada do sócio retirante (art. 605, II, CPC).

Em comum acordo, sócio retirante e a totalidade dos sócios remanescentes poderão reconhecer expressamente por escrito que a resolução efetivamente ocorreu em outra data, podendo, inclusive, a alteração contratual ser arquivada de imediato, ou seja, antes de ultrapassado o prazo de 60 dias da notificação.

O Superior Tribunal de Justiça - STJ, no bojo do Recurso Especial nº 646.221 - PR (2004/0031511-7), entendeu que a data da propositura da ação de dissolução parcial de sociedade limitada por tempo indeterminado seria considerada como data base para apuração dos haveres e que a sentença apenas iria declarar o direito de retirada.

b) Em se tratando de retirada por justa causa reconhecida judicialmente, a data do trânsito em julgado da ação; ou

c) Em se tratando de retirada motivada extrajudicial (dissidência/recesso), a data em que o último dos sócios tiver recebido a notificação de retirada motivada do sócio retirante.

VI. Não cabe à Junta Comercial se imiscuir na apuração e pagamento dos haveres do sócio retirante, mas apenas garantir que a resolução da sociedade em relação a um sócio seja efetivamente implementada.

Não deverá ser exigida declaração quanto à concordância do sócio retirante e dos sócios remanescentes sobre o montante apurado, tampouco a apresentação de declaração de quitação ou de comprovante de que os haveres do sócio retirante foram efetivamente pagos.

Para fins de clareza, a resolução da sociedade limitada em relação a um sócio, a apuração de haveres e o pagamento destes são autônomos e independentes.

No caso de falecimento do sócio único, pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou, no caso de partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens.

Diante disso, caso o sócio que também é administrador venha a falecer, o inventariante do espólio será o responsável por administrar os bens pessoais da pessoa que era sócia e administradora, todavia não confere ao inventariante a condição automática de administrador da sociedade. Todavia, nada impede que, o inventariante, na representação devidamente comprovada (termo de inventariante ou escritura pública de inventariante) arquive na Junta Comercial o ato de alteração contratual para decidir sobre a nomeação do novo administrador. Logo, constaria no preâmbulo da alteração contratual o inventariante na representação do espólio e em cláusula a decisão pela nomeação do novo administrador, que poderá ser terceiro, desde que pessoa física capaz e não impedida por lei, ou até mesmo o próprio inventariante realizando a sua nomeação. Neste caso, não cabe a Junta Comercial entrar no mérito de um possível conflito pelo fato da pessoa ser inventariante da pessoa que faleceu e administrador da pessoa jurídica.

Nota: No caso de inventário já encerrado, seja o judicial ou extrajudicial, e havendo o ingresso dos herdeiros/sucessores na sociedade, não deverá ser qualificado no preâmbulo o espólio e o inventariante, em virtude do encerramento do inventário. Logo, os herdeiros já serão qualificados no preâmbulo do ato jurídico na condição de sucessores. Na cláusula do ato, será informado a transferência das quotas em virtude da partilha realizada. Esse ato jurídico deve ser assinado pelos sucessores, sócios remanescentes e/ou procuradores. Logo, não deve ser exigida a assinatura do inventariante, que deixou de existir em virtude do encerramento do inventário, e consequentemente do espólio.

Já no caso de sociedade com dois ou mais sócios, diante do falecimento de algum dos sócios, ressalvada a prevalência de disposição inserida no contrato social, abre-se a possibilidade de:

Nota:

A representação do espólio em atos societários que não impliquem em transferência patrimonial pode ser realizada pelo inventariante, sendo necessário apresentar o termo de inventariança.

4.5.1. Liquidação das quotas do falecido

Nota: Na hipótese de existir cláusula que permita o ingresso de herdeiros e sucessores; contudo, vincular tal ingresso à vontade dos remanescentes, e se estes não possuírem interesse no ingresso daqueles, poderão desde logo realizar alteração contratual e liquidar a quota do falecido, sem a necessidade de apresentação de alvará e/ou formal de partilha.

4.8. ...............................................................................................................................................................................................................................................................................

Quando houver renúncia de administrador, a Junta Comercial:

c) lançará bloqueio administrativo na ficha cadastral da sociedade, no caso de o administrador ter sido nomeado no contrato social, que perdurará até que os sócios apresentem alteração contratual que reflita atualização da cláusula dos administradores.

A sociedade deverá, se for o caso, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro de administradores

Notas:

I. A designação/destituição do administrador pode ser feita em ato separado e independente de alteração do contrato social, com a devida repercussão no cadastro, nos termos do art. 1.071, incisos II e III, do Código Civil.

II. As providências a serem adotadas pela Junta Comercial no caso de renúncia (alteração de cadastro, comunicação à RFB e bloqueio) independe de existência de qualquer outro administrador nomeado anteriormente, por se tratar, a renúncia, de direito potestativo.

III. Na hipótese de a sociedade possuir apenas um administrador e este exercer seu direito de renúncia, a Junta Comercial, conjuntamente com as providências citadas acima, deverá realizar anotação de que a administração da sociedade compete separadamente a cada um dos sócios, em virtude de ausência de disposição contratual e na forma do art. 1.013 do Código Civil.

IV. Existindo mais de um renunciante, podem ser arquivadas as cartas de renúncia em um único processo.

4.10. ............................................................................................................................................................................................................................................................................

.......................,..............................................................................................................................................................................................................................................................

Notas:

III. Importante observar o § 4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006, que prevê as vedações para o enquadramento como microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP), in verbis:

I - de cujo capital participe outra pessoa jurídica;

II - que seja filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede no exterior;

VI - constituída sob a forma de cooperativas, salvo as de consumo;

VII - que participe do capital de outra pessoa jurídica;

IX - resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário anteriores;

X - constituída sob a forma de sociedade por ações.

XI - cujos titulares ou sócios guardem, cumulativamente, com o contratante do serviço, relação de pessoalidade, subordinação e habitualidade.

IV. Não há vedação para o enquadramento ou reenquadramento como ME ou EPP em decorrência apenas da indicação da atividade "participação societárias, holding" no objeto social de uma sociedade.

4.11.1 ............................................................................................................................................................................................................................................................................

A sociedade deverá promover o arquivamento da alteração do instrumento de constituição, com consolidação do instrumento, quando revestir a forma particular ou da certidão de inteiro teor da alteração, com consolidação, quando revestir a forma pública.

Antes de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da sociedade ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar o bloqueio do registro naquela Junta por colidência (por identidade) com outro nome anteriormente nela registrado.

Havendo colidência, será necessário alterar o nome da sociedade na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração para transferência da sede.

4.11.2 ............................................................................................................................................................................................................................................................................

A sociedade deverá promover o arquivamento da alteração do documento referente à transferência da sede (cópia da ata de assembleia geral extraordinária, quando revestir a forma particular, ou certidão de inteiro teor, com consolidação do estatuto, quando revestir a forma pública), devidamente arquivado na Junta Comercial da unidade da federação onde essa se localizava.

"CAPÍTULO II

SEÇÃO V

DISTRATO / DISSOLUÇÃO / LIQUIDAÇÃO

A decisão pela liquidação e dissolução da sociedade necessita de deliberação em reunião ou assembleia de sócios. Quando todos os sócios decidirem por escrito a matéria que seria objeto de deliberação, fica dispensada a realização de reunião ou assembleia.

Entende-se por decidir por escrito, o distrato social assinado por todos os sócios.

No caso de extinção em que as fases de dissolução e liquidação (com seu encerramento) sejam praticadas em um único instrumento, deverá ser assinado por todos sócios ou seus procuradores ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

O distrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título (Distrato Social, Instrumento de extinção etc);

II - preâmbulo;

Nota: No corpo do contrato, devem conter necessariamente as "cláusulas obrigatórias". Contudo, a denominação "cláusula" pode ser modificada por expressão (inclusive numérica) cm vistas a dispor sobre as pactuações do contrato.

2.2. ..............................................................................................................................................

......................................................................................................................................................

II - referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e passivo remanescentes, supervenientes ou não à liquidação, se houver; e

III - indicação do(s) responsável(is) pela guarda dos livros (art. 53 do inciso X, do Decreto nº 1.800, de 1996).

Nota: Caso seja indicada pessoa jurídica, deve ser indicado a pessoa física que a representa.

2.4. ................................................................................................................................................................................................................................................................................

Conforme o art. 1.690 do Código Civil compete aos pais representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade.

Não caberá a Junta Comercial exigir documentação comprobatória do motivo da falta (art. 37, parágrafo único, lei 8.934/1994).

Notas:

II. Quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado (§ 1º do art. 1.074 do Código Civil).

É dispensada essa formalidade quando houver disposição diversa no contrato social.

"CAPÍTULO II

SEÇÃO VI

Conforme art. 46 do Decreto nº 1.800, de 1996, os documentos de interesse da sociedade serão arquivados somente mediante requerimento do titular, sócio, administrador, do representante legal ou do procurador.

As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pela sociedade ou terceiro interessado deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.

"CAPÍTULO III

CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA (UM OU MAIS SÓCIOS)

DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO (ART. 53, III, F, DO DECRETO Nº 1.800, DE 1996)

Cláusula. O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado.

Cláusula. A presente sociedade terá o prazo de duração indeterminado, tendo iniciado suas atividades em __/__/__.

Cláusula. A presente sociedade terá o prazo de duração indeterminado e iniciará suas atividades a partir do registro do contrato social.

Cláusula. O prazo de duração da sociedade é determinado, mas fica condicionado à conclusão do empreendimento objeto do contrato social.

Cláusula. A presente sociedade iniciará suas atividades a partir de___/___/___, e terá o seguinte prazo de duração: determinado, encerrando suas atividades em ___/___/___.

DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)

......................................................................................................................................................

Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO ADMINISTRADOR(ES), se não sócio(s) que fará(ão) parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, em nome da pessoa jurídica, dentre eles:

abrir, movimentar e encerrar contas correntes e/ou contas de pagamento, inclusive por meio de cartão de crédito e/ou débito;

realizar transferências ou cobranças via DOC, TED, Pix e/ou qualquer outro meio;

contratar ou renegociar empréstimos e/ou financiamentos;

realizar ou resgatar aplicações financeiras e/ou investimentos;

contratar ou cancelar seguros;

outorgar procurações que contenham os poderes previstos acima;

prestar garantias;

solicitar a aquisição de novos produtos financeiros.

Outros citar:

Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.

Cláusula Sexta. Fica investido na função de administrador da sociedade (qualificar quando a administração for por terceiro), com os poderes e atribuições de gerir e administrar os negócios da sociedade, representá-la ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, perante órgãos públicos, instituições financeiras, entidades privadas e terceiros em geral, bem como praticar todos os demais atos necessários à consecução dos objetivos ou à defesa dos interesses e direitos da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial individualmente, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao objeto como fiança, aval, endosso.

DO BALANÇO PATRIMONIAL (ART. 1.065 DO CC)

Cláusula. O exercício se encerrará em 31 de dezembro de cada ano, momento em que o administrador da sociedade prestará contas justificadas de sua administração, anualmente, dentro dos 04 (quatro) primeiros meses do encerramento do exercício social, podendo o administrador levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, com base neles, propor a distribuição antecipada de dividendos.

Parágrafo Primeiro. Os lucros ou prejuízos serão distribuídos ou suportados pelos sócios na proporção de sua participação no Capital Social, ou diferentemente desta participação, mediante acordo firmado entre os mesmos.

DO FORO/CLÁUSULA ARBITRAL

Cláusula. Fica eleito o foro da Comarca de , para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste instrumento de constituição.

E, assim, por estarem justos e contratados, obrigam-se livremente a cumprir o presente instrumento de contrato social, assinado pelos sócios.

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

DO PRO LABORE

Cláusula. Os sócios não farão retiradas a título de pro-labore.

DA REGÊNCIA SUPLETIVA (ART. 1.053, PARÁGRAFO ÚNICO, CC)

Cláusula. Nos casos omissos aplicar-se-ão as disposições gerais da legislação em vigor sobre sociedades, especialmente o Código Civil, Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.

Cláusula. Os casos omissos neste contrato serão resolvidos com observância dos preceitos contidos no Código Civil que disciplina as sociedades limitadas e, nas omissões deste, determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima.

DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula. A Sociedade girará sob o nome empresarial de NOME EMPRESARIAL LTDA., (doravante denominada "sociedade"), podendo adotar, para fins de exploração comercial, o nome fantasia de (Nome Fantasia).

DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula. A sociedade terá sede na _.

Parágrafo. A Sociedade poderá, a critério e por deliberação de seus sócios, criar, instalar, manter ou extinguir agências, sucursais, filiais, escritórios ou departamentos em qualquer ponto do território nacional ou do exterior observadas as disposições legais vigentes.

Parágrafo. Fica criado o estabelecimento Filial na (endereço completo), com destaque de capital social de R$ .....(valor por extenso) e objeto social (capital e objeto social são opcionais).

DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055 DO CC)

Parágrafo único. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor do capital social, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital, conforme preceitua o art. 1.052 do Código Civil.

DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

Cláusula. A Sociedade poderá ser dissolvida por iniciativa dos sócios (ou sócio único), e em caso de liquidação ou dissolução, aplicar-se-á o disposto nos artigos 1.087 e 1.102 e seguintes do Código Civil, devendo os haveres da sociedade serem empregados na liquidação das obrigações.

DO FALECIMENTO

Cláusula. Falecendo ou interditado o sócio, o(s) sócio(s) remanescente(s) decidirá(ão) se a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros e sucessores e o incapaz. Não sendo de interesse do(s) remanescente(s), deverá proceder com o devido pagamento ao(s) herdeiro(s), com base no valor patrimonial aferido no âmbito do balanço de determinação, previsto no artigo 606 do Código de Processo Civil, na data do evento, para efeitos de apuração de haveres, que serão pagos em __ (___) parcelas, cabendo aos remanescentes a prática dos atos de registro da dissolução parcial.

Cláusula. Falecendo ou interditado o sócio único, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros e sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes, a sociedade será dissolvida

INDIVISIBILIDADE DE QUOTAS

Cláusula - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda.

ANTECIPAÇÃO DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE

Cláusula - A distribuição de lucro poderá ser realizada de forma mensal de maneira antecipada e desproporcional às quotas, observadas as disposições estabelecidas.

APURAÇÃO DE HAVERES

Cláusula - Em caso de falecimento, exclusão ou retirada de sócio, será realizado um balanço patrimonial especial para apuração do patrimônio líquido com o objetivo de apurar o valor a ser pago ao sócio que se retirante ou a seus herdeiros no prazo de até 48 (quarenta e oito) meses.

DISTRATO DE SOCIEDADE LIMITADA

(NOME DA SOCIEDADE) LTDA.

CNPJ

SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar, também, se for o caso, a união estável), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP; [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for o caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]

SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for o caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]

Representando a totalidade do capital social da Sociedade Limitada denominada , pessoa jurídica de direito privado com sede na , na cidade de, estado de, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial e inscrita no CNPJ, na melhor forma do direito e comum acordo, resolvem, por não mais interessar a continuidade da sociedade, dissolver e extinguir, mediante as seguintes cláusulas:

Na qualidade de único sócio da Sociedade Limitada denominada (nome empresarial LTDA.), sediada na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, cidade, UF e CEP), com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial ___, e inscrita no CNPJ , na melhor forma do direito, resolve, por não mais interessar a continuidade da sociedade, dissolver e extinguir, mediante as seguintes cláusulas:

Cláusula. Procedida a liquidação da sociedade, não há bens a restituir.

Cláusula. O sócio em relação à sociedade dá plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamar, declarando, ainda, extinta, para todos os efeitos a sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado.

Cláusula. A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes, fica a cargo de.

Cláusula. Conforme liquidação, não há ativo nem passivo para ser partilhado.

Cláusula. Fica designado o(s) sócio(s) ou terceiro(s) (nome, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar, também, se for o caso, a união estável), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF),CEP) para guarda de documentos e livros, pertinentes a esta sociedade, pelo prazo legalmente determinado.

E, por fim assina o presente instrumento de Distrato Social, obrigando-se ao seu fiel cumprimento.

"CAPÍTULO IV

DESCRIÇÃO DA EXIGÊNCIA		FUNDAMENTO LEGAL
....	.................................	.....................................
1.4	Substituir o instrumento tendo em vista que os elementos gráficos não podem interferir na nitidez do instrumento.	IN DREI nº 81, de 2020, art. 9º-A
1.5	No caso de incapaz assistido deverá constar a sua assinatura em conjunto com a do seu assistente.	Manual de registro de Ltda, IN DREI nº 81, de 2020, item 6.1, seção I, capítulo II.
.....	............................	.......................................
8.8	Corrigir o instrumento, pois, não foi realizada a consolidação obrigatória. Nota: É obrigatória a consolidação para os casos de reativação, transferência de sede para outra unidade da federação e conversão.	Manual de registro de Ltda, IN DREI nº 81, de 2020, item 3, seção II, capítulo II.
8.9	Corrigir o instrumento, pois, a consolidação não está correta. A consolidação consiste na versão atualizada do instrumento de constituição, ou seja, deverá refletir todas as modificações realizadas por meio do ato alterador, pois consolidar é fazer constar em um único instrumento todas as cláusulas (corpo do contrato social) que já faziam parte do instrumento e as que foram alteradas, inseridas e/ou suprimidas.	Manual de registro de Ltda, IN DREI nº 81, de 2020, item 3, seção II, capítulo II.
8.10	Apresentar na junta de destino ato de rerratificação em virtude de erro material ou procedimental.	Manual de registro de Ltda, IN DREI nº 81, de 2020, item 4.11.2 , seção IV, capítulo II.
8.11	Apresentar certidão simplificada atualizada do empresário da junta comercial onde se localizava sua sede no caso de transferência de outra UF	Manual de registro de Ltda, IN DREI nº 81, de 2020, item 4.11.2, seção IV, capítulo II.
....	.....................
17-A	DECLARAÇÃO DE ENQUADRAMENTO COMO STARTUP
17-A.1	Juntar declaração ou declarar em cláusula específica do instrumento o enquadramento como Startup.	Manual de registro de Ltda, IN DREI nº 81, de 2020, item 11.1, seção I, capítulo II.
.........	....................
23.3	Apresentar cópia ou certidão da ata, devendo conter: título do documento, nome da empresa, preâmbulo, composição da mesa, ordem do dia, deliberações e fecho (com indicação do nome dos presentes) e assinatura do presidente e secretário.	....................

Art. 4º O Manual de Registro de Sociedade Anônima, Anexo V à Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

"CAPÍTULO I

Nos termos art. 9º da Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, o arquivamento dos instrumentos de constituição, alteração e extinção de sociedade anônima que contenha atividades reguladas por órgãos públicos, não depende de autorização governamental, contudo, as Juntas Comerciais deverão realizar comunicação aos órgãos públicos que demonstrarem interesse, nos termos do § 1º do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994.

A sociedade anônima que depende de aprovação prévia de órgãos públicos para o funcionamento (início da atividade), deve observar as respectivas legislações.

Tabela

Descrição gerada automaticamente

"CAPÍTULO II

SEÇÃO I

CONSTITUIÇÃO

Conforme previsão do art. 94 da Lei nº 6.404, de 1976, nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos. Assim, após o registro dos atos constitutivos da sociedade anônima, ainda que em decorrência de transformação, os seus administradores providenciarão, nos 30 (trinta) dias subsequentes, a publicação deles, devendo esta ser arquivada na Junta Comercial.

Não arquivada a comprovação da publicação, a Junta Comercial lançará bloqueio administrativo no cadastro da sociedade.

1.8. .................................................................................................................................................................................................................................................................................

Notas:

IV. Conforme inciso IV do art. 294-A e art. 294-B, caput e § 2º, II, da Lei nº 6.404, de 1976, e Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022, as companhias abertas de menor porte, podem realizar as publicações ordenadas na Lei nº 6.404, de 1976, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio dos sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso.

Nesse caso, deve ser apresentado o comprovante da publicação no sistema Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso, sendo dispensada a apresentação do comprovante quando a ata consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações.

IV - .................................................................................................................................................................................................................................................................................

A companhia aberta de menor porte, deverá citar o sítio eletrônico/sistema (Empresas.NET ou Fundos.Net) em que foram publicados. A declaração do preenchimento do requisito exigido em relação a receita bruta anual, bem como a menção do meio eletrônico e das datas dispensará a apresentação dos mesmos à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.

Se o estatuto constar da transcrição da ata, esta deverá vir assinada por todos os subscritores (inciso I do art. 95 da Lei nº 6.404, de 1976)

A integralização de capital com bens imóveis de incapaz depende de autorização judicial.

Notas:

I. É vedada a integralização de capital social subscrito com qualquer bem que pertença à própria sociedade, visto que na hipótese não há transferência da titularidade do bem do sócio ou de terceiros para a sociedade, pois já é de propriedade desta (art. 35, inciso VII, alínea "a" da Lei nº 8.934, de 1994; art. 53, inciso VIII, alínea "a" do Decreto nº 1.800, de 1996).

II. Havendo depreciação ou reavaliação de imóveis que ingressaram na sociedade mediante integralização de capital social, essa mutação não acarretará na redução ou no aumento do capital social, pois os impactos são meramente contábeis, devendo ser reconhecidos na contabilidade através das respectivas contas conforme previsto nas Normas Brasileiras de Contabilidade.

7. ....................................................................................................................................................................................................................................................................................

Notas:

IV. Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade.

De forma excepcional, na falta de um deles, poderá ser representado pelo outro. Nesses casos, caberá à parte interessada declarar o motivo da falta no instrumento, respondendo pela veracidade das informações levadas a registro, sob as penas da lei. Os motivos poderão ser, a título de exemplo: morte de um dos pais, família monoparental, decisão judicial que conceda o poder familiar para apenas um dos pais, dentre outros. Não será aceito como motivo a falta de concordância de um dos pais (REsp n. 1.816.742/SP, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 27/10/2020, DJe de 19/11/2020).

Não caberá à Junta Comercial exigir documentação comprobatória do motivo da falta (art. 37, parágrafo único, lei 8.934/1994).

VI. O relativamente incapaz deverá assinar o os atos conjuntamente com o seu assistente.

9. ....................................................................................................................................................................................................................................................................................

Notas:

I. É vedada, nas companhias abertas, a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da companhia, ressalvada normatização da Comissão de Valores Mobiliários para as companhias de menor porte previstas no art. 294-B da Lei nº 6.404, de 1976.

II. O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores. Diante disso, para fins cadastrais nos órgãos de registro e de legalização competentes, basta ser informado no cadastro da sociedade anônima a diretoria, sendo facultativo a informação do conselho de administração.

11-A. TERMO DE POSSE DE ADMINISTRADOR / DIRETOR / CONSELHEIRO

O termo de posse pode instruir o processo que solicitou o arquivamento da ata de assembleia geral ordinária ou extraordinária que nomeou a diretoria ou os membros do conselho, ou, se interesse da companhia ser arquivado como documento de interesse, em processo separado.

Sendo arquivado em separado, no mesmo pedido, poderá ser arquivado mais de um termo, desde que se trate do mesmo órgão da administração (diretoria ou conselho de administração) e que tenham sido eleitos na mesma assembleia.

17. .................................................................................................................................................................................................................................................................................

Notas:

I. .....................................................................................................................................................................................................................................................................................

Cabe a mesa verificar se o jornal é de grande circulação e se foi publicado na sede, de modo que à Junta Comercial compete observar as formalidades legais dos atos apresentados a arquivamento, bem como se as publicações observaram os ditames legais. E, no que tange ao jornal de grande circulação não avaliação quanto ao enquadramento ou não.

VI. Arquivamentos de publicações de atos de sociedade anônima:

De acordo com o § 5º do art. 289 da Lei nº 6.404, de 1976, todas as publicações ordenadas na lei, deverão ser arquivadas na junta comercial. Assim, quando a companhia adotar as publicações na forma do art. 289, deve, ainda, realizar o arquivamento das publicações dos atos societários exigidos pela legislação na Junta Comercial.

Para fins de arquivamento deve ser utilizado o ato e evento "arquivamento de publicações de atos de sociedade", podendo sob o mesmo processo ser arquivado mais de uma publicação, desde que se trate de publicações referentes a uma mesma assembleia ou de uma mesma operação societária.

17.2. PUBLICAÇÕES DE COMPANHIAS ABERTAS DE MENOR PORTE - Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022.

As companhias abertas de menor porte, conforme arts. 289, 294-A, IV, e 294-B, caput e § 2º, II, da Lei nº 6.404, de 1976, e Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022, podem realizar as publicações ordenadas na Lei nº 6.404, de 1976, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio dos sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso.

Consideram-se companhias abertas de menor porte aquelas que tenham auferido receita bruta anual inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), verificada com base nas demonstrações financeiras de encerramento do último exercício social.

Notas:

I. Para fins de registro, o atendimento ao requisito exigido em relação a receita bruta anual deverá ser aferida mediante declaração da sociedade.

II. As publicações são consideradas realizadas na data em que os documentos forem divulgados nos Sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net.

III. A interpretação conjunta dos arts. 124 e 294 da LSA, é no sentido de que a convocação dos acionistas para as assembleias gerais será feita mediante uma única publicação, e não três, nos Sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, pois essa atende as finalidades legais. Contudo, deve-se continuar observando o prazo legal para a realização dessa primeira e única convocação.

18. .................................................................................................................................................................................................................................................................................

O fato de a sociedade anônima caracterizar-se como Sociedade de Propósito Específico não altera a análise pela Junta Comercial para fins de registro, que ficará adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário de que trata este Manual.

Notas:

I. Não há vedação legal de atividades para a sociedade de propósito específico, de modo que pode ter como objeto social qualquer atividade lícita, possível e determinável.

Sendo por prazo determinado ou indeterminado, o estatuto social estipulará a vinculação do prazo à consecução do objeto social, ou seja, os elementos acidentais, como, por exemplo, um evento futuro e incerto (ex.: o prazo de duração é indeterminado, perdurando até que concluído [o propósito pelo qual foi criada]).

III. A classificação como SPE poderá ser modificada, hipótese em que a sociedade deixará de ser caracterizada como de propósito específico.

19.1. ..............................................................................................................................................................................................................................................................................

I. A declaração de que trata o item 19.1 deve constar do próprio instrumento de constituição/alteração ou instrumento de enquadramento em processo apartado, mediante ato e evento próprio.

"CAPÍTULO II

SEÇÃO II

1.3. ................................................................................................................................................................................................................................................................................

Notas:

V. Conforme inciso IV do art. 294-A e art. 294-B, caput e § 2º, II, da Lei nº 6.404, de 1976, e Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022, as companhias abertas de menor porte, podem realizar as publicações ordenadas na Lei nº 6.404, de 1976, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio dos sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso.

Notas:

V - convocação

c) a companhia aberta de menor porte, deverá citar o sítio eletrônico/sistema (Empresas.NET ou Fundos.Net) em que foram publicados. A declaração do preenchimento do requisito exigido em relação a receita bruta anual, bem como a menção do meio eletrônico e das datas dispensará a apresentação dos mesmos à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.

V - CPF (apenas no caso de diretor); e

"CAPÍTULO II

SEÇÃO III

Notas:

V - ..................................................................................................................................................................................................................................................................................

V - CPF (apenas no caso de diretor); e

9.2. ................................................................................................................................................................................................................................................................................

Nota: A impugnação do art. 174 da Lei nº 6.404, de 1976, poderá ser arquivada como medida administrativa.

Sendo representado por advogado ou qualquer outro representante, deve ser apresentado para instruir o processo procuração específica outorgada pelo credor.

11.2. ..............................................................................................................................................................................................................................................................................

"CAPÍTULO II

SEÇÃO V

Notas:

"CAPÍTULO II

SEÇÃO VI

V - CPF (apenas no caso de diretor); e

"CAPÍTULO II

SEÇÃO VIII

Nota: Esta seção não se aplica às reuniões e assembleias em que a participação e a votação de sócios sejam exclusivamente presenciais.

1. FORMAS DE PARTICIPAÇÃO E VOTAÇÃO A DISTÂNCIA

"CAPÍTULO II

SEÇÃO XII

Conforme art. 46 do Decreto nº 1.800, de 1996, os documentos de interesse da sociedade serão arquivados somente mediante requerimento do acionista, administrador, do representante legal ou do procurador.

As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pela sociedade ou terceiro interessado deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.

Art. 5º O Manual de Registro de Cooperativa, Anexo VI à Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

"CAPÍTULO I

Nos termos art. 9º e §§ da Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, o arquivamento dos instrumentos de constituição, alteração e extinção de cooperativa que contenha atividade regulada por órgãos públicos, não depende de autorização governamental, contudo, as Juntas Comerciais deverão realizar comunicação aos órgãos públicos que demonstrarem interesse, nos termos do § 1º do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994.

A cooperativa que depende de aprovação prévia de órgãos públicos para o funcionamento (início da atividade), devem observar as respectivas legislações.

Interface gráfica do usuário, Texto, Aplicativo, Email

Descrição gerada automaticamente

"CAPÍTULO II

...................................................................................................................................

SEÇÃO I

...................................................................................................................................

5. ...............................................................................................................................

...................................................................................................................................

Não caberá a Junta Comercial exigir documentação comprobatória do motivo da falta (art. 37, parágrafo único, da Lei nº 8.934, de 1994).

Quando o associado for representado ou assistido, deverá ser indicada a condição e qualificação desses, em seguida à qualificação do associado, incluindo: nome civil, nacionalidade, estado civil, profissão, nº e órgão expedidor da RG, nº do CPF e endereço completo (alínea "d" do inc. III do art. 53 do Decreto nº 1.800, de 1996).

....................................................................................................................................

9.8. ...........................................................................................................................

....................................................................................................................................

Notas:

....................................................................................................................................

III. Importante observar o § 4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006, que prevê as vedações para o enquadramento como microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP), in verbis:

I - de cujo capital participe outra pessoa jurídica;

II - que seja filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede no exterior;

VI - constituída sob a forma de cooperativas, salvo as de consumo;

VII - que participe do capital de outra pessoa jurídica;

IX - resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário anteriores;

X - constituída sob a forma de sociedade por ações.

XI - cujos titulares ou sócios guardem, cumulativamente, com o contratante do serviço, relação de pessoalidade, subordinação e habitualidade.

§ 5 o O disposto nos incisos IV e VII do § 4 o deste artigo não se aplica à participação no capital de cooperativas de crédito, bem como em centrais de compras, bolsas de subcontratação, no consórcio referido no art. 50 desta Lei Complementar e na sociedade de propósito específico prevista no art. 56 desta Lei Complementar, e em associações assemelhadas, sociedades de interesse econômico, sociedades de garantia solidária e outros tipos de sociedade, que tenham como objetivo social a defesa exclusiva dos interesses econômicos das microempresas e empresas de pequeno porte.

....................................................................................................................................

10.1. .........................................................................................................................

....................................................................................................................................

Notas:

....................................................................................................................................

I. A declaração de que trata o item 10.1 deve constar do próprio instrumento de constituição/alteração ou instrumento de enquadramento em processo apartado, mediante ato e evento próprio.

........................................................................................................................." (NR)

"CAPÍTULO II

....................................................................................................................................

SEÇÃO II

....................................................................................................................................

1.4. ...........................................................................................................................

Notas:

....................................................................................................................................

III. A publicação do edital de convocação da assembleia geral poderá ser realizada através de jornal em papel ou jornal digital, pois a Lei nº 5.764, de 1971, e a Lei nº 12.690, de 2012, não especificam jornal físico.

....................................................................................................................................

1.7. CONVOCAÇÃO NO SÍTIO ELETRÔNICO DA COOPERATIVA OU EM REPOSITÓRIO DE ACESSO PÚBLICO IRRESTRITO NA INTERNET, NO CASO DE COOPERATIVA DE CRÉDITO

É dispensada a apresentação de cópia da publicação, quando a ata consignar o endereço eletrônico do portal na internet, com a data de quando foi realizada a publicação.

....................................................................................................................................

2.1. CONVOCAÇÃO PARA AS COOPERATIVA DE CRÉDITO

As convocações para as assembleias gerais serão efetuadas com antecedência mínima de 10 (dez) dias e divulgadas, em destaque, no sítio eletrônico da cooperativa ou em repositório de acesso público irrestrito na internet (art. 17-B da Lei Complementar nº 130, de 2009).

O editais de publicação podem ser publicados no próprio site da cooperativa ou em qualquer site que permita o acesso público, irrestrito e ilimitado ao conteúdo do edital por qualquer interessado.

Nota: Por "repositório de acesso público irrestrito na internet" entende-se o ambiente virtual de acesso à informação, disponibilizado ao quadro social e a toda a sociedade, de forma gratuita, na internet, sem qualquer forma de restrição para consulta, e sem necessidade de realização de cadastro, assinatura ou pagamento para acesso ao texto ou documento publicado.

2.1.1. Requisitos do edital de convocação:

I - os assuntos que serão objeto de deliberação;

II - a forma como será realizada a assembleia geral;

III - o modo de acesso aos meios de comunicação disponibilizados para participação do associado, no caso de realização de assembleia a distância ou presencial e a distância simultaneamente; e

IV - os procedimentos para acesso ao sistema de votação, bem como o período para acolhimento dos votos.

Notas:

I. Não compete à Junta Comercial:

a) realizar a conferência da publicação no sítio eletrônico da cooperativa ou em repositório de acesso público irrestrito na internet.

b) adentrar no conceito de "destaque" ou no de "repositório de acesso público e irrestrito na internet"

II. Cabe à Junta Comercial verificar:

a) se a publicação foi realizada dentro do prazo exigido pela lei;

b) se constam os requisitos mínimos no edital de convocação.

....................................................................................................................................

4. ...............................................................................................................................

....................................................................................................................................

V - ............................................................................................................................

a) por edital afixado em locais apropriados: A menção da data e dos locais onde foram afixados dispensará a apresentação do mesmo à Junta Comercial;

b) por comunicação aos associados por intermédio de circular: A menção da data e número da circular dispensará a apresentação da mesma à Junta Comercial; e

c) por jornal em papel ou digital: A menção da data e da(s) página(s), físicas ou eletrônicas, onde foram publicados dispensará a apresentação do mesmo à Junta Comercial.

No caso de cooperativa de crédito, mencionar o endereço eletrônico do portal na internet, com a data de quando foi realizada a publicação.

....................................................................................................................................

7.4.1. ........................................................................................................................

A cooperativa deverá promover o arquivamento da alteração do instrumento de constituição, com consolidação do instrumento, quando revestir a forma particular ou da certidão de inteiro teor da alteração, com consolidação, quando revestir a forma pública.

Antes de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da cooperativa ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar o bloqueio do registro naquela Junta por colidência (por identidade) com outro nome anteriormente nela registrado.

Havendo colidência, será necessário alterar o nome da cooperativa na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração para transferência da sede.

7.4.2. ........................................................................................................................

A cooperativa deverá promover o arquivamento da alteração do documento referente à transferência da sede (cópia da ata de assembleia geral extraordinária, quando revestir a forma particular, ou certidão de inteiro teor, com consolidação do estatuto, quando revestir a forma pública), devidamente arquivado na Junta Comercial da unidade da federação onde essa se localizava.

........................................................................................................................." (NR)

"CAPÍTULO II

....................................................................................................................................

SEÇÃO III

REUNIÕES OU ASSEMBLEIAS SEMIPRESENCIAIS OU DIGITAIS

....................................................................................................................................

Nota: Esta seção não se aplica às reuniões e assembleias em que a participação e a votação de associados sejam exclusivamente presenciais.

1. FORMAS DE PARTICIPAÇÃO E VOTAÇÃO A DISTÂNCIA

........................................................................................................................." (NR)

"CAPÍTULO II

....................................................................................................................................

SEÇÃO IX

....................................................................................................................................

Conforme art. 46 do Decreto nº 1.800, de 1996, os documentos de interesse da cooperativa serão arquivados somente mediante requerimento do cooperado, do representante legal ou do procurador.

....................................................................................................................................

5. ...............................................................................................................................

....................................................................................................................................

As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pela cooperativa ou terceiro interessado deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.

........................................................................................................................." (NR)

Art. 6º A Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, passa a vigorar com o acréscimo do Anexo XI - Declaração de veracidade:

"ANEXO XI - DECLARAÇÃO DE VERACIDADE

Eu, (NOME DO REQUERENTE - OBRIGATÓRIO PESSOA FÍSICA), (NACIONALIDADE), (PROFISSÃO), (DATA DE NASCIMENTO), (DOCUMENTO DE IDENTIDADE nº XXXXXX - ÓRGÃO EXPEDIDOR - UF), CPF Nº XXXXXXXX, (ENDEREÇO RESIDENCIAL COMPLETO), DECLARO, SOB AS PENAS DA LEI, que os documentos apresentados digitalizados, sem possibilidade de validação digital, ao presente protocolo de registro digital na Junta Comercial SÃO VERDADEIROS E CONFEREM COM OS RESPECTIVOS ORIGINAIS.

Declaro saber que estou sujeito(a) às penalidades previstas nos artigos 171 e 299 do Código Penal, em caso de declaração falsa ou diferente de fato ou situação real ocorrida.

Local e data.

Nome do requerente

Assinatura" (NR)

Art. 7º A Instrução Normativa DREI nº 77, de 2020, passa a vigorar com a seguinte alteração:

"Art. 3º .....................................................................................................................

....................................................................................................................................

II - atos a que aludem os incisos I a VI, do § 2º, do art. 1º da presente Instrução Normativa;

........................................................................................................................." (NR)

Art. 8º Ficam revogados:

I - da Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020:

a) o § 2º do art. 25;

b) os incisos I e II e o § 4º do art. 36;

c) o § 4º do art. 43;

d) o § 3º do art. 50;

e) o art. 58;

f) os incisos I a III do art. 70;

g) os incisos I e II do art. 71;

h) os incisos I a IV do art. 75;

i) os incisos I e II do art. 76;

j) o § 1º do art. 89;

l) os incisos III e V do art. 92; e

m) o § 2º do art. 95-A.

II - do Manual de Registro de Empresário Individual, Anexo II à Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020:

a) as tabelas e a nota constantes do item 2 - ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS, do Capítulo I; e

b) os itens que tratam da EMPRESA DE NAVEGAÇÃO DE CABOTAGEM; SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL e SOCIEDADE ANÔNIMA, constantes do item 3 do Capítulo I.

III - do Manual de Registro de Sociedade Limitada, Anexo IV à Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020:

a) as tabelas e a nota constantes do item 2 - ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS, do Capítulo I;

b) os itens que tratam da EMPRESA DE NAVEGAÇÃO DE CABOTAGEM e SOCIEDADE ANÔNIMA, constantes do item 3 do Capítulo I;

c) o inciso V, do item 4 da Seção II do Capítulo II;

d) a alínea "d" das Notas do item 2 da Seção III do Capítulo II;

e) as notas I e II do item 4.5.3 da Seção IV do Capítulo II;

f) o inciso V, dos itens 3.1 e 3.2. da Seção V do Capítulo II; e

g) a nota da exigência 7.1 do Capítulo IV.

IV - do Manual de Registro de Sociedade Anônima, Anexo V à Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020:

a) as tabelas e a nota constantes do item 2 - ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS, do Capítulo I; e

b) o item que trata da EMPRESA DE NAVEGAÇÃO DE CABOTAGEM, constante do item 3 do Capítulo I.

c) inciso IV do item 4 da Seção II do Capítulo II;

d) inciso IV do item 4 da Seção III do Capítulo II; e

e) a alínea "d" das Notas do item 2 da Seção VIII do Capítulo II.

V - do Manual de Registro de Cooperativa, Anexo VI à Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020:

a) as tabelas e a nota constantes do item 2 - ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS, do Capítulo I;

b) os itens que tratam da EMPRESA DE NAVEGAÇÃO DE CABOTAGEM e SOCIEDADE ANÔNIMA, constantes do item 3 do Capítulo I; e

c) a alínea "d" das Notas do item 2 da Seção III do Capítulo II.

Art. 9º Esta Instrução Normativa entra em vigor na data de sua publicação.

FLÁVIA REGINA BRITTO GONÇALVES