INSTRUÇÃO NORMATIVA Nº 81, DE 10 DE JUNHO DE 2020
Dispõe sobre as normas e diretrizes
gerais do Registro Público de Empresas, bem como regulamenta as disposições
do Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996.
O DIRETOR DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE
REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO, no uso das atribuições que lhe confere o
art. 4º, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, e
CONSIDERANDO as disposições contidas na
Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, no Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996, na Lei nº 10.406,
de 10 de janeiro de 2002, na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Lei nº
5.764, de 16 de dezembro de 1971, na Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro
de 2006, e demais legislações correlatas, resolve:
Art. 1º Esta Instrução Normativa
consolida as normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas, bem
como regulamenta disposições do Decreto nº 1.800, de 1996.
TÍTULO I
DA ORGANIZAÇÃO DO REGISTRO PÚBLICO DE
EMPRESAS
CAPÍTULO I
DA DESCONCENTRAÇÃO DOS SERVIÇOS DAS
JUNTAS COMERCIAIS
Art. 2º A Junta Comercial de cada
unidade da federação é competente para executar e administrar os serviços do
Registro Público de Empresas.
§ 1º No uso das atribuições de que
trata o caput, as Juntas Comerciais poderão desconcentrar, exclusivamente,
através de unidades próprias ou mediante convênio com órgãos da administração
direta, autarquias e fundações públicas ou entidades privadas sem fins
lucrativos, os seguintes serviços:
I - receber, protocolar e devolver
documentos;
II - proferir decisões singulares,
desde que após prévia designação pelo Presidente;
III - autenticar instrumentos de
escrituração do empresário individual, da empresa individual de
responsabilidade limitada (EIRELI), da sociedade empresária, da cooperativa e
dos agentes auxiliares do comércio, conforme instrução normativa própria;
IV - expedir certidões dos documentos
arquivados e informar sobre a existência de nomes empresariais idênticos ou
semelhantes; e
III - autenticar instrumentos de
escrituração do empresário individual, da sociedade empresária, da cooperativa
e dos agentes auxiliares do comércio, conforme instrução normativa própria; (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
IV - expedir certidões dos documentos arquivados
e informar sobre a existência de nomes empresariais idênticos; e (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
V - expedir Carteira de Exercício
Profissional.
§ 2º Os procedimentos relativos aos
serviços prestados pelas unidades próprias ou conveniadas deverão observar os
mesmos requisitos praticados pela sede da Junta Comercial.
§ 3º As decisões singulares nas
unidades próprias poderão ser proferidas por vogal ou servidor e, nas
conveniadas, apenas por servidor, designados, em qualquer caso, pelo Presidente
da Junta Comercial.
§ 4º O vogal ou servidor deverá possuir
comprovados conhecimentos em Direito Empresarial e/ou em Registro Público de
Empresas.
§ 5º A autenticação dos instrumentos de
escrituração do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária, da
cooperativa e dos agentes auxiliares do comércio somente poderá ser
desconcentrada, por delegação da Junta Comercial, às unidades próprias ou
autoridade pública conveniada.
§ 5º A autenticação dos instrumentos de
escrituração do empresário individual, da sociedade empresária, da cooperativa
e dos agentes auxiliares do comércio somente poderá ser desconcentrada, por
delegação da Junta Comercial, às unidades próprias ou autoridade pública conveniada. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 6º As certidões expedidas, nas
unidades desconcentradas, poderão ser assinadas por servidor, mediante
delegação do Secretário-Geral.
§ 7º A expedição de Carteira de
Exercício Profissional, nas unidades próprias ou conveniadas, será efetuada por
servidor, mediante delegação do Presidente da Junta Comercial.
§ 8º As unidades desconcentradas deverão
remeter, no prazo máximo de vinte e quatro horas, a documentação relativa aos
serviços que devam ser prestados por outra unidade ou pela sede da Junta
Comercial.
§ 9º Os prazos para a prestação dos
serviços solicitados às unidades desconcentradas, em que não haja vogal ou
servidor habilitado com poder decisório, contar-se-ão a partir da data do
recebimento da documentação na unidade que o tenha.
§ 10. Os atos deferidos nas unidades
próprias ou conveniadas serão mantidos, exclusivamente, no arquivo da sede da
Junta Comercial.
CAPÍTULO II
DA NOMEAÇÃO DE VOGAIS
Art. 3º Os vogais e respectivos
suplentes serão nomeados dentre brasileiros que satisfaçam as seguintes
condições:
I - estejam em pleno gozo dos direitos
civis e políticos;
II - não estejam condenados por crime
cuja pena vede o acesso a cargo, emprego e funções públicas, ou por crime de
prevaricação, falência fraudulenta, peita ou suborno, concussão, peculato,
contra a propriedade, a fé pública e a economia popular;
III - sejam, ou tenham sido, por mais
de cinco anos, empresário individual, titular ou administrador de EIRELI,
sócios ou administradores de sociedade empresária, valendo como prova, para
esse fim, certidão expedida pela Junta Comercial, dispensados dessa condição os
representantes da União e os das classes dos advogados, dos economistas e dos
contadores;
III - sejam, ou tenham sido,
por mais de cinco anos, empresário individual, administrador de EIRELI, sócios,
administradores de sociedade empresária ou administradores de sociedade
cooperativa, dispensados dessa condição os representantes da União e os das
classes de advogados, economistas, administradores e contadores; (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV - tenham mais de cinco anos de
efetivo exercício da profissão, quando se tratar de representantes das classes
dos advogados, dos economistas, dos contadores ou dos administradores;
V - estejam quites com o serviço
militar e o serviço eleitoral;
VI - não sejam consanguíneos ou afins
até o segundo grau, bem como não sejam sócios na mesma sociedade empresária de
outro membro Titular ou Suplente do Colégio de Vogais da Junta Comercial;
VII - não sejam cônjuges, companheiros
ou parentes em linha reta, colateral ou por afinidade, até o terceiro grau,
inclusive, bem como não sejam sócios na mesma sociedade empresária, da
autoridade nomeante, do Secretário Geral, do Chefe da Procuradoria ou de
qualquer outro ocupante de cargo de direção, chefia ou assessoramento, compreendido
o ajuste mediante designações recíprocas; e
VIII - possuam conhecimentos em Direito
Empresarial e/ou em Registro Público de Empresas.
§ 1º A exigência prevista no inciso III
deste artigo, em se tratando de vogais representantes do cooperativismo, será
suprida pela ficha de matrícula do associado ou declaração da Junta Comercial,
no caso de membros de órgãos de administração ou fiscal.
§ 1º A exigência prevista no
inciso III deste artigo será comprovada mediante certidão expedida pela Junta
Comercial. Em se tratando de representantes do cooperativismo, deverá ser
apresentada ficha de matrícula do administrador cooperado ou declaração da
Junta Comercial, no caso de membros de órgãos de administração ou fiscal.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 2º A comprovação do respeito às
condições, aos requisitos e aos impedimentos se dará por meio da Declaração
para o Exercício do Vocalato (anexo I), a
ser firmada pelo interessado e juntada aos processos de nomeação de vogais, sem
prejuízo da apresentação de outros documentos.
Art. 4º O mandato dos vogais é de
quatro anos, permitida apenas uma recondução, independentemente da entidade
representada.
§ 1º O período do mandato é único e
coincidente para todos os vogais, se inicia na data da sessão inaugural do
plenário, e finda, automaticamente, após o transcurso do prazo de duração
indicado no caput.
§ 2º O mandato do vogal nomeado após a
sessão inaugural findará simultaneamente com os demais.
§ 3º A data da sessão inaugural será
definida em ato da respectiva Junta Comercial.
§ 4º O vogal que foi reconduzido
somente poderá ser nomeado, novamente, após o decurso de um quadriênio.
Art. 5º Até o último dia útil do mês de
fevereiro de cada ano, os vogais devem comprovar perante a Junta Comercial que
sua situação pessoal ainda respeita as condições, requisitos e impedimentos
estabelecidos no art. 3º desta Instrução Normativa.
§ 1º Esta comprovação será prestada à
Secretaria Geral, podendo se dar mediante a assinatura de nova Declaração para o
Exercício do Vocalato.
§ 2º As Juntas Comerciais darão
conhecimento ao DREI de nomeações e exonerações ocorridas no Colégio de Vogais
no prazo de até dez dias contados da publicação do ato no Diário Oficial da
respectiva unidade da Federação.
Art. 6º A Procuradoria da Junta
Comercial exercerá fiscalização de ofício o mediante provocação e, constatada ilegalidade,
em até trinta dias, dará ciência às autoridades competentes.
Art. 7º O vogal perderá o mandato caso
ocorra alguma das hipóteses do art. 17 da Lei nº 8.934, de 1994, ou quando
deixar de respeitar as condições, requisitos e impedimentos constantes do art.
3º desta Instrução Normativa.
Parágrafo único. A entidade
representada não pode substituir o vogal no curso do mandato fora das hipóteses
previstas no caput deste artigo.
Art. 8º A Junta Comercial manterá em
arquivo, cópias ou originais, os documentos apresentados pelos vogais, com
vistas ao atendimento ao disposto na Lei nº 8.934, de 1994, no Decreto nº 1.800, de 1996, e neste Capítulo.
TÍTULO II
DA EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS DE REGISTRO
PÚBLICO DE EMPRESAS
CAPÍTULO I
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 9º O arquivamento de atos de
empresário individual, EIRELI, sociedade empresária e cooperativa deverá
observar as disposições gerais desta Instrução Normativa, bem como dos Manuais
de Registro constantes dos anexos II a VI, os quais são de observância
obrigatória pelas Juntas Comerciais na prática de atos de registro neles
regulados.
§ 1º A constituição, alteração ou
extinção de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária e cooperativa
sujeitos a controle de órgão de fiscalização de exercício profissional não
depende de aprovação prévia desse órgão para arquivamento do respectivo ato na
Junta Comercial.
§ 2º Independentemente de autorização
prévia governamental, as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos de
constituição, alteração e extinção de empresário individual, EIRELI, sociedade
empresária e cooperativa; contudo, deverão realizar comunicação, nos termos do
parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994, a respeito dos registros
constantes de tabela própria nos Manuais de Registro, anexos a esta Instrução
Normativa.
Art. 9º O arquivamento de atos de
empresário individual, sociedade empresária e cooperativa deverá observar as
disposições gerais desta Instrução Normativa, bem como dos Manuais de Registro
constantes dos anexos II, IV, V e VI, os quais são de observância obrigatória
pelas Juntas Comerciais na prática de atos de registro neles regulados. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 1º A constituição, alteração ou
extinção de empresário individual, sociedade empresária e cooperativa sujeitos
a controle de órgão de fiscalização de exercício profissional não depende de
aprovação prévia desse órgão para arquivamento do respectivo ato na Junta
Comercial. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 2º Independentemente de autorização
prévia governamental, as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos de
constituição, alteração e extinção de empresário individual, sociedade
empresária e cooperativa; contudo, deverão realizar comunicação, nos termos do
parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994, a respeito dos registros
constantes de tabela própria nos Manuais de Registro, anexos a esta Instrução
Normativa. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§
2º O arquivamento dos instrumentos de constituição, alteração e extinção de
empresário individual, sociedade empresária e cooperativa que contenham
atividades reguladas por órgãos públicos não depende de autorização
governamental prévia para o funcionamento (início da atividade), contudo, as
Juntas Comerciais deverão realizar comunicação aos órgãos públicos que
demonstrarem interesse, nos termos do § 1º do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
2º-A O DREI disponibilizará em seu portal eletrônico listagem com os "ATOS
SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS PARA
FUNCIONAMENTO", contendo informações gerais sobre as atividades reguladas.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
2º-B Em caso de ausência de integração do órgão governamental à REDESIM, a
comunicação prevista no § 2º deste artigo deverá ser realizada pela Junta
Comercial mediante disponibilidade de acesso para consulta eletrônica ao seu
banco de dados, conforme regramento específico vigente no âmbito da respectiva
unidade federativa, ou por intermédio de ofício, preferencialmente eletrônico,
direcionado à unidade responsável pela autorização de funcionamento no
respectivo órgão governamental competente. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 3º O disposto no § 2º não se aplica
ao Conselho de Defesa Nacional, uma vez que o art. 5º da Lei nº 6.634, de 2 de
maio de 1979, veda expressamente o registro no âmbito da Junta Comercial sem o
assentimento prévio daquele órgão.
§ 4º No caso de arquivamento de atos de
constituição, alteração e extinção de empresário individual, sociedade
empresária e cooperativa, que envolvam assuntos sujeitos à aprovação
governamental, o órgão federal controlador da atividade, após ser cientificado
pela Junta Comercial do arquivamento do ato, poderá requerer: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
§ 4º No caso de arquivamento
de atos de constituição, alteração e extinção de empresário individual,
sociedade empresária e cooperativa, que envolvam assuntos sujeitos à aprovação
governamental de funcionamento, o órgão federal regulador da atividade, após
tomar conhecimento do arquivamento do ato, poderá requerer à Junta Comercial:
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I - anotação, acerca da não apresentação do pedido
de aprovação governamental ou de sua não aprovação; ou (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II - bloqueio, em virtude de irregularidade das
formalidades legais no arquivamento realizado.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II - bloqueio, em virtude de
irregularidade identificada no ato arquivado. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 5º A Junta Comercial realizará a anotação ou o bloqueio,
conforme o caso, na ficha cadastral e nas certidões do empresário individual,
da sociedade empresária e cooperativa, pelo prazo em que vigorar a
irregularidade. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
§ 6º Caso a situação que ensejou o pedido de
anotação ou bloqueio seja superada, o órgão federal controlador da atividade
encaminhará solicitação de retirada de anotação ou de desbloqueio à Junta
Comercial. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Art. 9º-A. Nos instrumentos
submetidos a arquivamento poderão ser utilizados elementos gráficos, como
imagens, fluxogramas e animações, dentre outros (técnicas de visual law), bem como timbres e marcas d'água inseridas pelo
próprio interessado, desde que não interfiram na nitidez, reprografia e
confiabilidade dos referidos documentos perante terceiros. (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 9º-B. Os sistemas ou módulos
integradores utilizados pelas Juntas Comerciais deverão permitir o arquivamento
de instrumentos ou atos elaborados de forma exclusiva pelas partes, desde que
observadas as disposições legais, prevalecendo, assim, a autonomia privada
delas. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Parágrafo único. O uso de instrumentos
padronizados deve ser uma opção das partes, para obtenção do registro
automático, nos moldes do Capítulo IV desta Instrução Normativa. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§
1º O uso de instrumento padronizado somente será obrigatório nos processos de
registro automático, inclusive no fluxo do balcão único, nos moldes do Capítulo
IV desta Instrução Normativa. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
2º No registro digital, a Junta Comercial não deve exigir a apresentação de
instrumento padronizado através de normativos próprios, mas pode incentivar o
seu uso. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 3º As Juntas Comerciais
podem utilizar mecanismos de inteligência artificial para otimizar a análise do
cumprimento das formalidades legais nos documentos apresentados para registro.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Seção I
Dos atos meramente cadastrais
Art. 10. Os atos, os documentos e as
declarações que contenham informações meramente cadastrais serão apresentados a
registro como medida administrativa.
Parágrafo único. Para os fins do caput
deste artigo consideram-se informações meramente cadastrais:
I - informações pessoais do empresário
individual, titular de EIRELI e sócios, acionistas ou associados de sociedades;
e
§ 1º Para os fins do caput deste artigo
consideram-se informações meramente cadastrais: (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I - informações pessoais do empresário
individual, sócios, acionistas ou associados de sociedades; (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II - informações relativas ao
enquadramento, desenquadramento e reenquadramento como microempresa e empresa
de pequeno porte, bem como enquadramento e desenquadramento como MEI.
III - informações relativas, à
alteração do CEP do empresário individual e das sociedades, e ainda alteração
do tipo, bairro, nome ou número do logradouro do endereço do empresário
individual e das sociedades por ato do poder público, quando esta não implicar
em alteração física do endereço, ou seja, advir de circunstância alheia à
vontade do empresário ou sociedade. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 2º Nos termos do § 1º do art. 32 da
Lei nº 8.934, de 1994, quando os dados dispostos neste artigo puderem ser
obtidos de outras bases de dados disponíveis em órgãos públicos, a Junta
Comercial deverá, de forma automática e sem cobrança de preço, proceder com a
atualização cadastral. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§
2º Nos termos do § 1º do art. 32 da Lei nº 8.934, de 1994, quando os dados
dispostos neste artigo puderem ser obtidos de outras bases de dados disponíveis
em órgãos públicos, a Junta Comercial deverá, de forma automática, proceder com
a atualização cadastral, sem necessidade de requerimento prévio do interessado.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
3º A atualização de que trata o inciso II, do § 1º, do art. 10 é cabível na
hipótese de existir enquadramento, desenquadramento e reenquadramento e, a
informação não estiver atualizada na Junta Comercial, em especial, nas
hipóteses de conversão entre sociedades, transferência de sede e situação
cadastral do MEI. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art.
10-A. Ressalvada a previsão do § 2º do art. 10, o pedido de arquivamento de
atos, documentos ou declarações que contenham informações meramente cadastrais
deve ser apresentado perante a Junta Comercial contendo: (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro
digital; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- procuração, se for o caso; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III
- Ficha de Cadastro Nacional (FCN); (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV
- petição simples ou formulário com as atualizações cadastrais, devendo ser
assinado: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
a)
pelo empresário ou sócio, no caso do inciso I do § 1º do art. 10; e (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
b)
pelo administrador, no caso dos incisos II e III do § 1º do art. 10; (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V
- consulta de viabilidade deferida, no caso do inciso III do § 1º do art. 10;
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI
- Documento Básico de Entrada (DBE), no caso dos incisos I e III do § 1º do
art. 10; e (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VII
- comprovante de pagamento. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Parágrafo
único. A análise do pedido de arquivamento será objeto de decisão singular e o
documento deverá ficar arquivado no histórico do empresário ou da sociedade.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Seção
I-A (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Do
arquivamento de balanço (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art.
10-B. Sem prejuízo da obrigação de manter e autenticar os livros contábeis,
conforme previsão da Instrução Normativa DREI nº 82, de 19 de fevereiro de
2022, a critério exclusivo do empresário e das sociedades empresárias, poderá
ser arquivado o balanço, que possui a natureza de documento de interesse. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
1º Não compete à Junta Comercial a verificação dos lançamentos contábeis e nem
a realização de análise acerca da forma e/ou composição da escrituração. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
2º Para o arquivamento do balanço não é obrigatório que constem todas as
demonstrações contábeis, devendo ser arquivado o documento apresentado pelo
usuário. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
3º O arquivamento do balanço não responsabiliza a Junta Comercial pelos fatos e
atos nele escriturados, não sendo de competência dos órgãos de registro a
análise das formalidades intrínsecas nele contidas. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
4º É de competência da Junta Comercial a análise das formalidades legais e
extrínsecas, se restringindo à verificação das informações cadastrais, dentre
elas a indicação do nome empresarial, do número do CNPJ etc. (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art.
10-C. O balanço arquivado poderá ser objeto de rerratificação apenas quanto aos
vícios sanáveis decorrentes de erros materiais e/ou procedimentais que possam
ser retificados ou convalidados, desde que não firam a essência do documento,
não acarretem lesão ao interesse público, prejuízo a terceiros ou insegurança
quanto às informações prestadas pelas Juntas Comerciais. (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
1º Entende-se por vícios sanáveis: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- erros materiais: decorrentes de equívocos em informações cadastrais lançadas
no documento, dentre elas a indicação do nome empresarial e/ou do número do
CNPJ, cujas correções não promovam alteração em lançamentos contábeis; e/ou (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- erros procedimentais: decorrentes equívocos no envio do documento, ou seja,
em alguma regra procedimental, como por exemplo a falta de alguma página do
balanço. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
2º Qualquer solicitação de rerratificação que caracterize alteração de
lançamentos contábeis ou promova alterações que não sejam meramente corretivas,
serão indeferidas. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
3º O requerimento de arquivamento de rerratificação deverá ocorrer mediante o
arquivamento de outro documento de mesma natureza daquele a ser rerratificado, devendo ser anexada petição contendo
descrição do erro material e/ou procedimental identificado. (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 4º Quando se tratar de
erro na escrituração, cabe ao profissional responsável realizar o procedimento
de acordo com as Normas Brasileiras de Contabilidade. (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Seção II
Da Participação de Estrangeiro
Art. 11. O arquivamento de ato de
empresário individual, EIRELI, sociedade empresária e cooperativa do qual
conste participação de imigrante no Brasil será instruído obrigatoriamente com
a fotocópia do documento de identidade, emitido por autoridade brasileira, com
a comprovação da condição de residente.
Art. 11. O arquivamento de ato de
empresário individual, sociedade empresária e cooperativa do qual conste participação
de imigrante no Brasil será instruído obrigatoriamente com a fotocópia do
documento de identidade, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação
da condição de residente, admitindo-se, ainda, o RNE válido para esse fim (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 1º Os portugueses no Brasil, nos
termos do Tratado de Amizade, Cooperação e Consulta, entre a República Federativa
do Brasil e a República Portuguesa, promulgado pelo Decreto nº 3.927, de 19 de
setembro de 2001, gozarão dos mesmos direitos e estarão sujeitos aos mesmos
deveres dos brasileiros e deles será exigido documento de identidade de modelo
igual ao do brasileiro, com a menção da nacionalidade do portador e referência
ao Tratado.
§ 2º Não expedido o documento de
identidade do imigrante, este poderá apresentar o documento comprobatório de
sua solicitação à autoridade competente, acompanhado de documento de viagem
válido ou de outro documento de identificação estabelecido em ato do Ministro de
Estado da Justiça e Segurança Pública.
§ 3º Será admitida a apresentação da
fotocópia de identidade do imigrante com prazo de validade vencida, se houver
ato normativo expedido pelo Ministério da Justiça e Segurança Pública que
prorrogue o prazo de validade do referido documento, cabendo ao interessado
comprovar a existência do ato normativo que contemple o seu caso concreto. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Art. 12. A pessoa física, brasileira ou
estrangeira, residente no exterior, que seja empresário individual, titular de
EIRELI, sócio de sociedade empresária ou associado de cooperativa, poderá
arquivar na Junta Comercial, desde que em processo autônomo, procuração
outorgada ao seu representante no Brasil, observada a legislação que rege o
respectivo tipo societário.
§ 1º A pessoa jurídica com sede no
exterior que seja titular de EIRELI, sócia de sociedade empresária ou associada
de cooperativa também se sujeita à regra do caput, e nesse caso deverá
apresentar prova de sua constituição e de sua existência legal.
Art. 12. A pessoa física, brasileira ou
estrangeira, residente no exterior, que seja empresário individual,
administrador ou sócio de sociedade empresária, associado de cooperativa deverá
instruir o ato empresarial a ser arquivado ou arquivar em processo autônomo,
procuração outorgada ao seu representante no Brasil, observada a legislação que
rege o respectivo tipo societário. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 1º A pessoa jurídica com sede no
exterior que seja sócia de sociedade empresária ou associada de cooperativa
também se sujeita à regra do caput, e nesse caso deverá apresentar prova de sua
constituição e de sua existência legal. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 2º O estrangeiro domiciliado no
exterior e de passagem pelo Brasil poderá firmar a procuração prevista no caput
deste artigo, por instrumento particular ou público, ficando, na segunda
hipótese, dispensada a apresentação de seu documento de identidade perante a
Junta Comercial.
§ 3º A procuração a que se refere o
caput deste artigo presume-se por prazo indeterminado quando não seja indicada
sua validade.
Art. 13. No caso de indicação de
estrangeiro não residente no Brasil para cargo de diretor em sociedade anônima,
a apresentação de documento emitido no Brasil somente será exigida por ocasião
da investidura no respectivo cargo, mediante o arquivamento do termo de posse.
Parágrafo único. O disposto no caput
desde artigo não obsta o arquivamento do ato de indicação.
Art. 13. No caso de nomeação de
brasileiro ou estrangeiro não residente no Brasil para cargo de administrador
(membro do conselho de administração ou da diretoria) em sociedade anônima, a
posse ficará condicionada à constituição de representante residente no País,
nos termos do § 2º, do art. 146, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Parágrafo único. O disposto no caput
desde artigo não obsta o arquivamento do ato de nomeação. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Art. 14. A Junta Comercial, para o
arquivamento de ato com a participação de estrangeiro, pessoa física ou
jurídica, deverá verificar se a atividade empresarial não se inclui nas
restrições e impedimentos constantes de tabela própria nos Manuais de Registro,
anexos a esta Instrução.
Art. 15. Os documentos oriundos do
exterior, inclusive procurações, deverão ser autenticados por autoridade
consular brasileira, no país de origem, e quando não redigidos na língua
portuguesa, ser acompanhados de tradução efetuada por tradutor público
matriculado em qualquer Junta Comercial, exceto o documento de identidade.
§ 1º Os documentos lavrados em notário
francês dispensa o visto da autoridade consular, nos termos dos arts. 28 a 30 do Decreto nº 91.207, de 29 de abril de 1985,
mas não dispensa a respectiva tradução por tradutor público matriculado em
qualquer Junta Comercial.
§ 2º A legalização consular de que
trata o caput deste artigo fica dispensada no caso dos documentos públicos
oriundos dos países signatários da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de
Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em Haia, em 5 de
outubro de 1961, aprovada pelo Decreto Legislativo nº 148, de 6 de julho de
2015 e promulgada pelo Decreto nº 8.660, 29 de janeiro de 2016.
§ 3º A dispensa a que se refere o
parágrafo anterior fica condicionada à comprovação de que o documento foi
objeto do apostilamento de que trata a referida Convenção, conforme Resolução
CNJ nº 228, de 22 de junho de 2016.
§
4º No caso de apresentação de documento bicolunado,
em língua portuguesa e em língua estrangeira, é dispensada a tradução por
tradutor público, exigida, porém, a consularização ou apostilamento, exceto
quando a lei a dispensar. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 5º Na hipótese do § 4º
deste artigo, cabe ao tradutor público realizar a tradução de carimbos ou selos
que constar do documento original. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 16. Os cidadãos dos países dos Estados
Partes do Mercosul, dos Associados e Estados que posteriormente venham a aderir
e internalizar o Acordo sobre Residência para Nacionais dos Estados Partes do
Mercado Comum do Sul - Mercosul e Associados, que comprovadamente obtiverem a
residência temporária de dois anos, com amparo no referido acordo, poderão
exercer a atividade empresarial na condição de empresários, titulares de
EIRELI, sócios ou administradores de sociedades empresárias ou cooperativas
brasileiras, podendo esses atos serem devidamente arquivados na Junta
Comercial, consoante a legislação vigente, observadas as regras internacionais
decorrentes dos Acordos e Protocolos firmados no âmbito do Mercosul.
Art. 17. Para os fins desta Instrução
Normativa, ao refugiado, bem como ao solicitante de reconhecimento da condição
de refugiado, nos termos da Lei nº 9.474, de 22 de julho de 1997, aplica-se o
regramento previsto para os imigrantes, mediante apresentação do protocolo de
solicitação de refúgio ou Documento Provisório de Registro Nacional Migratório,
nos termos do Decreto nº 9.277, de 5 de fevereiro de 2018.
Seção III
Da Composição do Nome Empresarial
Art. 18. O nome empresarial atenderá
aos princípios da veracidade e da novidade e identificará, quando assim exigir
a lei, o tipo jurídico adotado.
§ 1º O nome empresarial compreende a
firma e a denominação.
§ 2º A firma é composta pelo nome
civil, de forma completa ou abreviada.
§ 3º A denominação é formada com
quaisquer palavras da língua nacional ou estrangeira.
§
3º A denominação é formada por uma ou mais palavras da língua nacional ou
estrangeira, podendo nela figurar parte do nome de um ou mais sócios, facultada
a indicação do objeto. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
4º Se a Junta Comercial verificar erro na composição do nome empresarial, ainda
que devido à semelhança, ou afronta aos princípios da veracidade e/ou novidade,
deve promover: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- notificação ao interessado para que ele promova, no prazo de trinta dias da
notificação, a alteração do nome empresarial; e (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- o bloqueio total no cadastro do empresário ou da sociedade, conforme dispõe o
art. 118, caput e § 1º desta instrução normativa. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 5º Não sendo realizada a
devida alteração contratual, a Junta Comercial, com base na autotutela (art. 53
da Lei nº 9.784, de 1999, e Súmula nº 473 do STF), deverá, de ofício, instaurar
processo administrativo. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 18-A. O empresário individual, a
sociedade empresária e a cooperativa podem optar por utilizar o número de
inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ como nome empresarial,
seguido da partícula identificadora do tipo societário ou jurídico, quando exigida
por lei. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 1º Para os fins da utilização do
número do CNPJ como nome empresarial, deve ser levado em conta apenas o número
raiz, ou seja, os oito primeiros dígitos do CNPJ. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 2º Quando existir legislação
específica sobre a formação do nome empresarial de determinado segmento
econômico, que seja incompatível com as disposições do caput deste artigo, não
será possível o uso do número do CNPJ como nome empresarial. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 3º Não poderá ser utilizado o CNPJ como
nome empresarial para as empresas públicas, sociedades de economia mista,
consórcios, grupos de sociedade e empresas simples de crédito. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Art. 18-B. O empresário
individual, enquadrado na condição de Microempreendedor Individual (MEI), que
realizar o desenquadramento desta condição, deve proceder com a alteração do
nome empresarial, para fins de adequação às normas relativas a composição do
nome. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 19. A expressão “grupo” é de uso
exclusivo dos grupos de sociedades organizados, mediante convenção, na forma da
Lei das Sociedades Anônimas.
Parágrafo único. Após o arquivamento da
convenção do grupo, a sociedade controladora, ou de comando, e as filiadas
deverão acrescentar aos seus nomes a designação do grupo.
§
1º Após o arquivamento da convenção do grupo, a sociedade controladora, ou de
comando, e as filiadas deverão acrescentar aos seus nomes a designação do
grupo. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 2º Não há proibição da
utilização no nome empresarial do termo “grupo” quando redigido em outra língua
diferente da portuguesa, desde que possua grafia distinta. (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 20. Ao final dos nomes do
empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária e da cooperativa que
estiverem em processo de liquidação, após a anotação no Registro de Empresas,
deverá ser aditado o termo “em liquidação”.
Art. 20. Ao final dos nomes do
empresário individual, da sociedade empresária e da cooperativa que estiverem
em processo de liquidação, após a anotação no Registro de Empresas, deverá ser
aditado o termo “em liquidação”. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Art. 21. Nos casos de recuperação
judicial, após a anotação no Registro de Empresas, o empresário individual, a
EIRELI e a sociedade empresária deverão acrescentar após o seu nome empresarial
a expressão “em recuperação judicial”, que será excluída após comunicação
judicial sobre a sua recuperação.
Art. 21. Nos casos de recuperação
judicial, após a anotação no Registro de Empresas, o empresário individual e a
sociedade empresária deverão acrescentar após o seu nome empresarial a
expressão “em recuperação judicial”, que será excluída após comunicação
judicial sobre o encerramento do processo de recuperação, conforme prevê o art.
63 da Lei nº 11.101, de 2005. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Art. 22. É vedado o registro do nome
empresarial:
I - idêntico ou semelhante a outro já
registrado na mesma Junta Comercial;
II - que contiver palavras ou
expressões que sejam atentatórias à moral e aos bons costumes;
III - que incluam ou reproduzam, em sua
composição, siglas ou denominações de órgãos ou entidades da administração
pública direta ou indireta ou de organismos internacionais, exceto quando for
razoável presumir-se que, pelos demais termos contidos no nome, não causará
confusão ou dúvida;
IV - com palavras ou expressões que
denotem atividade não prevista no objeto; ou
V - que traga designação de porte ao
seu final.
Parágrafo único. Além dos requisitos legais
previstos no caput deste artigo, nenhum outro será objeto de análise para
efeitos de registro, sendo o seu cumprimento de inteira responsabilidade do
empresário.
Seção IV
Dos critérios para verificação da
existência de identidade ou semelhança
Art. 23. Observado o princípio da
novidade, não poderão coexistir, na mesma unidade federativa, dois nomes
empresariais idênticos ou semelhantes.
§ 1º Considera-se idêntico o nome
empresarial que tenha exatamente a mesma composição daquele anteriormente registrado
na mesma Junta Comercial.
§ 2º Considera-se semelhante o nome
empresarial que tenha distinção em relação a apenas algum ou alguns caracteres,
mas que não resulte em diferença significativa quanto à grafia ou à pronúncia.
§
2º O critério para análise de identidade entre firmas ou denominações será
aferido considerando-se os nomes empresariais por inteiro, podendo ser
desconsiderados: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- expressões relativas ao tipo jurídico adotado; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- acentuação gráfica nas palavras; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III
- eventuais caracteres especiais não numéricos, bem como caracteres isolados ou
que substituam letras; e/ou (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV - utilização de pontuação
antes, no meio ou ao final do nome, bem como o espaçamento ou não entre as
palavras. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 3º Os critérios para análise de
identidade e semelhança entre firmas ou denominações serão aferidos
considerando-se os nomes empresariais por inteiro, desconsiderando-se apenas as
expressões relativas ao tipo jurídico adotado; haverá identidade se os nomes
forem homógrafos, e semelhança se forem homófonos.
§ 4º Se o nome empresarial for idêntico
ou semelhante a outro já registrado, deverá ser modificado ou acrescido de
designação que o distinga.
Art. 23-A.
............................................................................................
..............................................................................................................
§
3º-A Caso seja reconhecida a semelhança, será determinado que o nome
empresarial seja alterado no prazo de trinta dias, contado da data de intimação
da decisão do recurso, a ser realizada pela Junta Comercial. (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
3º-B Encerrado o prazo de que trata o § 3º-A sem providências pelo interessado,
a Junta Comercial deverá, de ofício: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- alterar o nome empresarial para o número de inscrição no CNPJ, seguido da
partícula identificadora do tipo societário ou jurídico, quando exigida por
lei, sem prejuízo de posterior solicitação de alteração do nome empresarial
pelo interessado, conforme § 6º do art. 62 do Decreto nº 1.800, de 1996; e (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- realizar comunicação à Receita Federal do Brasil e demais entidades com as quais
seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus respectivos cadastros.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
3º-C O interessado que tenha seu nome empresarial alterado de ofício e que
desejar solicitar a alteração, deverá observar as disposições relativas à
alteração do contrato ou estatuto social. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
4º Considerar-se-á semelhante o nome empresarial por inteiro, desconsiderando
as expressões relativas ao tipo jurídico adotado, acentuação gráfica e
eventuais caracteres especiais não numéricos, bem como que: (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- tenha distinção em relação a apenas algum ou alguns caracteres, mas que não
resulte em diferença significativa quanto à grafia ou pronúncia; e/ou (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II - tenha sido modificada
apenas a ordem dos termos que compõem o nome, não tendo elementos diferenciais
significativos. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 6º Não cabe ao DREI analisar controvérsias
relacionadas a nomes empresariais que tenham por fundamento a identidade entre
atividades econômicas exercidas, concorrência desleal ou desvio de clientela em
decorrência do registro de nomes empresariais semelhantes. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Art. 24. Não cabe às Juntas Comerciais
verificar a existência ou não de colidência entre
nome empresarial e marca registrada ou entre nome empresarial e denominações
registradas em outros órgãos de registro.
Art.
24. Não compete às Juntas Comerciais ou ao DREI: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- verificar a existência ou não de colidência entre
nome empresarial e marca registrada ou entre nome empresarial e denominações
registradas em outros órgãos de registro; e/ou (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II - analisar controvérsias
relacionadas a nomes empresariais que tenham por fundamento a identidade entre
atividades econômicas exercidas, concorrência desleal ou desvio de clientela em
decorrência do registro de nomes empresariais semelhantes. (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Seção V
Da Proteção ao Nome Empresarial
Art. 25. A proteção ao nome empresarial
decorre, automaticamente, do ato de registro e circunscreve-se à unidade
federativa da jurisdição da Junta Comercial que o tiver procedido.
§ 1º A proteção ao nome empresarial na
jurisdição de outra Junta Comercial decorre, automaticamente, da abertura de
filial nela registrada ou do arquivamento de pedido específico, instruído com
certidão expedida pela Junta Comercial da sede da empresa interessada.
§ 2º Arquivado o pedido de proteção ao
nome empresarial, deverá ser expedida comunicação do fato à Junta Comercial da
unidade federativa onde estiver localizada a sede do empresário individual, da
EIRELI, da sociedade empresária ou da cooperativa.
§ 3º Ocorrendo o arquivamento de alteração
de nome empresarial na Junta Comercial da sede do empresário individual, da
EIRELI, da sociedade empresária ou da cooperativa, cabe ao interessado
promover, nas Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que haja
proteção do nome empresarial arquivada, a modificação da proteção existente
mediante pedido específico, instruído com certidão expedida pela Junta
Comercial da sede ou outro documento que comprove a alteração do nome
empresarial.
§ 2º Arquivado o pedido de proteção ao
nome empresarial, deverá ser expedida comunicação do fato à Junta Comercial da
unidade federativa onde estiver localizada a sede do empresário individual, da
sociedade empresária ou da cooperativa. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022) (Revogado pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 3º Ocorrendo o arquivamento de
alteração de nome empresarial na Junta Comercial da sede do empresário
individual, da sociedade empresária ou da cooperativa, cabe ao interessado
promover, nas Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que haja
proteção do nome empresarial arquivada, a modificação da proteção existente
mediante pedido específico, instruído com certidão expedida pela Junta
Comercial da sede ou outro documento que comprove a alteração do nome
empresarial. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 4º As sociedades
constituídas por tempo determinado e, por esta razão, dissolvidas, perderão a
proteção ao nome empresarial, salvo se não entrarem em liquidação. Nesta
hipótese, o prazo de duração será convertido para prazo de duração
indeterminado e o nome empresarial permanecerá protegido. (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 26. No caso de transferência de
sede de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária ou cooperativa com
sede em outra unidade federativa, havendo identidade ou semelhança entre nomes
empresariais, a Junta Comercial não procederá ao arquivamento do ato, salvo se
o interessado arquivar na Junta Comercial da unidade federativa de destino,
concomitantemente, ato de modificação de seu nome empresarial.
Art. 26. No caso de transferência de
sede de empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa com sede em
outra unidade federativa, havendo identidade entre nomes empresariais, a Junta
Comercial não procederá ao arquivamento do ato, salvo se o interessado arquivar
na Junta Comercial da unidade federativa de destino, concomitantemente, ato de
modificação de seu nome empresarial. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
CAPÍTULO II
DA APRESENTAÇÃO, AUTENTICAÇÃO E ENTREGA
DOS DOCUMENTOS LEVADOS A ARQUIVAMENTO
Seção I
Da Forma de Apresentação Presencial
Art. 27. Os documentos sujeitos a
arquivamento deverão ser apresentados em via única e, ainda, obedecer aos
requisitos mínimos de qualidade que garantam o máximo de fidelidade entre o
arquivo digital gerado e o documento original, quando da digitalização.
§ 1º Os documentos relativos à
constituição, alteração e extinção de empresário individual, EIRELI, sociedade
empresária ou cooperativa levados a arquivamento nas Juntas Comerciais deverão
estar assinados na forma da lei, sendo as demais folhas rubricadas.
§ 1º Os documentos relativos à
constituição, alteração e extinção de empresário individual, sociedade
empresária ou cooperativa levados a arquivamento nas Juntas Comerciais deverão
estar assinados na forma da lei, sendo as demais folhas rubricadas. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 2º O protocolo da Junta Comercial restituirá
ao interessado, no ato da sua apresentação, todas as vias que excederem ao
estabelecido no caput deste artigo.
§ 3º Se assim dispuserem as normas internas
da Junta Comercial, poderá ser devolvido ao interessado o documento físico que
for digitalizado no momento de seu protocolo, com a preservação da sua imagem,
mediante conferência e assinatura certificada de agente público, nos termos do
art. 57 da Lei nº 8.934, de 1994.
Art. 28. Os atos apresentados a
arquivamento são dispensados de:
I - reconhecimento de firma, devendo o
servidor da Junta Comercial lavrar sua autenticidade no próprio documento,
confrontando a assinatura com aquela constante do documento de identidade do
signatário, ou estando este presente e assinando o documento diante do
servidor; e
II - autenticação de cópia de documento
pelo cartório, que deverá ser realizada pelo:
a) servidor da Junta Comercial,
mediante a comparação entre o original e a cópia; ou
b) pelo advogado, contador ou técnico
em contabilidade da parte interessada, mediante o modelo de declaração
constante do anexo VII.
§ 1º Considera-se advogado, contador ou
técnico em contabilidade da parte interessada o profissional que assinar o
requerimento do ato levado a registro.
§ 2º A declaração de autenticidade de
que trata a alínea "b" do inciso II do caput deste artigo poderá ser
feita:
I - em documento separado, com a devida
especificação e quantidade de folhas do(s) documento(s) declarado(s)
autêntico(s); ou
II - na(s) própria(s) folha(s) do(s)
documento(s).
§ 3º Juntamente com a declaração de
autenticidade deve ser apresentada cópia simples da carteira profissional ou
certidão de regularidade, emitida através do respectivo Conselho.
Art. 29. A dispensa de que trata o
artigo anterior somente não será cabível quando a Junta Comercial apresentar
justificativa plausível, devidamente fundamentada.
Seção II
Da Autenticação dos Instrumentos de
forma física
Art. 30. A autenticação tem por
finalidade comprovar e certificar a autenticidade do registro dos atos
empresariais do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária, da
cooperativa, do consórcio e grupo de sociedades, por termo que contenha, no
mínimo:
Art. 30. A autenticação tem por
finalidade comprovar e certificar a autenticidade do registro dos atos
empresariais do empresário individual, da sociedade empresária, da cooperativa,
do consórcio e grupo de sociedades, por termo que contenha, no mínimo: (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I - identificação da Junta Comercial;
II - protocolo;
III - data do protocolo;
IV - número do arquivamento;
V - data do arquivamento;
VI - data dos efeitos do registro; e
VII - assinatura do Secretário-Geral.
§ 1º Quando o documento contiver mais
de uma folha, o termo constará da última, chanceladas ou perfuradas as
anteriores.
§ 2º A Junta Comercial deverá proceder
à certificação dos documentos anexados ao ato, vinculando-os ao ato principal,
com indicação do número e data do registro, com observação de que não poderão
ser utilizados separadamente do ato principal.
§ 3º As Juntas Comercias poderão adotar
chancela digital, gerada automaticamente, para cada página do documento
arquivado, contendo no mínimo os dados do caput deste artigo e sequência alfa
numérica ou hash.
§ 4º Os processos protocolados perante
a Junta Comercial que não reservarem um espaço em branco de cinco centímetros
no rodapé de todas as páginas terão o tamanho de seus textos adaptados de forma
automática para utilização da chancela digital.
§ 5º A autenticação se fará por meios que
garantam indelebilidade, nitidez, inviolabilidade e segurança.
Seção III
Da Entrega dos Documentos físicos
Art. 31. Após o registro, a Junta
Comercial devolverá ao interessado, mediante a entrega do comprovante de
protocolo, duas vias extraídas por certidão de inteiro teor (cópia do ato
original arquivado), devidamente certificadas.
§ 1º As Juntas Comerciais poderão optar
por entregar ao interessado o ato registrado, por meio eletrônico.
§ 2º No caso de entrega do ato
registrado por meio eletrônico, a Junta Comercial deverá oferecer ao
interessado opção para validação do ato.
§ 3º Poderão ser extraídas cópias
adicionais do original arquivado, devidamente certificadas pela Secretaria-Geral,
de forma idêntica a estabelecida no caput deste artigo, mediante o pagamento do
preço público correspondente.
CAPÍTULO III
DO REGISTRO DIGITAL
Art. 32 . As Juntas Comerciais poderão
adotar exclusivamente o Registro Digital ou em coexistência com os métodos
tradicionais.
§ 1º As Juntas Comerciais que optarem
pelo Registro Digital deverão:
I - com no mínimo de noventa dias de
antecedência, dar ampla publicidade da data a partir da qual adotará
exclusivamente o Registro Digital;
II - comunicar ao DREI, via ofício,
assinado pelo Presidente da Junta Comercial;
III - divulgar a implantação do
Registro Digital em local de destaque em seu sítio eletrônico;
IV - fixar comunicados nas respectivas
sedes e unidades desconcentradas, onde são recebidos documentos físicos;
V - oficiar o Conselho Regional de
Contabilidade da respectiva jurisdição;
VI - oficiar o Sindicato das Empresas
de Serviços Contábeis e das Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações e
Pesquisas (SESCON) do respectivo estado ou do Distrito Federal; e
VII - oficiar o Conselho Seccional da
Ordem dos Advogados do Brasil do respectivo Estado ou do Distrito Federal.
§ 2º As Juntas Comerciais manterão
permanentemente em seus sítios manuais atualizados de utilização de seus
sistemas voltados aos usuários de seus serviços e a indicação dos requisitos
mínimos necessários para acesso a estes serviços.
Art. 33. O Registro Digital deverá
obedecer as normas atinentes ao Registro Público de Empresas quanto à
publicidade do registro, publicação dos atos, proibições de arquivamento,
autenticação, exame das formalidades, processo decisório e processo revisional,
bem como seus respectivos prazos.
§ 1º No exame das formalidades devem
ser verificados os requisitos referentes aos certificados digitais utilizados,
especialmente no que diz respeito a sua validade.
§ 2º As exigências ou indeferimento do
registro digital deverão estar disponíveis eletronicamente ao interessado
observado o disposto nos Manuais de Registro, anexos a esta Instrução
Normativa.
Art. 34. Os sistemas eletrônicos
adotados pelas Juntas Comerciais devem:
I - controlar o acesso e procedimentos
de segurança que garantam a confidencialidade, a integridade, a disponibilidade
e a autenticidade dos documentos;
II - conter mecanismos de recuperação nas
hipóteses de perdas provocadas por sinistros, falhas no sistema ou de segurança
ou degradação do suporte; e
III - disponibilizar dispositivos de
monitoramento e acompanhamento da realização das cópias de segurança (backup),
com vistas a prevenir a perda de informações.
§ 1º Os procedimentos de backup devem
ser feitos regularmente e, pelo menos, uma cópia deve ser armazenada
remotamente off-site.
§ 2º A observância quanto ao disposto neste
artigo deve ser certificada anualmente por entidade ou órgão não subordinado à
Junta Comercial.
Art. 35. Fica facultada, a critério de
cada Junta Comercial, a recepção e aceitação de documento assinado
eletronicamente por sistema de terceiros ou Portais de Assinaturas, que se
submetam às regras de recepção de cada Junta.
Parágrafo único. Na hipótese de
utilização de sistema de terceiros ou Portais de Assinaturas é obrigatória a
utilização de carimbo de tempo.
Art.
35. Conforme previsão do art. 5º da Lei nº 14.063, de 2020, ato do titular do
Poder ou do órgão constitucionalmente autônomo de cada ente federativo
estabelecerá o(s) tipo(s) de assinatura(s) eletrônica(s) que irá(ão) ser exigida(s), porém é recomendável a uniformização
entre as Juntas Comerciais e a aceitação das assinaturas avançada e
qualificada. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
1º A assinatura eletrônica, nos termos da Lei nº 14.063, de 2020, poderá ser avançada,
inclusive mediante a disponível no portal "gov.br", ou qualificada.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
2º A assinatura eletrônica que for realizada fora do portal da junta comercial
será aceita para os documentos sujeitos a arquivamento, desde que seja: (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- possível verificar sua associação ao signatário de maneira unívoca (validar a
assinatura), via sistema da junta comercial; ou (Nova Redação dada pela Instrução Normativa
n° 1, de 24/01/2024)
II
- apresentada declaração de autenticidade eletrônica, na forma do art. 28,
inciso II, alínea "b", e §§ 1º a 3º desta instrução normativa. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art.
35-A. Os instrumentos constitutivos, modificativos e extintivos deverão ser
assinados digitalmente pelos seus signatários, devendo observar os termos do
art. 35 desta instrução normativa. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
1º As atas de reunião ou de assembleia e outros documentos sujeitos à
arquivamento, como: procurações, protocolos, laudos de avaliação, balanços,
documento de interesse, declarações, poderão ser assinados eletronicamente
pelos seus signatários, com qualquer certificado digital emitido por entidade
credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou
utilizar qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de
documentos em forma eletrônica, nos termos da Lei nº 14.063, de 2020. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
2º A assinatura eletrônica aposta nos documentos mencionados no caput deste
artigo supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos
exigidos pela legislação e normas do Registro Empresarial, salvo para os
imigrantes. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 3º Excepcionalmente,
quando os documentos de que trata o caput não forem produzidos por meio
eletrônico deverá ser apresentada declaração de autenticidade eletrônica, na
forma do art. 28, inciso II, alínea "b" e §§ 1º a 3º desta instrução
normativa. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 36. Os documentos que instruírem
obrigatoriamente os pedidos de arquivamento eletrônico nas Juntas Comerciais
deverão observar o seguinte:
I - os atos constitutivos,
modificativos, extintivos ou outros documentos sujeitos à decisão singular ou
colegiada, assim como procurações, protocolos, laudos de avaliação, balanços,
documento de interesse, declarações, ou outros atos empresariais produzidos por
meio eletrônico, deverão ser assinados eletronicamente pelos seus signatários,
com qualquer certificado digital emitido por entidade credenciada pela
Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou utilizar qualquer
outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma
eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de
24 de agosto de 2001; (Revogado pela Instrução Normativa n° 1,
de 24/01/2024)
II - a assinatura eletrônica aposta nos
documentos mencionados no inciso I deste artigo e na forma nele prevista supre
a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela
legislação e normas do Registro Empresarial. (Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III - os dados específicos de registro
constantes da Ficha de Cadastro Nacional e os dados comuns, coletados
eletronicamente pela Receita Federal do Brasil, deverão ser transmitidos eletronicamente
para a Junta Comercial;
III - os dados específicos de registro
coletados pela Junta Comercial e constantes da Ficha de Cadastro Nacional, bem
como os dados comuns coletados eletronicamente pela Receita Federal do Brasil,
deverão ser transmitidos eletronicamente para a Junta Comercial; (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
IV - o Requerimento Eletrônico deverá
ser assinado eletronicamente pelo requerente, na forma do inciso I;
IV - o requerimento
eletrônico deverá ser assinado eletronicamente pelo requerente, no portal da
junta comercial; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V - a prova do recolhimento do preço do
serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados
informados no Requerimento Eletrônico, quando não for possível sua verificação
por rotina automatizada; e
VI - quando se tratar de publicações em
jornais, aprovações governamentais, decisões ou determinações judiciais,
documentos oriundos dos serviços notariais, bem como de qualquer outro
documento exigido para o registro, deverão ser apresentados:
VI - quando se tratar de
publicações em jornais, procurações, protocolos e justificações, laudos de
avaliação, balanços, documentos de interesse, declarações, decisões ou
determinações judiciais, documentos oriundos dos serviços notariais, bem como
de qualquer outro documento exigido para instruir o pedido de registro, deverão
ser apresentados: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
a) em arquivo eletrônico, devidamente
identificado e assinado eletronicamente pelo emissor do documento;
b) em arquivo eletrônico, inclusive
imagem, com elementos que possibilitem a verificação da autenticidade pela
internet sem a necessidade do pagamento de preços e independentemente de
autenticação de usuário; ou
c) quando em papel, inclusive os que
forem assinados de próprio punho, digitalizados e apresentados com declaração
de sua autenticidade assinada eletronicamente pelo requerente, sob sua
responsabilidade pessoal.
c) digitalizados, quando em
papel, inclusive os que forem assinados de próprio punho, e apresentados com
declaração de sua veracidade, conforme modelo do Anexo XI, assinada
eletronicamente pelo requerente (empresário, sócio, cooperado, acionista,
administrador, diretor, inventariante e profissionais contabilistas e
advogados) sob sua responsabilidade pessoal, o qual irá instruir o arquivamento
do ato requerido. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 1º Os atos, instrumentos e
declarações assinados eletronicamente na forma do inciso I deverão possuir
carimbo de tempo ou outro mecanismo que ateste a data e hora em que foram
assinados.
§ 2º Na hipótese da alínea “b” do
inciso VI, a Junta Comercial registrará o URL do sítio eletrônico consultado, a
data e a hora da verificação.
§ 3º O protocolo no sistema da Junta
Comercial mediante a utilização de assinatura eletrônica dispensa a
apresentação de procuração para tal finalidade.
§ 4° (Revogado pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 37. No recebimento do documento
digital deverá ser registrada a data e hora.
Art. 38. O arquivo eletrônico que
contém o documento original produzido pelas partes deverá ser armazenado de
forma a assegurar a integridade das certificações digitais nele contidas.
§ 1º A Junta Comercial, na
eventualidade de suas rotinas internas comprometerem a integridade da certificação
a que se refere o caput, declarará que os termos do documento correspondem integralmente
ao assinado digitalmente pelas partes e armazenará o documento original
assinado.
§ 2º Se o documento receber exigência
na análise que não implique na alteração do arquivo eletrônico que o contém, a
Junta Comercial deverá assegurar a integridade das assinaturas nos termos do
caput ou realizar o procedimento previsto no § 1º deste artigo.
§ 2º Se o documento receber
exigência na análise que não implique na alteração do arquivo eletrônico que o
contém, a Junta Comercial deverá, obrigatoriamente, sem necessidade de novas
assinatura, assegurar a integridade das assinaturas nos termos do caput ou
realizar o procedimento previsto no § 1º deste artigo (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 39. O ato empresarial será
assinado eletronicamente pelos agentes públicos que o deferiram, singular ou
colegiadamente, mediante a utilização de qualquer certificado digital emitido
por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil
ou utilizar qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de
documentos em forma eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida
Provisória nº 2.200-2, de 2001.
Art. 40. A Junta Comercial autenticará
os atos submetidos ao registro digital, mediante a utilização de chancela
digital ao final do documento que permita comprovar e certificar a
autenticidade e que contenha, no mínimo:
I - identificação da Junta Comercial;
II - protocolo de registro ou protocolo
REDESIM;
III - número do arquivamento e a
respectiva data;
IV - nome empresarial;
V - CNPJ da sede, quando disponível;
VI - data dos efeitos do registro;
VII - assinatura do Secretário Geral,
nos termos do art. 28, V, do Decreto nº 1.800, de 1996; e
VIII - sequência alfa numérica e hash.
§ 1º A chancela digital não
comprometerá o arquivo eletrônico que contém o documento original produzido
pelas partes e nem a integridade das respectivas certificações digitais.
§ 2º O disposto no inciso VIII do caput
é passível de substituição por outro mecanismo que permita a verificação a que
se refere o § 2º do art. 41, podendo figurar ou não na chancela digital.
§ 3º A Junta Comercial que optar por
fazer uso do termo de autenticação, deverá emiti-lo em separado do arquivo que
contiver as certificações digitais do ato submetido a registro, sem prejuízo do
disposto no caput.
Art. 41. Após o registro, a Junta
Comercial disponibilizará o ato arquivado ao interessado.
§ 1º O documento ficará à disposição do
interessado no meio eletrônico indicado pela Junta Comercial por trinta dias.
§ 2º A Junta Comercial disponibilizará
pela internet meio de verificação da autenticidade do documento arquivado
independentemente de autenticação de usuário e sem a necessidade do pagamento
de taxas.
Art. 42. Os documentos eletrônicos
certificados digitalmente por uma Junta Comercial têm fé pública perante as
demais, inclusive na hipótese do § 1º do art. 38.
CAPÍTULO IV
DO REGISTRO AUTOMÁTICO
Seção I
Das Disposições Gerais
Art. 43. O arquivamento de ato
constitutivo, alteração e extinção de empresário individual, EIRELI, sociedade
limitada, exceto empresas públicas, bem como constituição de cooperativa será
deferido de forma automática quando:
Art. 43. O arquivamento de ato
constitutivo, alteração e extinção de empresário individual, sociedade
limitada, exceto empresas públicas, bem como constituição de cooperativa será
deferido de forma automática quando: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Art.
43. O arquivamento de ato constitutivo, alteração e extinção de empresário
individual, sociedade limitada, exceto empresas públicas, bem como
transformação de empresário individual, ainda que enquadrado como MEI, e
constituição de cooperativa, poderá ser deferido de forma automática quando:
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I - tenham sido concluídas as consultas
prévias da viabilidade de nome empresarial e de localização, quando for o caso;
I - tenham sido dispensadas
ou concluídas as consultas prévias da viabilidade de nome empresarial e de
localização, quando exigidas; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II - o instrumento contiver apenas as
cláusulas padronizadas, conforme anexos II, III, IV e VI desta Instrução
Normativa; e
III - apresente, de forma física ou
digital, os documentos obrigatórios para instrução do pedido de arquivamento,
conforme anexos II, III, IV e VI desta Instrução Normativa.
II - o instrumento contiver apenas as
cláusulas padronizadas, conforme anexos II, IV e VI desta Instrução Normativa;
e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
III - apresente, de forma física ou digital,
os documentos obrigatórios para instrução do pedido de arquivamento, conforme
anexos II, IV e VI desta Instrução Normativa. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 1º O disposto no caput não se aplica
para:
I - casos decorrentes de transformação,
fusão, cisão ou conversão; e
I - casos decorrentes de
transformação, incorporação, fusão, cisão ou conversão; (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II - integralização de capital com
quotas de outra sociedade.
III
- casos que houver pessoa incapaz ou representadas, não se admitindo uso de
procuração e/ou representantes legais, incluindo nessa situação também o sócio
pessoa jurídica; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV
- quando contiver bloqueios administrativos ou judiciais; e (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V - atos referentes à sociedade
de propósito específico ou empresa simples de crédito. (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 2º Além das cláusulas obrigatórias
que devem constar do instrumento, as partes poderão adotar cláusulas opcionais
padronizadas, também constantes dos anexos II, III, IV e VI desta Instrução
Normativa.
§ 2º Além das cláusulas obrigatórias
que devem constar do instrumento, as partes poderão adotar cláusulas opcionais
padronizadas, também constantes dos anexos II, IV e VI desta Instrução
Normativa. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 3º A Junta Comercial fará a
conferência do instrumento padrão apresentado, bem como dos documentos obrigatórios,
preferencialmente através do sistema informatizado por ela utilizado.
§ 4º Nos processos em que houver pessoa
incapaz ou representada, bem como naqueles em que houver a necessidade de
aprovação prévia do Conselho de Defesa Nacional, o encaminhamento deverá ser
realizado obrigatoriamente de forma eletrônica. (Revogado pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 5º Não está abrangida na
vedação de que trata o inciso I, do § 1º deste artigo, a transformação de
empresário individual, ainda que enquadrado como MEI, em sociedade limitada,
desde que seja feito nessa transformação apenas a alteração de natureza
jurídica. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 44. O sistema informatizado
utilizado pela Junta Comercial deve impedir que os dados informados no Coletor Nacional
sejam alterados quando do preenchimento dos dados complementares, a fim de
evitar divergências entre eles.
Art. 45. O instrumento apresentado em
desconformidade com este Capítulo não fará jus ao registro automático, devendo
ser analisado conforme o disposto no art. 40 e parágrafos da Lei nº 8.934, de
1994.
Art. 46. Deferido o registro
automático, o interessado deverá ter acesso a quaisquer documentos relativos ao
empresário individual, à EIRELI, à sociedade limitada e à cooperativa, sem
qualquer distinção dos atos aprovados pelo trâmite regular, dentro do prazo
estabelecido para os atos que não sejam deferidos automaticamente.
Art. 46. Deferido o registro
automático, o interessado deverá ter acesso a quaisquer documentos relativos ao
empresário individual, à sociedade limitada e à cooperativa, sem qualquer
distinção dos atos aprovados pelo trâmite regular, dentro do prazo estabelecido
para os atos que não sejam deferidos automaticamente. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Seção II
Do Exame Posterior das Formalidades
Legais
Art. 47. No prazo de até dois dias
úteis, contados da data do deferimento automático do registro, a Junta
Comercial deverá realizar o exame do cumprimento das formalidades legais
previsto no art. 40 da Lei nº 8.934, de 1994.
Art. 47. Não obstante, as
formalidades prévias que serão observadas para o registro automático, no prazo
de até dois dias úteis, contados da data do deferimento automático do registro,
a Junta Comercial poderá reavaliar o exame do cumprimento das formalidades
legais previsto no art. 40 da Lei nº 8.934, de 1994. (Nova Redação dada pela
Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 1º O exame será realizado,
preferencialmente, pelo sistema informatizado utilizado pela Junta Comercial.
§ 2º Caso no exame das formalidades
legais seja identificada a presença de vício, o interessado será notificado
para adoção das providências necessárias, no prazo de trinta dias, contados da
data da ciência ou da publicação do despacho, o qual deverá ser devidamente
fundamentado.
§ 2º Caso nesse novo exame
das formalidades legais seja identificada a presença de vício, o interessado
será notificado para adoção das providências necessárias, no prazo de trinta dias,
contados da data da ciência ou da publicação do despacho, o qual deverá ser
devidamente fundamentado. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 3º Sendo sanado o vício dentro do
prazo estabelecido, não será cobrado novo preço do interessado.
§ 4º Após a manifestação do
interessado, o Presidente da Junta Comercial, caso entenda que o vício apontado
não foi sanado:
I - cancelará o registro, ouvida a
Procuradoria no prazo de cinco dias, se entender que o vício é insanável; e
II - fará anotação na ficha cadastral
do requerente e impedirá novos arquivamentos até que as providências
necessárias tenham sido adotadas, se entender que o vício é sanável.
§ 5º No caso de cancelamento, os demais
órgãos públicos serão imediatamente comunicados.
Art. 48. O registro automático não se
aplica aos casos em que as partes optem, voluntariamente, pela não utilização
do instrumento padrão.
CAPÍTULO V
DA PADRONIZAÇÃO NACIONAL NA FORMULAÇÃO
DE EXIGÊNCIAS
Seção I
Das Disposições Gerais
Art. 49. É vedado o indeferimento do
arquivamento ou a formulação de exigência por motivo diverso daqueles
constantes de tabelas próprias dos Manuais de Registro, anexos II, III e IV,
desta Instrução Normativa.
Art. 49. É vedado o indeferimento do
arquivamento ou a formulação de exigência por motivo diverso daqueles
constantes de tabelas próprias dos Manuais de Registro, anexos II e IV, desta
Instrução Normativa. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 1º A Junta Comercial formulará notas
explicativas indicando os pontos do ato (documento, página, cláusula, artigo,
parágrafo, linha, etc.) aos quais cada exigência se refere.
§ 2º Não poderá constar das notas
explicativas:
I - nome, telefone, e-mail ou qualquer
outra forma ou meio de contato do analista; e
II - exigência diversa das constantes
das listas de exigências.
§ 3º A Junta Comercial poderá continuar
utilizando as respectivas listas de
exigências para os tipos jurídicos e atos não contemplados no caput, bem como
para os atos de transformação, incorporação, fusão, cisão e conversão e os
interestaduais.
§ 4º O DREI manterá, em seu sítio
eletrônico, uma lista de questões que não ensejam a formulação de exigências, e
comunicará as Juntas Comerciais sempre que tal lista atualizada.
Art. 50. Verificada a existência de
vício dentre aqueles elencados nos anexos II, III e IV desta Instrução
Normativa, o processo será colocado em exigência.
Art. 50. Verificada a existência de
vício dentre aqueles elencados nos anexos II e IV desta Instrução Normativa, o
processo será colocado em exigência. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 1º A lista indicando as exigências
formuladas, acompanhadas das notas explicativas, deverá ser anexada ao processo
ou disponibilizada no sítio da Junta Comercial.
§ 2º O processo em exigência será entregue
por completo ao interessado, exceto se este optar pelo cumprimento sem a
retirada.
§ 2º O processo em exigência
será devolvido por completo ao interessado. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 3º A exceção prevista no parágrafo
anterior dependerá de regulamentação pela Junta Comercial para produzir
efeitos.
(Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 51. Todos os vícios constantes do
ato, documento ou instrumento apresentado a arquivamento serão verificados e
apontados na primeira análise realizada pela Junta Comercial.
§ 1º O cumprimento das exigências será
analisado por quem as formulou, exceto em caso de impossibilidade devidamente
justificada.
§ 2º Em sendo formulada(s) nova(s)
exigência(s) em desacordo com o caput e sem conexão com as providências
saneadoras adotadas pelo interessado, incumbe ao Secretário Geral dar
conhecimento de tal fato ao plenário, exclusivamente para ciência deste.
§ 2º Em sendo formulada(s)
nova(s) exigência(s) em desacordo com o caput e sem conexão com as providências
saneadoras adotadas pelo interessado, incumbe ao Secretário-Geral fazer
apontamento ao decisor incumbindo do exame, e se reiterado dar conhecimento de
tal fato ao Vice-Presidente da Junta Comercial, bem como ao DREI, no prazo de
30 dias, de modo a permitir melhorias e as providências pertinentes. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 3º Caso o interessado promova
inclusões, alterações ou exclusões em seu pedido inicial sem conexão com as
necessárias para cumprimento das exigências, será considerado como novo pedido,
sendo devidos os recolhimentos dos preços dos serviços correspondentes ao novo
pedido.
§ 4º Na ocorrência do previsto no
parágrafo anterior, à critério da Junta Comercial, ao interessado não será
devida a devolução dos valores anteriormente recolhidos.
§ 5º Comprovada pelo
interessado que as exigências formuladas pelo analista são improcedentes, a
Junta Comercial fica obrigada em retornar o processo para análise, sem que haja
a necessidade de os envolvidos assinarem novamente o processo. (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 52. A Junta Comercial poderá
estabelecer trâmite prioritário para análise do cumprimento de exigências.
Parágrafo único. Terá trâmite
prioritário obrigatório a análise do cumprimento de nova(s) exigência(s) formulada(s)
sem conexão com as providências saneadoras adotadas pelo interessado.
Art. 53. As exigências formuladas pela
Junta Comercial deverão ser cumpridas em até trinta dias corridos, contados da
data da ciência pelo interessado ou da publicação do despacho, sob pena de ser
considerado novo pedido de arquivamento, sujeito ao pagamento dos preços dos
serviços correspondentes.
§ 1º As reiterações de exigências
deverão ser cumpridas no que restar do prazo mencionado no caput.
§ 2º Em sendo formulada exigência nos
termos do § 2º do art. 51, o interessado terá a ele devolvido a totalidade do
prazo referido no caput para seu cumprimento.
§
3º É vedada a limitação do número de exigências dentro do prazo legal de 30
dias, podendo ser indeferido apenas após o transcurso do prazo previsto no
caput. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 4º Comprovada pelo
interessado que as exigências formuladas pelo analista são improcedentes, a
Junta Comercial fica obrigada à retornar o processo para análise, sem que haja
a necessidade de os envolvidos assinarem novamente o processo. (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 54. As Juntas Comerciais envidarão
esforços no sentido de disponibilizar em seus sítios na internet canais
institucionais que propiciem a comunicação com o interessado de forma a
agilizar o cumprimento das exigências.
Parágrafo único. Recomenda-se que os
registros destas interações sejam preservados pelo mínimo de cinco anos para
consultas futuras.
Seção II
Da Formulação de Exigência Excepcional
Art. 55. Eventualmente, na hipótese de
o analista identificar elemento que, a seu juízo, possa vir a ensejar
formulação de exigência além das relacionadas nos anexos II, III e IV desta
instrução normativa, formulará questão dirigida ao Presidente que solicitará
parecer da Procuradoria.
Art. 55. Eventualmente, na hipótese de
o analista identificar elemento que, a seu juízo, possa vir a ensejar
formulação de exigência além das relacionadas nos anexos II e IV desta
instrução normativa, formulará questão dirigida ao Presidente que solicitará
parecer da Procuradoria. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Art. 55. Eventualmente, na
hipótese de o analista identificar elemento que, a seu juízo, possa vir a
ensejar formulação de exigência além das relacionadas nos anexos II e IV desta
instrução normativa, submeterá, em cada caso, ao Secretário-Geral ou quem as
suas vezes fizer, proposta de redação a ser encaminhada ao DREI, instruída de
parecer da Procuradoria e concordância do Presidente. (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 1º A questão formulada indicará
precisamente a norma, dentre as elencadas no art. 57 desta Instrução Normativa,
na qual se fundamenta e os pontos do ato (documento, página, cláusula, artigo,
parágrafo, linha etc) aos quais se refere.
§ 2º As questões formuladas que não
culminarem em exigência excepcional terão seus autos arquivados nos termos
definidos pela Junta Comercial.
Art. 56. Ao Presidente compete
indelegável e exclusivamente decidir por formular, em caráter excepcional,
exigência além das relacionadas nos anexos II, III e IV desta Instrução
Normativa, observadas as disposições desta subseção.
Art. 56. Ao Presidente compete
indelegável e exclusivamente decidir por formular, em caráter excepcional,
exigência além das relacionadas nos anexos II e IV desta Instrução Normativa,
observadas as disposições desta subseção. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Art. 56. Ao Presidente
compete decidir por formular, em caráter excepcional, exigência além das
relacionadas nos anexos II e IV desta Instrução Normativa, observadas as
disposições desta subseção. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 1º O parecer da Procuradoria,
conquanto não vinculante, é condição indispensável para a formulação de
exigência excepcional.
§ 2º A exigência excepcional não gerará
precedente e nem efeito vinculante.
§ 3º O Presidente, sempre que formulada
exigência excepcional, em até cinco dias, dará conhecimento ao DREI que,
conforme o caso, atualizará os anexos II, III e IV desta Instrução Normativa.
§ 3º O Presidente, sempre que formulada
exigência excepcional, em até cinco dias, dará conhecimento ao DREI que, conforme
o caso, atualizará os anexos II e IV desta Instrução Normativa. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Art. 57. A exigência excepcional
somente será formulada quando fundamentada em alguma das seguintes normas:
I - em lei;
II - no Decreto nº 1.800, de 1996; ou
II
- no Decreto nº 1.800, de 1996; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III - em Instrução Normativa do DREI.
III
- em Instrução Normativa do DREI; ou (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV - em orientação técnica
emanada do DREI, previamente encaminhada às juntas comerciais. (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Parágrafo único. A Junta Comercial
poderá definir instâncias, que antecedam a Procuradoria e a decisão
presidencial, com a prerrogativa de indeferir e arquivar a questão cujo
fundamento seja improcedente ou sem nexo com a exigência excepcional que seria
formulada.
TÍTULO III
DOS ATOS DE TRANSFORMAÇÃO,
INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
Art. 58. Para o arquivamento dos atos
de transformação, incorporação, fusão, cisão ou conversão são necessários: (Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I - requerimento (capa do processo),
sendo dispensado no caso de registro digital; (Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II - procuração, se for o caso; (Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III - Ficha de Cadastro Nacional (FCN); (Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV - consulta de viabilidade deferida
ou Pesquisa de Nome Empresarial; (Revogado pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V - Documento Básico de Entrada (DBE);
e(Revogado
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI - comprovante de pagamento. (Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Parágrafo único. Caso a Junta Comercial
utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de
empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a
apresentação dos documentos constantes dos incisos III, IV e V. (Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V - Documento Básico de Entrada -
DBE; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022) (Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI - Comprovante de pagamento; e (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022) (Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VII - Ficha de Cadastro Nacional - FCN. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022) (Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Parágrafo único. Caso a Junta Comercial
utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de
empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a
apresentação dos documentos constantes dos incisos IV, V, VI e VII. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022) (Revogado pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 59. Os atos relativos à transformação,
incorporação, fusão, cisão e conversão, de que trata este título, aplicam-se:
I - à EIRELI, nos termos das disposições relativas
à sociedade limitada; e (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II - às sociedades cooperativas.
Parágrafo único. O registro das
operações de que trata este título não fica condicionado a prévia autenticação
dos livros das empresas envolvidas.
Art.
59. Os atos relativos à transformação, incorporação, fusão, cisão e conversão,
de que trata este título, aplicam-se às cooperativas. (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
1º O registro das operações de que trata este título não fica condicionado a
prévia autenticação dos livros das empresas envolvidas. (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
2º O empresário individual não pode realizar as operações de incorporação,
fusão e cisão. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 3º A empresa simples de
inovação do regime do inova simples poderá requerer a transformação de registro
para empresário individual ou para sociedade empresária. (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 60. No caso de incorporação, fusão
ou cisão de que decorra extinção de sociedade que tenha filiais, deverá constar
do instrumento relativo à sociedade que resultar da operação indicação das
filiais que permanecerão ativas.
Parágrafo único. Havendo filiais em
outros Estados, as cópias autênticas dos atos, ou certidões, referentes à nova
situação deverão ser arquivadas na Junta Comercial em cuja jurisdição estiver
localizada a filial ou estabelecimento.
Parágrafo único. Havendo
filiais em outra unidade da federação, o arquivamento do ato deve ser promovido
exclusivamente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a
sede, uma vez que após o deferimento do ato, os dados relativos à sede e à
filial serão encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade
da Federação. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 61. Nos casos previstos neste
título em que se optar pela contratação de uma empresa especializada em
substituição à nomeação direta de peritos caberá à empresa especializada
contratada a seleção e indicação dos peritos, os quais devem subscrever todos
os laudos e documentos pertinentes.
Parágrafo único. Não há vedação para
que a sociedade promova nomeação antecipada de peritos ad referendum da
Assembleia.
Art.
61. Nos casos previstos neste título em que se optar pela contratação de uma
empresa especializada em substituição à nomeação direta de peritos caberá à
empresa especializada contratada a seleção e indicação do perito, o qual deve
subscrever todos os laudos e documentos pertinentes. (Nova Redação dada pela
Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
1º Não há vedação para que a sociedade promova nomeação antecipada de peritos
ad referendum da Assembleia. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
2º Poderá a empresa especializada indicar mais de um perito para avaliação dos
laudos e documentos. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 3º Não compete à Junta
Comercial analisar os requisitos ou estrutura do laudo de avaliação, sendo de
competência dos contadores em geral, incluindo aqueles que atuam na elaboração
de demonstrações contábeis, os auditores independentes e os peritos contábeis,
observar a Norma Brasileira de Contabilidade, CTG 2002, de 22 de novembro de
2018. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
CAPÍTULO I
DA TRANSFORMAÇÃO
Art. 62. Transformação é a operação
pela qual uma empresa ou sociedade passa de um tipo para outro, independente de
dissolução ou liquidação, obedecidos os preceitos reguladores da constituição e
inscrição do tipo em que vai transformar-se.
§ 1º Para os efeitos desta Instrução
Normativa, a transformação pode ser:
I - societária, nos termos dos arts. 1.113 do Código Civil e 220 da Lei nº 6.404, de 1976,
quando ocorrer entre sociedades; e
II - de registro, nos termos dos arts. 968, § 3º e 1.033, parágrafo único, ambos do Código
Civil, quando ocorrer:
II - de registro, nos termos dos arts. 968, § 3º, do Código Civil, quando ocorrer de
empresário individual para sociedade empresária e vice versa. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
a) de sociedade empresária para
empresário individual e vice versa; (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
b) de sociedade empresária para EIRELI
e vice versa; e(Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
c) de empresário individual para EIRELI
e vice versa. (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 2º A transformação não altera a
condição do empresário individual, da EIRELI ou da sociedade empresária enquadrada
como microempresa ou empresa de pequeno porte, exceto caso, em função do ato,
incorra numa das vedações relacionadas no § 4º do art. 3º da Lei Complementar
nº 123, de 2006.
§ 2º A transformação não altera a
condição do empresário individual ou da sociedade empresária enquadrada como
microempresa ou empresa de pequeno porte, exceto caso, em função do ato,
incorra numa das vedações relacionadas no § 4º do art. 3º da Lei Complementar
nº 123, de 2006. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 3º O instrumento que se referir à
deliberação de transformação poderá conter qualquer outra alteração do ato
constitutivo.
§ 3º O instrumento que se
referir à deliberação de transformação poderá conter qualquer outra alteração
do ato constitutivo, desde que mencionados todos os eventos na FCN, podendo,
inclusive, as alterações já serem inseridas diretamente no novo ato
constitutivo, exceto quando se tratar de transferência de sede para outra
unidade da federação, que deverá estar expressa dentre as deliberações de
alteração. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 4º A transformação a que se refere o
inciso I do § 1º deste artigo está sujeita ao regime de decisão colegiada,
assim como a transformação a que se refere o inciso II quando envolver
sociedade anônima.
§ 5º Para efeito de arquivamento
perante a Junta Comercial, a transformação poderá ser formalizada em
instrumento único ou em separado.
§
5º Para efeito de arquivamento perante a Junta Comercial, a transformação de
registro deverá ser formalizada em instrumento único. (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 5º-A A transformação
societária poderá ser formalizada em instrumento único ou separado. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 6º Será considerada como data de
início das atividades aquela constante na inscrição ou na constituição
originária.
Seção I
Da Transformação envolvendo Sociedades
Art. 63. Os sócios, acionistas ou
associados da sociedade a ser transformada deverão deliberar sobre:
I - a transformação da sociedade, podendo
fazê-la por instrumento público ou particular;
II - a aprovação do contrato ou
estatuto social; e
III - a eleição dos administradores, dos
membros do conselho fiscal, se permanente, e fixação das respectivas
remunerações quando se tratar de sociedade anônima.
Parágrafo único. A
transformação de sociedade limitada para sociedade anônima, que possua como
única sócia uma pessoa jurídica brasileira, sem o ingresso de um segundo
acionista, deverá ser instrumentada através de escritura pública e observar as
disposições do art. 251 da Lei nº 6.404, de 1976. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 64. A transformação de um tipo
jurídico para qualquer outro deverá ser aprovada pela totalidade dos sócios,
acionistas ou associados, salvo se previsto em disposição contratual ou estatutária,
expressamente, que a operação possa ser aprovada mediante quórum inferior a
este.
Art. 65. A deliberação de transformação
da sociedade anônima ou cooperativa em outro tipo de sociedade deverá ser
formalizada por assembleia geral extraordinária, na qual será aprovado o
contrato ou estatuto social, que poderá ser transcrito na própria ata da
assembleia ou em instrumento separado.
Art. 66. A transformação de sociedades
contratuais em qualquer outro tipo de sociedade deverá ser formalizada por meio
de alteração contratual, na qual será aprovado o estatuto ou contrato social,
que poderá ser transcrito na própria alteração ou em instrumento separado.
Art. 66. A transformação de
sociedades contratuais em qualquer outro tipo de sociedade poderá ser formalizada
por reunião ou assembleia geral extraordinária ou, ainda, por alteração
contratual, na qual será aprovado o estatuto ou contrato social, que poderá ser
transcrito no próprio instrumento ou em separado. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 67. Para o arquivamento do ato de
transformação, além dos documentos de que trata o art. 58, são necessários:
I - o instrumento que aprovou a
transformação;
II - o estatuto ou contrato social; e
III - a relação completa dos
acionistas, sócios ou associados, com a indicação da quantidade de ações ou
cotas resultantes da transformação.
Parágrafo único. Caso o estatuto ou o
contrato social esteja transcrito no instrumento de transformação, este poderá
servir para registro da nova sociedade resultante da operação.
Art.
67. Para o arquivamento do instrumento que deliberou pela transformação, os documentos
necessários são: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro
digital; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- procuração, se for o caso; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III
- consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial; (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV
- Documento Básico de Entrada - DBE; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V
- comprovante de pagamento; e (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI
- Ficha de Cadastro Nacional - FCN. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VII
- instrumento que aprovou a operação de transformação; (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VIII
- contrato ou estatuto social, quando não transcrito no instrumento que aprovou
a operação de transformação, constante do inciso VII deste artigo; e (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IX
- relação completa dos acionistas, com a indicação da quantidade de ações ou
cotas resultantes da transformação, quando se tratar de sociedade anônima e a
informação não estiver transcrita no instrumento que aprovou a operação de
transformação, constante do inciso VII deste artigo. (Nova Redação dada pela
Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
1º Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de
registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos
dados, fica dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos
III, IV, V e VI. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
2º Em se tratando de sociedade limitada, a deliberação pela transformação
poderá ocorrer diretamente através de alteração contratual, sendo que o novo
ato constitutivo será transcrito no próprio instrumento ou apresentado como
anexo. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
3º O estatuto ou o contrato social, quando transcrito no instrumento de
transformação, servirá para registro da nova sociedade resultante da operação.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art.
67-A. É necessária a realização da publicação prevista no art. 98 da Lei nº
6.404, de 1976, quando se tratar de transformação de uma sociedade qualquer
para sociedade anônima. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Parágrafo único. O exemplar
da publicação deverá ser arquivado na Junta Comercial, devendo ser observada a
regra do art. 36 da Lei nº 8.934, de 1994. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Seção II
Da Transformação de Registro
Art. 68. Os registros de empresário
individual, EIRELI e sociedade empresária poderão transformar-se entre si,
mediante ato de transformação.
Art. 68. Os registros de empresário
individual e sociedade empresária poderão transformar-se entre si, mediante ato
de transformação. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 1º Em se tratando de sociedade
empresária, a transformação de registro a que se refere o caput deste artigo
pode ser realizada no mesmo ato em que ficar registrada a falta de pluralidade
de sócios.
§ 2º É vedada a transformação de
registro em empresário individual quando o sócio remanescente for pessoa
jurídica.
§ 3º A deliberação pela transformação
poderá ser seguida do respectivo instrumento de constituição.
§ 3º A deliberação pela
transformação deverá ser seguida do respectivo instrumento de constituição. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 4º No caso de transformação em EIRELI
deve ser respeitado o capital mínimo previsto no caput do art. 980-A do Código
Civil. (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§
5º Não há impedimento para que no documento de transformação de empresário individual
sejam realizadas outras alterações, inclusive a retirada do então empresário,
tendo em vista que o ato de transformação observará, para arquivamento, as
regras da nova natureza jurídica. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
6º Não há vedação para a transformação de empresário individual, enquadrado
como MEI, em sociedade limitada. Ocorrendo a transformação, haverá o
desenquadramento da condição de MEI, pelo fato de ter incorrido em uma das
vedações legais. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art.
68-A. Para o arquivamento do instrumento que deliberou pela transformação de
registro, os documentos necessários são: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro
digital; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- procuração, se for o caso; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III
- consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial; (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV
- Documento Básico de Entrada - DBE; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V
- comprovante de pagamento; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI
- Ficha de Cadastro Nacional - FCN; e (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VII
- instrumento que aprovou a operação de transformação, com a transcrição do
novo ato constitutivo. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Parágrafo único. Caso a
Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e
legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica
dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos III, IV, V e
VI. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
CAPÍTULO II
DA INCORPORAÇÃO
Art. 69. A incorporação é a operação
pela qual uma ou mais sociedades, de tipos iguais ou diferentes, são absorvidas
por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo ser
deliberada na forma prevista para alteração do respectivo ato constitutivo,
estatuto ou contrato social.
§
1º Não há vedação para a incorporação de sociedade com o patrimônio líquido
negativo. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 2º Os procedimentos
previstos neste capítulo se aplicam, naquilo que couber, às operações de
incorporação reversa, incorporação de subsidiária integral e incorporação de
ações. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 70. A incorporação, de qualquer
tipo jurídico, deverá obedecer aos seguintes procedimentos:
Art.
70. Para a aprovação da operação de incorporação, tanto a sociedade
incorporadora quanto a incorporada deverão, conforme previsão legal do tipo
societário, contratual ou estatutária, deliberar pela aprovação da operação.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I - a deliberação da sociedade
incorporadora deverá: (Revogado pela Instrução Normativa n° 1,
de 24/01/2024)
a) no caso de sociedade anônima,
aprovar o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação do patrimônio
líquido da sociedade incorporada, elaborado por peritos ou empresa
especializada, e autorizar, quando for o caso, o aumento do capital com o valor
do patrimônio líquido incorporado; e(Revogado pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
b) no caso das demais sociedades,
compreender a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da
sociedade, que tenha de ser incorporada; (Revogado pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II - a deliberação da sociedade
incorporada deverá: (Revogado pela Instrução Normativa n° 1,
de 24/01/2024)
a) no caso de sociedade anônima, se
aprovar o protocolo da operação, autorizar seus administradores a praticarem os
atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital
da incorporadora; e(Revogado pela Instrução Normativa n° 1,
de 24/01/2024)
b) no caso das demais sociedades, se
aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo,
autorizar os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive
a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o
passivo;
(Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III - aprovados em assembleia geral
extraordinária ou por alteração contratual da sociedade incorporadora os atos
de incorporação, extingue-se a incorporada, devendo os administradores da
incorporadora providenciar o arquivamento dos atos e sua publicação, quando
couber. (Revogado
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Parágrafo único. Não há vedação para a
incorporação de sociedade com o patrimônio líquido negativo.
§
1º A deliberação da sociedade incorporadora deverá: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- aprovar o protocolo e a justificação da operação, conforme arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 1976; (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- aprovar o projeto de reforma do contrato ou estatuto social, quando for o
caso; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III
- nomear os peritos ou empresa especializada para a avaliação do patrimônio
líquido da sociedade que tenha de ser incorporada; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV
- aprovar o laudo de avaliação; e (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V
- autorizar, quando for o caso, o aumento do capital a ser subscrito e
realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, bem como
declarar extinta a incorporada. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
2º A deliberação da sociedade incorporada deverá: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- aprovar o protocolo e a justificação da operação, bem como o projeto de reforma
do contrato ou estatuto social, conforme incisos I e II do § 1º deste artigo; e
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- autorizar os administradores a praticar o necessário à incorporação,
inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença positiva que se
verificar entre o ativo e o passivo, quando for o caso. (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
3º Quando a operação de incorporação envolver exclusivamente sociedades
contratuais, tanto a sociedade incorporadora quanto a incorporada não estão
obrigadas a elaborar o protocolo e a justificação, contudo, deverão aprovar as
bases da operação, que pode ser mediante a elaboração do protocolo e da
justificação, nos moldes das regras dos arts. 224 e
225 da Lei nº 6.404, de 1976. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
4º As deliberações citadas nos incisos dos §§ 1º e 2º deste artigo podem
ocorrer em instrumento único ou separado, sendo que, quando não transcritos no
mesmo instrumento, serão apresentados como anexos. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 70-A. Aprovados os atos
da incorporação, deverá ser extinta a incorporada, devendo incorporadora
providenciar o arquivamento da ata de reunião ou assembleia ou outro documento,
conforme o caso, e da alteração do ato constitutivo, quando houver reforma do
contrato social. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 71. Para o arquivamento dos atos
de incorporação, além dos documentos constantes do art. 58, são necessários:
Art.
71. Para o arquivamento dos instrumentos de deliberação da incorporadora
deverão ser observadas as formalidades legais, conforme o tipo societário,
previstas nos respectivos manuais de registro e, apresentado os seguintes
documentos: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I - certidão ou cópia autêntica da ata
da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade
incorporadora com a aprovação do protocolo, da justificação, a nomeação de
peritos ou de empresa especializada, do laudo de avaliação, a versão do
patrimônio líquido, o aumento do capital social, se for o caso, extinguindo-se
a incorporada; e(Revogado
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II - certidão ou cópia autêntica da ata
da assembleia geral extraordinária ou da alteração contratual da incorporada
com a aprovação do protocolo, da justificação, e autorização aos
administradores para praticarem os atos necessários à incorporação. (Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro
digital; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- procuração, se for o caso; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III
- consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial, quando
necessário; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV
- Documento Básico de Entrada - DBE, quando necessário; (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V
- comprovante de pagamento; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI
- Ficha de Cadastro Nacional - FCN, quando necessário; e (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VII
- instrumento de deliberação da sociedade incorporadora, contendo as
deliberações dos incisos do § 1º do art. 70. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Parágrafo
único. Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de
registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos
dados, fica dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos
III, IV, V e VI. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art.
71-A. Quando da operação de incorporação importar em reforma do ato constitutivo
de sociedade limitada, deve ser arquivada em processo separado a respectiva
alteração contratual, observadas as formalidades legais previstas na Seção IV
do Capítulo II do Manual de Registro de Sociedade Limitada e, apresentado os
seguintes documentos: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro
digital; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- procuração, se for o caso; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III
- consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial, quando
necessário; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV
- Documento Básico de Entrada - DBE; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V
- comprovante de pagamento; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI
- Ficha de Cadastro Nacional - FCN, se for o caso; e (Nova Redação dada pela
Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VII
- alteração contratual, contendo a reforma do ato constitutivo. (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Parágrafo
único. Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de
registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos
dados, fica dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos
III, IV, V e VI. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art.
71-B. Concomitante e, em processo vinculado, com o arquivamento de que trata o
art. 71, a sociedade incorporada deverá apresentar os seguintes documentos: (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- procuração, se for o caso; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III
- Documento Básico de Entrada - DBE; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV
- comprovante de pagamento; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V
- Ficha de Cadastro Nacional - FCN, se for o caso; e (Nova Redação dada pela
Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI
- instrumento de deliberação da sociedade incorporada, contendo as deliberações
dos incisos do § 2º do art. 70. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
1º Não há necessidade da apresentação do laudo de avaliação, mas este poderá
ser anexado ao processo. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 2º O arquivamento de que
trata este artigo gerará a extinção da incorporada, conforme previsão do art.
1.118 do Código Civil e § 3º art. 227 da Lei nº 6.404, de 1976, não tendo que
se falar em apresentação de alteração contratual, distrato ou outro documento.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 72. O protocolo, a justificação e
o laudo de avaliação, quando não transcritos na ata ou na alteração contratual,
serão apresentados como anexo.
Parágrafo único. Quando apresentados em
anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.
Art. 73. As sociedades envolvidas na
operação de incorporação que tenham sede em outra unidade da federação, deverão
arquivar a requerimento dos administradores da incorporadora na Junta Comercial
da respectiva jurisdição os seus atos específicos:
I - na sede da incorporadora: o
instrumento que deliberou a incorporação; e
II - na sede da incorporada: o
instrumento que deliberou a sua incorporação, instruído com certidão de
arquivamento do ato da incorporadora, na Junta Comercial de sua sede.
Parágrafo
único. Para fins de uniformização de procedimentos entre Juntas Comerciais,
primeiro deve ser registrado o processo da incorporadora e em seguida o processo
da incorporada. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 73-A. Os atos de
incorporação devem ser publicados, conforme previsão dos arts.
1.122 c/c 1.152, § 1º, do Código Civil e do art. 227, § 3º da Lei nº 6.404, de
1976, na localidade da sede das sociedades envolvidas. (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
CAPÍTULO III
DA FUSÃO
Art. 74. Fusão é a operação pela qual
se unem duas ou mais sociedades, de tipos jurídicos iguais ou diferentes,
constituindo nova sociedade que lhes sucederá em todos os direitos e
obrigações, deliberada na forma prevista para a alteração dos respectivos
estatutos ou contratos sociais.
Parágrafo único. A constituição e
registro da nova sociedade deverá obedecer as normas reguladoras aplicáveis ao
tipo jurídico adotado.
Art. 75. A fusão de sociedades de
qualquer tipo jurídico deverá obedecer aos seguintes procedimentos:
Art.
75. A operação de fusão deverá ser deliberada em reunião ou assembleia ou
decidida por escrito pelos sócios, conforme previsão legal do tipo societário,
contratual ou estatutária. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa
n° 1, de 24/01/2024)
I - a deliberação das sociedades a
serem fusionadas deverá: (Revogado pela Instrução Normativa n° 1,
de 24/01/2024)
a) no caso de sociedade anônima, se
aprovar o protocolo de fusão, nomear os peritos que avaliarão os patrimônios
líquidos das demais sociedades; e(Revogado pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
b) no caso das demais sociedades,
deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade,
bem como o plano de distribuição do capital social, nomear os peritos para a
avaliação do patrimônio da sociedade; (Revogado pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II - apresentados os laudos, os
administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para reunião
ou assembleia, conforme o caso, para deles tomar conhecimento e decidir sobre a
constituição definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas
votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem
parte; (Revogado
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III - constituída a nova sociedade, e
extintas as sociedades fusionadas, os primeiros administradores promoverão o
arquivamento dos atos da fusão e sua publicação, quando couber; e(Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV - a fusão será decidida, na forma
estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se. (Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
1º A deliberação das sociedades a serem fusionadas deverá conter: (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- aprovação do protocolo e a justificação, nos casos que envolver sociedade
anônima; ou (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- aprovação do projeto de ato constitutivo da nova sociedade e do plano de
distribuição do capital social, quando a operação envolver exclusivamente
sociedades contratuais; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III
- nomeação dos peritos ou empresa especializada para a avaliação do patrimônio
líquido da sociedade; e (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV
- aprovação do laudo de avaliação e constituição definitiva da nova sociedade.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
2º As deliberações citadas nos incisos I a IV do § 1º deste artigo podem
ocorrer em ato único ou separado, sendo que, quando não transcritos no mesmo
instrumento, serão apresentados como anexos. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
3º Se a aprovação dos laudos de avaliação das fusionadas não ocorrer em
instrumento único, os administradores das fusionadas convocarão reunião ou
assembleia para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva
da nova sociedade. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
4º É vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio
líquido da sociedade de que fazem parte, conforme previsto no art. 1.120, § 3º,
do Código Civil e art. 228, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976. (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 5º Aprovada a operação de
fusão, os primeiros administradores promoverão o arquivamento dos atos da
fusão, e sua publicação. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 76. Para o arquivamento dos atos
de fusão, além dos documentos constantes do art. 58, são necessários:
Art.
76. Para o arquivamento do instrumento de deliberação da fusionada deverão ser
observadas as formalidades legais, conforme o tipo societário, previstas nos
respectivos manuais de registro e, apresentado os seguintes documentos: (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I - certidão ou cópia autêntica da ata
da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade
envolvida, com a aprovação do protocolo, da justificação e da nomeação dos
peritos ou de empresa especializada; e(Revogado pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II - certidão ou cópia autêntica da ata
da assembleia geral de constituição ou do contrato social. (Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro
digital; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- procuração, se for o caso; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III
- Documento Básico de Entrada - DBE; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV
- comprovante de pagamento; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V
- Ficha de Cadastro Nacional - FCN se for o caso; e (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI
- instrumento de deliberação da sociedade fusionada, contendo as deliberações
dos incisos I a IV do § 1º do art. 75. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa
n° 1, de 24/01/2024)
§
1º Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de
registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos
dados, fica dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos
III, IV e V. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
2º O arquivamento de que trata este artigo gerará a extinção da fusionada,
conforme previsão do art. 1.119 do Código Civil e art. 228 da Lei nº 6.404, de
1976, não tendo que se falar em apresentação de alteração contratual, distrato
ou outro documento. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art.
76-A. Após o arquivamento dos instrumentos das fusionadas, a nova sociedade a
ser constituída deverá apresentar os seguintes documentos: (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- procuração, se for o caso; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III
- consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial, se for o
caso; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV
- Documento Básico de Entrada - DBE; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V
- comprovante de pagamento; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI
- Ficha de Cadastro Nacional - FCN, se for o caso; e (Nova Redação dada pela
Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VII
- ato constitutivo, conforme o tipo societário. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Parágrafo único. No ato
constitutivo, deve constar a formação do capital social conforme definido na
operação de fusão, bem como todas as formalidades necessárias ao contrato ou
estatuto social. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 77. O protocolo, a justificação e
o laudo de avaliação, quando não transcritos no instrumento de fusão, serão
apresentados como anexo.
Parágrafo único. Quando apresentados em
anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.
Art. 78. As sociedades envolvidas na operação
de fusão que tenham sede em outra unidade da federação, deverão arquivar a
requerimento dos administradores da nova sociedade na Junta Comercial da
respectiva jurisdição os seguintes atos:
I - na sede das fusionadas:
a) o instrumento que aprovou a operação,
a justificação, o protocolo e o laudo de avaliação; e
a) o instrumento que aprovou
a operação, a justificação, o protocolo e o laudo de avaliação, conforme o
caso; e (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
b) após legalização da nova sociedade,
deverá ser arquivada certidão ou instrumento de sua constituição;
II - na sede da nova sociedade: a ata
de constituição e o estatuto social, se nela não transcrito, ou contrato
social.
Parágrafo
único. Para fins de uniformização de procedimentos entre Juntas Comerciais,
primeiro deve ser registrado o processo das fusionadas e em seguida o processo
da nova sociedade. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 78-A. Os atos de fusão
devem ser publicados, conforme previsão do art. 1.122 e § 1º do art. 1.152 do
Código Civil e art. 228, § 3º da Lei nº 6.404, de 1976, na localidade da sede
da nova sociedade. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 79. As Juntas Comerciais
informarão ao DREI sobre os registros de fusão efetuados, a fim de que o mesmo
possa comunicar, no prazo de cinco dias úteis, o fato ao CADE para, se for o
caso, serem examinados, conforme disposição do art. 88 do § 8º da Lei nº
12.529, de 30 de novembro de 2011.
CAPÍTULO IV
DA CISÃO
Art. 80. A cisão é o processo pelo qual
a sociedade, por deliberação tomada na forma prevista para alteração do
estatuto ou contrato social, transfere todo ou parcela do seu patrimônio para
sociedades existentes ou constituídas para este fim, com a extinção da
sociedade cindida, se a versão for total, ou redução do capital, se parcial.
Parágrafo único. Quando em decorrência
da cisão, houver constituição e registro de nova sociedade, deverão ser
observadas as normas reguladoras aplicáveis ao tipo jurídico adotado.
Art. 81. A cisão de sociedade
empresária, de qualquer tipo jurídico, deverá obedecer aos seguintes
procedimentos:
I - cisão parcial para sociedade existente:
a) a sociedade, por sua assembleia
geral extraordinária ou por alteração contratual, que absorver parcela do
patrimônio de outra, deverá aprovar o protocolo e a justificação, nomear
peritos ou empresa especializada e autorizar o aumento do capital, se for o
caso;
b) a sociedade que estiver sendo
cindida, por sua assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual,
deverá aprovar o protocolo, a justificação, bem como autorizar seus
administradores a praticarem os demais atos da cisão; e
c) aprovado o laudo de avaliação pela
sociedade receptora, efetivar-se-á a cisão, cabendo aos administradores das
sociedades envolvidas o arquivamento dos respectivos atos e a sua publicação,
quando couber;
II - cisão parcial para constituição de
nova sociedade:
a) a ata de assembleia geral
extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida, que servirá como
ato de constituição da nova sociedade, aprovará o protocolo, a justificação e o
laudo de avaliação elaborado por peritos ou empresa especializada, relativamente
à parcela do patrimônio líquido a ser vertida para a sociedade em constituição;
e
b) os administradores da sociedade
cindida e os da resultante da cisão providenciarão o arquivamento dos
respectivos atos e sua publicação, quando couber;
III - cisão total para sociedades
existentes:
a) as sociedades que, por assembleia
geral ou por alteração contratual, absorverem o total do patrimônio líquido da
sociedade cindida, deverão aprovar o protocolo, a justificação e o laudo de
avaliação, elaborado por peritos ou empresa especializada e autorizar o aumento
do capital, quando for o caso;
b) a sociedade cindida, por assembleia
geral ou por alteração contratual, deverá aprovar o protocolo, a justificação,
bem como autorizar seus administradores a praticarem os demais atos da cisão; e
c) aprovado o laudo de avaliação pelas
sociedades receptoras, efetivar-se-á a cisão, cabendo aos seus administradores
o arquivamento dos atos de cisão e a sua publicação, quando couber;
IV - cisão total - constituição de sociedades
novas:
a) a sociedade cindida, por assembleia
geral ou alteração contratual, cuja ata ou instrumento de alteração contratual
servirá de ato de constituição, aprovarão protocolo, a justificação e o laudo
de avaliação elaborado por peritos ou empresa especializada, relativamente ao
patrimônio líquido que irá ser vertido para as novas sociedades; e
b) os administradores das sociedades
resultantes da cisão providenciarão o arquivamento dos atos da cisão e a sua
publicação, quando couber.
Parágrafo único. Quando apresentados em
anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.
Art. 82. Para o arquivamento dos atos de
cisão, além dos documentos constantes do art. 58, são necessários:
I - cisão para sociedade(s)
existente(s):
a) cisão total:
1. certidão ou cópia autêntica da ata
da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade
cindida que aprovou a operação, como protocolo e a justificação; e
2. certidão ou cópia autêntica da ata
de assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade
que absorver o patrimônio da cindida, como protocolo, a justificação e o laudo
de avaliação e o aumento de capital.
b) cisão parcial:
1. certidão ou cópia autêntica da ata
da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade
cindida que aprovou a operação, como protocolo e a justificação; e
2. certidão ou cópia autêntica da ata
de assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade
que absorver parcela do patrimônio da cindida, como protocolo, a justificação e
o laudo de avaliação e o aumento de capital.
II - cisão para constituição de nova(s)
sociedade(s):
a) cisão total:
1. certidão ou cópia autêntica data de
assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida
que aprovou a operação, o protocolo, a justificação, a nomeação dos peritos ou
empresa especializada, a aprovação do laudo e a constituição da(s) nova(s)
sociedade(s); e
2. os atos constitutivos da(s) nova(s)
sociedade(s).
b) cisão parcial:
1. certidão ou cópia autêntica da ata
da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade
cindida que aprovou a operação como protocolo, a justificação e o laudo de
avaliação; e
2. os atos constitutivos da nova
sociedade.
Parágrafo único. Quando apresentados em
anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.
§
1º Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de
um único documento. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 2º Para fins de
uniformização de procedimentos entre Juntas Comerciais, localizadas as
sociedades na mesma unidade da federação, os atos devem ser registrados
concomitantemente. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 83. As sociedades envolvidas na
operação de cisão que tenham sede em outras unidades da federação, deverão
arquivar nas respectivas Juntas Comerciais os seguintes atos:
I - cisão parcial para sociedade
existente:
a) a sociedade cindida deverá arquivar,
na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo da
operação e a justificação; e
b) a sociedade existente, que absorver parte
do patrimônio vertido, arquiva, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o
ato que aprovou a operação, o protocolo, a justificação, a nomeação dos peritos
ou empresa especializada e o laudo de avaliação;
II - cisão parcial para nova sociedade:
a) a sociedade cindida deverá arquivar,
na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo, a
justificação e a nomeação dos peritos ou da empresa especializada e o laudo de
avaliação; e
b) a sociedade nova deverá arquivar, na
Junta Comercial de sua jurisdição, o ato de constituição, com o estatuto ou
contrato social, acompanhado do protocolo e da justificação;
III - cisão total para novas
sociedades:
a) a sociedade cindida deverá arquivar,
na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo, a
justificação, a nomeação dos peritos ou de empresa especializada e o laudo de
avaliação; e
b) as sociedades novas deverão
arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, os atos de constituição,
com o estatuto ou contrato social, acompanhado do protocolo e da justificação;
IV - cisão total para sociedades
existentes:
a) a sociedade cindida deverá arquivar,
na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo e a
justificação; e
b) as sociedades existentes deverão
arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, os atos que aprovaram a
operação, o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação.
Parágrafo único. Quando apresentados em
anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.
§
1º Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de
um único documento. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
2º Para fins de uniformização de procedimentos entre Juntas Comerciais (em
unidades da federação distintas), primeiro deve ser registrado o processo da
cindida e em seguida o processo da cindenda. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 83-A. Os atos de cisão
devem ser publicados, conforme previsão do art. 229, §§ 3º e 4º da Lei nº
6.404, de 1976, na localidade da sede das sociedades envolvidas. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
CAPÍTULO V
DA CONVERSÃO DE SOCIEDADE SIMPLES OU ASSOCIAÇÃO
EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA E VICE-VERSA
DA CONVERSÃO (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Art. 84. No caso de conversão de
sociedade simples ou associação em sociedade empresária, na mesma ou em outra
Unidade da Federação, após averbado no Registro Civil, o instrumento de
conversão deverá ser arquivado na Junta Comercial da sede.
Art. 84. No caso de conversão de sociedade simples
ou associação em empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa, na
mesma ou em outra Unidade da Federação, após averbado no Registro Civil, o
instrumento de conversão deverá ser arquivado na Junta Comercial da sede. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
§ 1º O instrumento de conversão, para
arquivamento na Junta Comercial, deverá estar acompanhado da consolidação do ato
constitutivo do respectivo tipo societário e, havendo filiais, estas devem ser
relacionadas, com indicação dos respectivos endereços e CNPJ.
§ 2º Havendo filiais em outro estado,
após o registro da conversão na Junta Comercial da sede, deverá ser arquivado o
ato na Junta Comercial da Unidade da Federação onde se situa a filial, para
proceder o seu registro.
§ 3º No caso de sociedade por ações,
deverá ser apresentada relação completa dos acionistas, com a indicação da
quantidade de ações resultantes da conversão.
§
4º Não sendo feita a pesquisa prévia e havendo colidência
de nome na Junta Comercial ou impossibilidade de exercício da atividade no
endereço informado para a empresa, deverão ser retificados os dados (endereço e
nome empresarial) no órgão de registro de destino. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
5º A retificação do ato no órgão de registro de destino deverá ocorrer também
quando no ato de conversão não houver a consolidação obrigatória do contrato
social. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
6º Deverá acompanhar o ato de conversão para a Junta Comercial, como anexo,
certidão de breve relato do registro civil. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art.
84-A. Não sendo efetivado o ato da conversão e havendo interesse de retornar a
empresa para a Junta Comercial, a fim de regularizar sua situação, o
interessado deverá juntar certidão expedida pelo órgão de registro para onde a
sociedade seria convertida de que o ato de conversão não foi arquivado naquele
registro civil e protocolar juntamente com o instrumento de desistência de
conversão. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Parágrafo único. O
instrumento que se referir à deliberação de desistência de conversão poderá
conter qualquer outra alteração do ato constitutivo. (Nova Redação dada pela
Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 85. No caso de conversão de
sociedade empresária em sociedade simples ou associação, na mesma ou em outra
Unidade da Federação, deverá ser arquivado, na Junta Comercial da sede, o
instrumento de conversão, oportunidade em que serão consolidadas as informações
do ato constitutivo do respectivo tipo societário, para inscrição no Registro
Civil e cumprimento das formalidades exigidas por aquele Registro.
Art. 85. No caso de conversão de empresário
individual, sociedade empresária ou cooperativa em sociedade simples ou
associação, na mesma ou em outra Unidade da Federação, deverá ser arquivado, na
Junta Comercial da sede, o instrumento de conversão, oportunidade em que serão
consolidadas as informações do ato constitutivo do respectivo tipo societário,
para inscrição no Registro Civil e cumprimento das formalidades exigidas por
aquele Registro. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
§ 1º A consolidação de que trata o
caput deste artigo deverá relacionar as filiais existentes, com indicação dos
respectivos endereços e CNPJ.
§ 2º Havendo filiais em outro estado,
após o registro da conversão na Junta Comercial da sede, deverá ser arquivado o
ato na Junta Comercial da Unidade da Federação onde se situa a filial, para
proceder o seu registro.
Art. 85-A. A sociedade de
advocacia registrada perante a Ordem dos Advogados do Brasil (OAB) poderá
promover a conversão para sociedade empresária, desde que promova alteração
contratual retirando as atividades privativas de advogados, observando as disposições
deste Capítulo. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
TÍTULO IV
DOS GRUPOS DE SOCIEDADES E CONSÓRCIOS
CAPÍTULO I
DOS ATOS DE CONSTITUIÇÃO, ALTERAÇÃO E
EXTINÇÃO DE GRUPO DE SOCIEDADES
Art. 86. A sociedade controladora e
suas controladas, mediante convenção, poderão constituir grupo de sociedades,
obrigando-se a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos
objetivos, ou a participação de atividades ou empreendimentos comuns.
Art. 87. O grupo de sociedades será
constituído por convenção aprovada pelas sociedades que o componham, a qual
deverá conter:
I - a designação do grupo;
II - a indicação da sociedade de
comando e das filiadas;
III - as condições de participação das
diversas sociedades;
IV- prazo de duração, se houver, e as
condições de extinção;
V - as condições para admissão de
outras sociedades e para a retirada das que o componham;
VI - os órgãos e cargos da
administração do grupo, suas atribuições e as relações entre a estrutura
administrativa do grupo e as das sociedades que o componham;
VII - a declaração da nacionalidade do
controle do grupo; e
VIII - as condições para alteração da
convenção.
§ 1º A sociedade de comando ou
controladora, deve ser brasileira e exercer direta ou indiretamente, de modo
permanente, o controle das sociedades filiadas, como titular de direitos de
sócio ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios ou acionistas.
§ 2º Para os efeitos do inciso VII, o
grupo de sociedades considera-se sob controle brasileiro se a sua sociedade de
comando está sob o controle de:
I - pessoas naturais residentes ou
domiciliadas no Brasil;
II - pessoas jurídicas de direito
público interno; ou
III - sociedade ou sociedades
brasileiras, que, direta ou indiretamente, estejam sob o controle das pessoas
referidas nos incisos I e II.
§ 3º A convenção deve definir a
estrutura administrativa do grupo de sociedades, podendo criar órgãos de
deliberação colegiada e cargos de direção geral.
Art. 88. A convenção de grupo deve ser
aprovada com observância das normas para alteração do contrato social ou do
estatuto.
Parágrafo único. Para deliberar sobre
participação em grupo, faz-se necessária a aprovação de acionistas que
representem, no mínimo, metade das ações com direito a voto, se maior quórum
não for exigido pelo estatuto da companhia fechada.
Art. 89. Para constituição, alteração e
extinção de grupo deverão ser arquivados, na Junta Comercial da sede da
sociedade de comando, os seguintes documentos:
I - requerimento (capa do processo),
sendo dispensado no caso de registro digital;
II - convenção de constituição do
grupo;
III - atas das assembleias gerais, ou
instrumentos de alteração contratual, de todas as sociedades que tiverem
aprovado a constituição do grupo;
IV - declaração firmada pelo
representante da sociedade de comando, do número das ações ou quotas de que
esta e as demais sociedades integrantes do grupo são titulares em cada
sociedade filiada, ou exemplar de acordo de acionistas que assegura o controle
da sociedade filiada; e
V - comprovante de pagamento.
§ 1º A companhia que, por seu objeto,
depender de autorização prévia do Conselho de Defesa Nacional para funcionar,
somente poderá participar de grupo de sociedades após a aprovação da convenção
do grupo pela autoridade competente para aprovar suas alterações estatutárias. (Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 2º As sociedades filiadas deverão
arquivar nas Juntas Comerciais das unidades da federação onde se localizarem as
respectivas sedes, as atas de assembleias ou alterações contratuais que tiverem
aprovado a convenção, sem prejuízo do arquivamento da constituição do grupo
pela sociedade de comando.
§ 2º Quando as sociedades
filiadas tiverem sede em locais diferentes, deverão ser arquivadas na Junta
Comercial das respectivas sedes as atas de assembleia ou alterações contratuais
que tiverem aprovado a convenção, sem prejuízo do arquivamento da constituição
do grupo pela sociedade de comando. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 3º A partir da data do arquivamento,
a sociedade de comando e as filiadas passarão a usar os respectivos nomes
empresariais acrescidos da designação do grupo.
CAPÍTULO II
DOS ATOS DE CONSTITUIÇÃO, ALTERAÇÃO E
EXTINÇÃO DE CONSÓRCIO
Art. 90. As sociedades, sob o mesmo
controle ou não, podem constituir consórcio para executar determinado
empreendimento.
Art. 90. As sociedades, sob
o mesmo controle ou não, podem constituir consórcio para executar determinado
empreendimento, conforme arts. 278 e 279 da Lei nº
6.404, de 1976. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 91. Do contrato de consórcio
constará:
I - identificação e qualificação
completa das consorciadas e de seus representantes legais, com a indicação da
sociedade líder responsável pela representação do consórcio perante terceiros;
II - a designação do consórcio, se
houver;
III - o empreendimento que constitua o
objeto do consórcio;
IV - a duração, endereço e foro;
V - a definição das obrigações e
responsabilidades de cada sociedade consorciada e das prestações específicas;
VI - normas sobre recebimento de
receitas e partilha de resultados;
VII - normas sobre administração do
consórcio, contabilização, e taxa de administração, se houver;
VIII - forma de deliberação sobre
assuntos de interesse comum, com o número de votos que cabe a cada consorciado;
e
IX - contribuição de cada consorciado
para as despesas comuns, se houver.
§ 1º São competentes para aprovação do
contrato de consórcio:
I - nas sociedades anônimas:
a) o Conselho de Administração, quando
houver, salvo disposição estatutária em contrário; ou
b) a Assembleia Geral, quando inexistir
o Conselho de Administração, salvo disposição estatuária em contrário.
II - nas sociedades contratuais: os
sócios, por deliberação majoritária; e
III - nas sociedades em comandita por
ações: a assembleia geral.
§ 2º O ato que aprovou o contrato de
consórcio deverá ser arquivado na Junta Comercial da sede das consorciadas,
conforme as formalidades de sua natureza jurídica.
Art. 92. O contrato de consórcio, suas
alterações e extinção serão arquivados na Junta Comercial da sede, devendo ser
apresentada a seguinte documentação:
I - requerimento (capa do processo),
sendo dispensado no caso de registro digital;
II - contrato, alteração ou distrato do
consórcio;
III - decreto de autorização do
Presidente da República, no caso de consórcio de mineração; (Revogado pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV - comprovante de pagamento; e
V - o ato que aprovou o contrato do
consórcio de todas as consorciadas envolvidas registrado conforme o § 2º do
artigo anterior. (Revogado
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Parágrafo único. Não são objeto de
análise a subjetividade e os efeitos das cláusulas pactuadas entre as
sociedades.
Art. 93. O contrato do consórcio, suas
alterações e extinção serão arquivados em cadastro próprio.
Art. 94. Os atos de constituição,
alteração e extinção de consórcios públicos não estão sujeitos a arquivamento
nas Juntas Comerciais.
TÍTULO V
DOS PROCEDIMENTOS ADMINISTRATIVOS
CAPÍTULO I
DA EMISSÃO DE CERTIDÕES
Art. 95. As modalidades de certidões a
serem expedidas pelas Juntas Comerciais são:
I - simplificada;
II - específica; e
II - específica, que poderá ser de: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) atos arquivados que o requerente pretende ver
certificados; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) Linha do Tempo do Quadro de Sócios e
Administradores – QSA; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
c) Ônus. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
III – inteiro teor.
Parágrafo único. A Junta Comercial poderá, ainda,
mediante o pagamento do preço devido, certificar que não consta nenhum ato
arquivado ou anotação especial em cadastro com relação a determinada pessoa
física ou jurídica. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Art. 95-A. Constituem apontamentos que podem ser
lançados da certidão simplificada: (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I – anotação; (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II – bloqueio total ou parcial; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
III – cancelamento; ou (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
IV – suspensão. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
§ 1º Para fins desta Instrução Normativa,
considera-se: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I – Anotação: qualquer informação lançada no
registro do empresário individual ou das sociedades, sem o condão de impedir o
arquivamento de outros atos ou a alteração do cadastro; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II – Bloqueio Parcial: medida administrativa ou
judicial imposta ao empresário individual ou à sociedade, que resulta em
restrição à um arquivamento futuro que esteja relacionado com o motivo que o
ensejou; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
III – Bloqueio Total: medida administrativa ou
judicial imposta ao empresário individual ou à sociedade, que resulta em
restrição à arquivamento de qualquer ato posterior;
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
IV – Cadastro: conjunto de informações constantes da
ficha de cadastro nacional, coletadas e mantidas armazenadas pela Junta
Comercial sobre um empresário individual ou uma sociedade, incluindo, mas não
se limitando, a nome empresarial, objeto social, sede, capital social, número
de quotas ou ações, nome e dados pessoais, inclusive de contato, dos sócios,
administradores, membros da Diretoria, do Conselho de Administração, do
Conselho Fiscal ou de qualquer outro órgão previsto em contrato social ou
estatuto social, bem como datas de ingresso e saída destes, a qualquer título; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
V – Cancelamento: evento em que um ato, já
arquivado, deixa definitivamente de produzir efeitos para fins de registro, é
desarquivado, e o cadastro retorna ao status anterior; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
VI – Suspensão: evento em que um ato, em processo de arquivamento ou já arquivado, deixa
temporariamente de produzir efeitos para fins de registro, ensejando anotação. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
§ 2º Não cabe às Juntas Comerciais a decretação da anulabilidade
ou nulidade dos atos levados à registro, mas tão somente a suspensão ou
cancelamento do arquivamento. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022) (Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 95-B. Os atos de comunicação de falência de
sócio, cessão de quotas em instrumento separado, notificação de retirada de
sócio e renúncia de administrador não dependem de alteração contratual
posterior para que produzir seus efeitos no cadastro. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Parágrafo único. Observadas as formalidades legais
contidas no Manual de Registro de Sociedade Limitada, anexo a esta Instrução
Normativa, a Junta Comercial deve alterar o cadastro da sociedade. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Parágrafo único. Observadas
as formalidades legais contidas no Manual de Registro de Sociedade Limitada,
anexo a esta Instrução Normativa, a Junta Comercial deve alterar o cadastro da
sociedade e, ainda, lançar informação da alteração nas certidões emitidas pela
Junta Comercial. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 96. A Certidão Simplificada constitui-se
de extrato de informações atualizadas, constantes de atos arquivados e/ou de
arquivos eletrônicos, conforme anexo VIII desta Instrução Normativa, abaixo
especificados:
I – empresário e suas filiais;
II – filiais de empresário com sede em
outra unidade da federação;
III – sociedades empresárias, exceto as
anônimas, e suas filiais;
IV – sociedade anônima e cooperativa,
inclusive filiais;
V – filiais de sociedades empresárias, consórcio
e cooperativa com sede em outra unidade da federação;
VI – consórcio;
VII – grupo de sociedades; e
VIII – EIRELI e suas filiais. (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 1º Nos modelos constantes do anexo
VIII, observar-se á o seguinte:
a) quando não houver informação a constar
do campo do formulário, preencher com “xxxxxxx”;
b) no campo “Status” deverão ser
informados, quando existentes, os seguintes tipos: com anotação judicial, com
anotação extrajudicial, paralisada temporariamente, em recuperação judicial,
com falência declarada, sob intervenção, em liquidação, em liquidação
extrajudicial;
c) o campo “Observações” destina-se à
complementação de informações consideradas relevantes pela Junta Comercial em
relação aos dados dela constantes, bem como aos registros cadastrais efetuados
como “anotações judiciais” e “anotações extrajudiciais”; e
c)
o campo "Observações" destina-se à complementação de informações
consideradas relevantes pela Junta Comercial em relação aos dados dela
constantes, bem como aos registros cadastrais efetuados como: (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
1.
anotações judiciais; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
2.
anotações extrajudiciais; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
3.
comunicação de falência de sócio; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4.
instrumento de cessão de quotas em separado, que deverá conter os nomes do
cedente e do cessionário; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
5.
notificação do direito de retirada, que além da data do registro, deverá conter
o nome do sócio retirante; e (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
6. instrumento de renúncia
de administrador. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
d) quando necessária a continuação em
folha(s) adicional(ais), na primeira folha deverão ser incluídos, além dos dados
constantes do respectivo modelo, o número da folha, observado o critério (1/x)
e o termo “continua” (no rodapé) e, da(s) folha(s) seguintes deverão constar: o
cabeçalho, o título “Certidão Simplificada”, o número sequencial da folha (ex.:
3/5), o termo “continuação”, o texto da certificação, o campo destinado ao nome
empresarial e natureza jurídica, o título do campo cujas informações tiverem
continuidade da folha anterior e os demais campos, informações e certificação.
§ 2º A Certidão Simplificada é instrumento
hábil para a proteção ao nome empresarial em Junta Comercial de outra Unidade
da Federação.
§ 3º O uso listado no § 2º deste artigo
não exclui outros que possam ser adotados por outros órgãos.
Art. 97. A Certidão Específica
constitui-se de relato dos elementos constantes de atos arquivados que o
requerente pretende ver certificados.
§ 1º Na certidão deverão ser
certificadas as informações constantes do pedido, seguidas das referências aos
respectivos atos, números e datas de arquivamento na Junta Comercial.
§ 2º Havendo alterações posteriores de
qualquer dos dados especificados na certidão específica, esses dados devem ser,
também, certificados na própria certidão, na forma do parágrafo anterior.
§ 3º Cada Certidão Específica conterá
até três informações solicitadas pelo requerente.
§ 3º Cada Certidão Específica, de que trata o
inciso II, alínea "a", do art. 95, conterá até três informações solicitadas
pelo requerente. Poderá ser cobrado preço adicional para inclusão de
informações adicionais requeridas pelo interessado.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
§ 4º As Certidões Específicas constantes do inciso
II, alíneas "b" e "c" do art. 95, não terão limite de
informações e deverão conter, no mínimo, as informações pré-definidas de acordo
com a sua modalidade: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I - a Certidão Específica da Linha do Tempo do
Quadro de Sócios e Administradores - QSA: (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) qualificação completa dos sócios; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) capital social da sociedade e participação
societária de cada sócio, exceto quando se tratar de sociedade anônima ou
sociedade em comandita por ações; (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
c) qualificação completa dos administradores,
membros da Diretoria, Conselho de Administração, Conselho Fiscal ou qualquer
outro órgão de administração da sociedade empresária ou cooperativa previsto em
contrato ou estatuto social; (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
d) data de entrada e, se for o caso, saída de sócio
do quadro de sócios da pessoa jurídica, por cessão, compra e venda, subscrição,
opção, doação ou outra forma de disposição, retirada, exclusão, morte,
partilha, sucessão, penhora, liquidação por credor particular, decisão judicial
ou a qualquer outro título, exceto quando se tratar de sociedade anônima ou
sociedade em comandita por ações; e (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
d) data de entrada e, se for
o caso, saída de sócio do quadro de sócios da pessoa jurídica, por cessão,
compra e venda, subscrição, opção, doação ou outra forma de disposição,
retirada, exclusão, morte, partilha, sucessão, penhora, liquidação por credor
particular, decisão judicial ou a qualquer outro título, exceto quando se
tratar de sociedade anônima ou sociedade em comandita por ações ou
cooperativas; e (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
e) data de entrada e, se for o caso, saída de
administrador, membro da Diretoria, Conselho de Administração, Conselho Fiscal
ou qualquer outro órgão de administração da sociedade previsto em contrato ou
estatuto social do quadro de administradores da pessoa jurídica, por eleição,
destituição, renúncia, decisão judicial ou qualquer outro título. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
§ 5º As exceções à sociedade anônima ou à sociedade
em comandita por ações feitas na alínea "b", inciso I do § 4º acima
se dão exclusivamente pelo fato das Juntas Comerciais não manterem em sua base
de dados informações atualizadas sobre os titulares de ações, em especial
decorrentes dos eventos de compra e venda. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
§ 6º Ainda que determinado sócio desempenhe também
a função de administrador, a Certidão Específica na modalidade Linha do Tempo
do Quadro de Sócios e Administradores - QSA deverá indicar essas informações de
forma segregada e autônoma, de modo a não utilizar o termo "sócio-administrador".(Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
§ 7º As Juntas Comerciais poderão utilizar elementos
de design gráfico (visual law) para facilitar a
compreensão das informações contidas na Certidão Específica na modalidade Linha
do Tempo do Quadro de Sócios e Administradores - QSA. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II - A Certidão Específica de Ônus: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) quaisquer ônus, restrições, suspensões,
indisponibilidades, anotações, bloqueios, suspensões ou cancelamentos impostos
voluntariamente ou por força de decisão administrativa, judicial ou arbitral a
direitos, participações societárias ou outros bens, corpóreos ou incorpóreos,
relacionados a empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) existência de instrumento arquivado de garantia
envolvendo direitos, participações societárias ou outros bens, corpóreos ou
incorpóreos, relacionados a empresário individual, sociedade empresária ou
cooperativa; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
c) existência de instrumento arquivado de cessão,
compra e venda, subscrição, opção, doação ou outra forma de disposição, ainda
que de promessa ou sujeito a condições suspensivas ou resolutivas, envolvendo
direitos, participações societárias ou outros bens, corpóreos ou incorpóreos,
relacionados a empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Art. 98. A Certidão de Inteiro Teor
constitui-se de cópia reprográfica, certificada, de ato arquivado.
Art. 98. A Certidão de Inteiro Teor
constitui-se de cópia reprográfica ou digitalizada, certificada, de ato
arquivado. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 1º A certificação será lavrada na
última folha do documento, mencionando o número e a data de arquivamento do
respectivo original na Junta Comercial, bem como a natureza, respectivos
números e datas dos atos subsequentes arquivados, devendo ser assinada pelo
Secretário-Geral, que também rubricará todas as demais folhas.
§ 2º A certificação de que trata o
parágrafo anterior poderá ser feita mediante chancela mecânica ou outro
processo tecnológico que assegure a autenticidade do documento.
§ 3º Não devem integrar as certidões de
inteiro teor documentos pessoais do empresário individual, administrador,
sócios, acionistas ou associados, bem como outros que excedam a essência do ato
arquivado. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 4º Os dados pessoais das pessoas
envolvidas que constem no ato arquivado poderão constar das certidões emitidas
pela Junta Comercial, sem que haja necessidade de consentimento do seu titular,
conforme prevê art. 7º, inciso II, art. 26, §1º e art. 27 da Lei nº 13.709, de
2018, c/c art. 29 da Lei nº 8.934, de 1994. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 5º Caso o último
instrumento arquivado seja o de cessão de quotas em instrumento separado ou de
notificação do direito de retirada de sócio, as certidões de inteiro teor
relacionadas ao contrato social ou às alterações contratuais, que digam respeito
ao quadro de sócios, devem conter informações relacionadas a esses
instrumentos, até que seja arquivada nova alteração contratual. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 99. As certidões mencionadas neste
Capítulo serão expedidas mediante requerimento do interessado, sem necessidade
de alegar interesse ou motivo, acompanhado do respectivo comprovante de
pagamento do serviço.
§ 1º Os atos arquivados nas juntas comerciais
revestidos das formalidades legais produzem efeitos perante terceiros, os quais
não podem alegar desconhecimento (eficácia erga omnes), ainda que o acesso ao
conteúdo de tais atos dependa de requerimento de certidão de inteiro teor
mediante prévio pagamento de preço. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
§ 2º As juntas comerciais poderão ofertar serviços
de monitoramento e informação em tempo real (push) de
novos arquivamentos de atos que envolvam determinada pessoa física ou pessoa
jurídica. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Art. 100. O requerimento deverá indicar
o tipo de certidão a ser expedida.
§ 1º Quando o tipo requerido for a
Certidão Específica, o interessado deverá indicar, expressamente, o dado ou
dados a serem certificados.
§ 2º Quando o tipo requerido for a
Certidão de Inteiro Teor, o interessado deverá indicar o ato ou atos a serem
certificados.
§ 3º Quando o tipo requerido for de
Certidão Simplificada, o interessado deverá indicar no requerimento se deseja
que dela conste o objeto ou o objeto social, conforme o caso.
§ 3º Quando o tipo requerido
for de certidão simplificada, o interessado deverá indicar no requerimento se
deseja que dela conste o objeto social da empresa e dos estabelecimentos. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 101. A certidão deverá ser
entregue no prazo de até quatro dias úteis da protocolização do pedido na sede
da Junta Comercial e, no prazo de oito dias úteis, se em protocolo
desconcentrado.
Parágrafo único. Em caso de recusa ou
demora na expedição da certidão, o requerente poderá reclamar à autoridade
competente, que deverá providenciar, com presteza, sua expedição.
§
1º Em caso de recusa ou demora na expedição da certidão, o requerente poderá
reclamar à autoridade competente, que deverá providenciar, com presteza, sua
expedição. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 2º As certidões devem
ficar disponíveis pelo prazo de 30 (trinta) dias, sendo certo que o seu
download pelo usuário poderá ser realizado quantas vezes se fizerem necessárias
durante este período, sem cobrança de novo preço. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 102. A Junta Comercial não
atestará comprovação de exclusividade, a que se refere o inciso I, do art. 25
da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, limitando-se, tão somente, à expedição
de certidão de inteiro teor do ato arquivado, devendo constar da certificação
que os termos do ato são de exclusiva responsabilidade da empresa a que se
referir.
Art. 103. A certidão dos atos de
constituição e de alteração de sociedade empresária, expedida pela Junta
Comercial em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência,
no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído
para a formação ou aumento do capital social.
Art. 104. As Juntas Comerciais poderão
expedir as modalidades de certidão contidas no art. 95 de forma digital e
online disponibilizando-as nos respectivos sítios na internet em formato PDF (portable digital file), devidamente assinadas com
certificado digital emitido por entidade credenciada pela ICP-Brasil ou
qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em
forma eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida Provisória nº
2.200-2, de 2001.
§ 1º A certidão simplificada também
poderá ser expedida no modelo de certificado de atributo, devidamente
regulamentado pela ICP-Brasil.
§ 2º Caso a Junta Comercial permita a
expedição de certidão simplificada no modelo de certificado de atributo, deve,
obrigatoriamente, manter para o usuário a possibilidade de expedição em formato
PDF (portable digital file).
Art. 105. No caso do empresário
individual enquadrado na condição de Microempreendedor Individual – MEI, o
Certificado da Condição de Microempreendedor Individual – CCMEI, emitido por
meio do Portal do Empreendedor, é o documento hábil para comprovar suas
inscrições, alvarás, licenças e sua situação de enquadramento perante terceiros
não havendo óbice, ainda assim, que a Junta Comercial emita certidão das informações
constantes do seu cadastro sobre o microempreendedor individual.
Art. 105. No caso do empresário
individual enquadrado na condição de Microempreendedor Individual - MEI, o
Certificado da Condição de Microempreendedor Individual - CCMEI, emitido por
meio do Portal do Empreendedor, é o documento hábil para comprovar suas
inscrições, alvarás, licenças e sua situação de enquadramento perante terceiros
não havendo óbice, ainda assim, que a Junta Comercial emita certidão das
informações constantes do seu cadastro sobre o microempreendedor individual,
mediante o pagamento do preço devido. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
CAPÍTULO II
DA CARTEIRA DE EXERCÍCIO PROFISSIONAL
Art. 106. A Carteira de Exercício
Profissional será expedida pela Junta Comercial mediante requerimento dirigido
ao respectivo Presidente.
§ 1º As Juntas Comerciais poderão
adotar documento próprio de carteira de exercício profissional, por meio convencional
ou decorrente do uso de outras tecnologias, desde que contenha, no mínimo, as
seguintes informações:
§ 1º As Juntas Comerciais
poderão adotar documento próprio de carteira de exercício profissional, por
meio convencional ou exclusivamente eletrônica, desde que contenha, no mínimo,
as seguintes informações: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I – brasão da República e nome do
Ministério e das Secretarias da qual este Departamento faz parte;
II – nome da Junta Comercial;
III – nº/via da Carteira de Exercício
Profissional (número sequencial próprio da Junta Comercial) e data da
expedição;
IV – qualificação do portador e tipo do
exercício profissional;
V – foto 3x4, recente; e
VI – assinaturas do portador e do
Presidente da Junta Comercial.
§ 2º A Junta Comercial, por meio de seu
Regimento Interno, deverá estabelecer o procedimento para confecção, validade e
uso da carteira de exercício profissional.
§
2º A Junta Comercial deverá estabelecer o procedimento para confecção, validade
e uso da carteira de exercício profissional, contudo, esses dois últimos devem
estar vinculados à condição de empresário, administrador, tradutor e intérprete
público, leiloeiro, trapicheiro e administrador de armazém geral. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
3º Ocorrendo a perda da condição e não devolvida a carteira, esta será
invalidada por ato do presidente, publicado no órgão de divulgação dos atos
decisórios da Junta Comercial. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art.
106-A. Em caso de perda, extravio ou destruição da Carteira de Exercício
Profissional, o fato deverá ser comunicado pelo seu titular, no prazo de
quarenta e oito horas, à Junta Comercial, que fará publicar o fato no órgão de
divulgação dos atos decisórios, sem prejuízo do registro do boletim de
ocorrência policial. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Parágrafo
único. A expedição de nova carteira, com a menção do número da respectiva via,
quando solicitada, somente será providenciada após os procedimentos previstos
no caput deste artigo, mediante recolhimento do preço público. (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 106-B. A Junta
Comercial poderá, mediante convênio, ajustar a cooperação com órgãos da
administração direta, autarquias, fundações públicas e entidades privadas, sem
fins lucrativos, na expedição da Carteira de Exercício Profissional. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
CAPÍTULO III
DA MEDIDA DA INATIVAÇÃO
Art. 107. O empresário individual, a
EIRELI, a sociedade empresária ou a cooperativa, que não procederem a qualquer
arquivamento no período de dez anos, contados da data do último arquivamento,
deverão comunicar à Junta Comercial que desejam manter-se em funcionamento, sob
pena de serem considerados inativos, promovendo o cancelamento do registro, com
a perda automática da proteção do seu nome empresarial.
§ 1º O cancelamento de que trata o
caput não promove a extinção dos mesmos.
§ 2º Havendo o interesse na extinção,
deverá ser arquivado o respectivo ato na Junta Comercial.
§ 3º Não havendo modificação do ato
constitutivo no período, a comunicação será efetuada através do modelo
“Comunicação de Funcionamento”, anexo IX, assinada, conforme o caso, pelo
empresário, titular, sócios, acionistas ou associados.
§ 4º Havendo modificação nos dados do
empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou da cooperativa
constantes de atos arquivados, para efeitos da comunicação de que trata este
artigo, deverá ser arquivada a competente alteração.
Art. 108. A Junta Comercial,
identificando empresário individual, EIRELI, sociedade empresária ou
cooperativa que no período dos últimos dez anos, não tenha procedido a qualquer
arquivamento, a notificará, por meio do órgão de divulgação dos atos decisórios
da Junta Comercial, informando que estará disponível para consulta no sítio
eletrônico da Junta Comercial, e em local visível ao público na sede da Junta
Comercial e nas unidades desconcentradas, relação contendo CNPJ e nomes
empresariais que serão inativados, para que no prazo de trinta dias,
prorrogável a critério daquele órgão, requeira o arquivamento da “Comunicação
de Funcionamento” ou da competente alteração ou do distrato.
Art. 109. O empresário individual, a
EIRELI, a sociedade empresária ou a cooperativa que não atenderem à
notificação, conforme disposto no artigo anterior, serão considerados inativos,
promovendo a Junta Comercial o cancelamento do seu registro, com a perda
automática da proteção de seu nome empresarial.
§ 1º A Junta Comercial processará e
arquivará no cadastro documento administrativo único, contendo certificação de
notificação, transcurso de prazo sem comunicação, declaração de inatividade e
decisão de cancelamento de registro.
§ 2º O cancelamento será publicado no
órgão de divulgação dos atos decisórios da Junta Comercial.
§ 3º A Junta Comercial da sede do
empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou da cooperativa com
registro cancelado deverá, no prazo de dez dias da publicação prevista no
parágrafo anterior, comunicar o fato às Juntas Comerciais onde tenha filial ou
nome empresarial protegido, para fins do respectivo cancelamento.
§ 4º A Junta Comercial enviará relação
dos cancelamentos efetuados às autoridades arrecadadoras no prazo de dez dias
da sua publicação.
Art. 110. A Junta Comercial deverá, no
mínimo, uma vez por ano, proceder ao cancelamento do registro do empresário
individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou cooperativa consideradas
inativas.
Parágrafo único. A qualquer tempo,
constatada a colidência de nome empresarial
com empresário individual, EIRELI, sociedade empresária ou cooperativa que não
tenham procedido qualquer arquivamento nos últimos dez anos, a Junta Comercial
iniciará, de imediato, o processo de cancelamento com a perda automática da
proteção do nome empresarial, não caracterizando a extinção.
Art. 111. O empresário individual, a
EIRELI, a sociedade empresária ou cooperativa, que tiverem seus registros
cancelados, nos termos deste Capítulo, poderão ser reativados perante o
Registro Público de Empresas, obedecidos os mesmos procedimentos requeridos
para sua constituição, por meio de instrumento próprio de atualização e
consolidação de seus atos.
Parágrafo único. Constatada a colidência de nomes, a requerente deverá alterar o seu
nome empresarial.
Art. 112. Na hipótese de paralisação
temporária de suas atividades, o empresário individual, a EIRELI, a sociedade
empresária ou cooperativa deverão arquivar “Comunicação de Paralisação
Temporária de Atividades”, anexo IX, não promovendo o cancelamento de seus
registros ou perda da proteção ao nome empresarial, observado o prazo previsto
no caput do art. 107 desta Instrução Normativa.
Parágrafo único. A comunicação de que
trata este artigo deverá ser assinada pelo empresário, titular de EIRELI,
sócios, acionistas ou associados da sociedade empresária ou cooperativa.
CAPÍTULO
III (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
DA
MEDIDA DA INATIVAÇÃO (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art.
112-A. O empresário individual, a sociedade empresária ou a cooperativa que
tiveram seus registros cancelados, com base no revogado art. 60 da Lei nº
8.934, de 1994, poderão reativá-los perante a Junta Comercial, desde que
obedecidos os mesmos procedimentos requeridos para sua constituição. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Parágrafo
único. Considerando que o procedimento de cancelamento gerava a perda
automática da proteção ao nome empresarial, caso seja constatada a colidência de nomes, a requerente deverá alterar o seu nome
empresarial. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art.
112-B. Na hipótese de paralisação temporária e reinício de suas atividades, o
empresário individual, a sociedade empresária ou cooperativa poderá arquivar a
"Comunicação de Paralisação Temporária de Atividades" e
"Comunicação de Reinício de Atividades Paralisadas Temporariamente",
em razão dos efeitos fiscais e tributários decorrentes de outros órgãos
integrados a REDESIM e independente da comunicação prévia à RFB, fisco estadual
e municipal. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
1º A comunicação de que trata este artigo deverá ser assinada pelo empresário,
sócios, acionistas ou associados ou administradores da sociedade empresária ou
cooperativa. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
2º A suspensão temporariamente das atividades da empresa não acarreta na junta
comercial a perda da proteção do nome empresarial. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 3º Em caso de filial em
outro estado a comunicação arquivada na sede pode ser arquivada como documento
de interesse da empresa na UF da filial. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 113. A Junta Comercial decidirá pela
criação de arquivo independente, contendo os documentos do empresário
individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou cooperativa que tiveram seus
registros cancelados, nos termos deste Capítulo.
Art. 114. A Junta Comercial, a fim de
manter atualizado o Cadastro Estadual de Empresas, poderá promover o
recadastramento do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou
cooperativa nela registrada, mediante arquivamento de ato de alteração,
conforme o caso, observada a natureza do Registro Público de Empresas.
CAPÍTULO IV
DO PROCEDIMENTO DE CANCELAMENTO EM
DECORRÊNCIA DE FALSIFICAÇÃO
Art. 115. O cancelamento de
arquivamento em decorrência da verificação da falsificação de assinatura em
documento público ou particular ocorrerá mediante solicitação encaminhada ao
Presidente da Junta Comercial, devidamente instruída com os documentos
comprobatórios da alegada falsidade lastreada, preferencialmente em laudo
oficial e boletim de ocorrência policial.
Art. 115. O cancelamento de arquivamento em decorrência
da verificação da falsificação de assinatura em documento público ou particular
ocorrerá mediante solicitação encaminhada ao Presidente da Junta Comercial,
devidamente instruída com os documentos comprobatórios da alegada falsidade,
lastreada, preferencialmente, em laudo oficial e boletim de ocorrência e,
quando o lesado for falecido, a respectiva certidão de óbito. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
§ 1º O Presidente da Junta Comercial deverá
promover a intimação dos interessados para manifestação no prazo de dez dias
úteis.
§ 2º Juntadas as contrarrazões ao
processo ou esgotado o prazo de manifestação, a Secretaria Geral o encaminhará
à Procuradoria, se entender necessário, para se pronunciar no prazo de dez dias
úteis, e, em seguida, retorná-lo àquela unidade.
§ 3º Recebido o processo, a Secretaria
Geral o fará concluso ao Presidente para, nos três dias subsequentes, decidir
pelo desarquivamento do ato viciado e determinar a comunicação do fato à
Polícia Civil, ao Ministério Público e às autoridades fazendárias, para que
sejam tomadas as medidas cabíveis.
§ 4º O Presidente da Junta Comercial
deverá sustar liminarmente os efeitos do ato até a finalização do procedimento
previsto nos parágrafos anteriores deste artigo.
§
4º O Presidente da Junta Comercial deverá suspender liminarmente os efeitos do
ato até a finalização do procedimento previsto nos parágrafos anteriores deste
artigo. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 5º São exemplos de
comprovada falsidade a assinatura física ou digital de documento após o
falecimento do assinante, a assinatura por certificado digital declarado
fraudulento pela própria certificadora, entre outras hipóteses. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 116. No caso de não serem
apresentados os documentos comprobatórios da alegada falsidade, contudo,
existirem indícios substanciais de falsificação, o Presidente da Junta
Comercial deverá determinar a suspensão dos efeitos do ato até que seja
comprovada a veracidade da assinatura.
Art. 116. Quando for alegada a falsidade pela parte
interessada, o Presidente da Junta Comercial, após análise que conclua pela
existência de indícios de falsificação, poderá suspender os efeitos do ato dito
fraudulento até que o requerente comprove a inautenticidade da assinatura ou
até a resolução do incidente pelas autoridades policiais, administrativas,
judiciais ou arbitrais competentes. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Parágrafo único. A suspensão dos efeitos do ato a
que se refere o caput não se confunde com o cancelamento e, portanto, enseja
apenas a anotação cadastral quanto à suspensão, não implicando no retorno dos
dados cadastrais ao status do documento anteriormente arquivado. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
CAPÍTULO V
DO PROCEDIMENTO DE RERRATIFICAÇÃO
Art. 117. Detectado vício sanável pela
Administração Pública, independentemente de prazo, a irregularidade será
comunicada à parte interessada para que regularize o ato, mediante requerimento
de arquivamento de outro documento de mesma natureza do ato a ser rerratificado.
Parágrafo único. Entende-se por vícios
sanáveis os decorrentes de erros materiais ou procedimentais que possam ser
retificados ou convalidados, desde que não firam a essência do ato, não
acarretem lesão ao interesse público, prejuízo a terceiros ou insegurança
quanto às informações prestadas pelas Juntas Comerciais.
Art. 118. O requerimento de que trata o
artigo anterior será processado mediante pagamento do preço devido à Junta
Comercial e o ato de rerratificação deverá conter cláusula ou deliberação que
especifique o item, o número e a data do arquivamento que está sendo
retificado, assim como o teor do que está sendo corrigido. No caso de retificação
de contrato social ou estatuto, este deve ser consolidado ao final.
§ 1º Será lançado bloqueio
administrativo no cadastro da empresa, consistindo na informação do erro detectado,
e este perdurará enquanto a irregularidade não for sanada.
§ 2º O bloqueio administrativo lançado
poderá impedir a prática de novos arquivamentos de atos.
§ 3º Os arquivamentos de atos de
rerratificação deverão ser examinados e decididos por aquele que detiver
competência para o respectivo ato.
Art.
118-A. Nos casos de transferência de sede e/ou conversão de sociedade simples
para empresária, e vice-versa, a competência para a rerratificação será do
órgão de destino, se já efetuada a transferência ou conversão, ainda que o ato
a ser retificado tenha sido arquivado no órgão de origem. (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Parágrafo único. O órgão de
origem, em exercício de autotutela, pode desarquivar atos realizados em
contrariedade a lei, comunicando o órgão de destino sobre a decisão tomada,
para as devidas providências. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 119. Identificado o vício pelo
empresário individual, pela EIRELI, sociedade empresária ou cooperativa, independentemente
de prazo, este poderá propor seu saneamento junto à Junta Comercial, nos moldes
do art. 118.
Art. 119. Identificado o vício pelo
empresário individual, pela sociedade empresária ou cooperativa,
independentemente de prazo, este poderá propor seu saneamento junto à Junta
Comercial, nos moldes do art. 118. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Parágrafo único. Qualquer solicitação
de rerratificação que caracterize alteração de cláusulas e ou promova
alterações que não sejam meramente corretivas, serão indeferidas.
CAPÍTULO VI
DO PROCESSO REVISIONAL
Art. 120. O processo revisional, no
âmbito do Registro Público de Empresas, compreende:
I - Pedido de Reconsideração, que terá por
objeto obter a revisão de despachos singulares ou de turmas, que formulem
exigências para o deferimento de registro;
II - Recurso ao Plenário, das decisões
definitivas, singulares ou de turmas, nos pedidos de registro, as que
indeferirem pedido de reconsideração, bem como contra as que aplicarem sanções
aos agentes auxiliares ou determinarem o arquivamento de denúncia em desfavor
destes; e
III - Recurso ao Departamento Nacional
de Registro Empresarial e Integração (DREI), como última instância administrativa,
de decisão do plenário que manteve ou reformou decisão singular ou de turma em
pedidos de registro, bem como que deliberou pela destituição de agentes
auxiliares.
Art. 121. O Pedido de Reconsideração, o
Recurso ao Plenário e o Recurso ao DREI, deverão ser protocolizados na Junta
Comercial, mediante a apresentação de:
I - requerimento (capa de processo),
sendo dispensado no caso de protocolo eletrônico;
II - petição, dirigida ao Presidente da
Junta Comercial;
III - procuração, quando a petição for
subscrita por advogado;
IV - comprovante de pagamento do preço
dos serviços, conforme o caso:
a) recolhimento estadual; ou
b) recolhimento federal;
V - processo inicial objeto da petição.
Parágrafo único. Quando a petição for
subscrita por advogado sem o devido instrumento de mandato, deverá a parte
exibi-lo no prazo de cinco dias úteis, sob pena de arquivamento do processo.
Art. 122. O Pedido de Reconsideração
deverá ser apresentado no prazo dos trinta dias concedidos para o cumprimento
da exigência e, protocolizado, enviado à autoridade ou órgão de deliberação
inferior, prolator do despacho reconsiderando, que o apreciará em até cinco
dias úteis da data da sua protocolização.
§ 1º O pedido de reconsideração
resolve-se com o reexame da matéria, devendo, qualquer que seja a decisão, permanecer
anexado ao processo a que se referir.
§ 2º O Pedido de Reconsideração
suspende o prazo para o cumprimento de exigências formuladas, recomeçando a
contagem a partir do primeiro dia útil subsequente à data da ciência pelo
interessado ou da publicação do despacho da decisão que as mantiver no todo ou
em parte.
Art. 123. O Recurso ao Plenário,
protocolizado, será enviado à Secretaria-Geral para autuar, registrar
e notificar, no prazo de três dias úteis, as partes interessadas, as quais
terão o prazo de dez dias úteis para apresentar as contrarrazões, caso tenham
interesse.
§ 1º Juntadas as contrarrazões ao
processo ou esgotado o prazo de manifestação, a Secretaria-Geral o
encaminhará à Procuradoria, quando esta não for a recorrente, para se
pronunciar no prazo de dez dias úteis, e, em seguida, retorná-lo àquela
unidade.
§ 2º Recebido o processo de recurso da
Procuradoria, a Secretaria-Geral o fará concluso ao Presidente que,
no prazo de três dias úteis, se manifestará quanto ao seu recebimento e designará,
quando for o caso, o Vogal Relator, notificando-o.
§ 2º-A Não sendo admitido o
Recurso ao Plenário, por não preencher os requisitos de admissibilidade, não é
cabível Recurso ao DREI, por ausência de decisão plenária, podendo o
interessado, provocar nova manifestação do plenário da junta comercial, para
fins de viabilizar o seu acesso a esta instância recursal administrativa. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 3º Admitido o recurso pelo Presidente,
inicia-se a fase de julgamento que deverá ser concluída no prazo de trinta dias
úteis, iniciando-se no primeiro dia útil subsequente à data da ciência pelo
Vogal Relator.
§ 4º O Vogal Relator, no prazo de dez
dias úteis, elaborará o relatório e o remeterá à Secretaria-Geral, para
conhecimento dos demais vogais, nos cinco dias úteis subsequentes, os quais
poderão requerer cópias do processo a que se referir.
§ 5º Nos últimos dez dias úteis para
encerramento do prazo a que alude o § 3º deste artigo, a Secretaria-Geral incluirá
o recurso na pauta de julgamento de sessão do plenário. Se necessário, o
Presidente convocará sessão extraordinária para que se cumpra o prazo fixado.
§ 6º Se algum dos vogais, na sessão
plenária de julgamento, solicitar vista do processo o Presidente o deferirá,
desde que se obedeça ao prazo previsto nos §§ 3º e 5º deste artigo.
§ 7º No caso de inobservância do prazo
de trinta dias, previsto para a fase de julgamento, a parte interessada poderá
requerer ao Presidente da Junta Comercial tudo o que se afigurar necessário,
inclusive as providências contra abusos e infrações e o envio ao DREI, para as
providências de sua competência.
§ 8º As partes nas razões e nas
contrarrazões deverão apresentar todos os fundamentos de direito e de fato, bem
como os documentos comprobatórios das alegações, os quais determinarão os
limites de julgamento do recurso.
Art. 124. O Recurso ao DREI,
protocolizado, será enviado à Secretaria-Geral para autuar, registrar
e notificar no prazo de três dias úteis as partes interessadas, as quais terão
o prazo de dez dias úteis para apresentar as contrarrazões, caso tenham
interesse.
§ 1º Juntadas as contrarrazões ao
processo ou esgotado o prazo de manifestação, a Secretaria Geral o encaminhará
à Procuradoria, quando esta não for a recorrente, para se pronunciar no prazo
de dez dias úteis, e, em seguida, retorná-lo àquela unidade.
§ 2º Recebido o processo de recurso da
Procuradoria, a Secretaria Geral, após certificar tal circunstância nos autos,
o fará concluso ao Presidente para, nos três dias subsequentes, manifestar-se,
obrigatoriamente, quanto ao seu recebimento bem como à concessão ou não de
efeito suspensivo.
§ 3º Presentes os requisitos de admissibilidade,
o Presidente da Junta Comercial encaminhará eletronicamente ao DREI, que no
prazo de dez dias úteis, deverá manifestar-se e submetê-lo à decisão final, a
ser proferida em igual prazo.
§ 4º Os pedidos de diligência, após
encaminhado o processo ao DREI, suspenderão os prazos previstos no parágrafo
anterior.
Art. 124-B. Conforme
previsão do Decreto-Lei nº 4.657, de 4 de setembro de 1942, Lei de Introdução
às normas do Direito Brasileiro, em especial dos arts.
20 e 21, a Administração Pública não decidirá com base em valores jurídicos
abstratos sem que sejam consideradas as consequências práticas da decisão,
devendo a motivação demonstrar a necessidade e a adequação da medida imposta ou
da invalidação de ato. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art. 125. Os recursos previstos nesta
Instrução Normativa serão indeferidos de plano:
I - se assinados por terceiros;
II - por procurador sem instrumento de
mandato;
III - interpostos fora do prazo ou
antes da decisão definitiva; ou
IV - quando já houver se exaurido a
esfera administrativa.
Art. 126. Os recursos aqui previstos
não suspendem os efeitos da decisão a que se referirem.
Parágrafo único. Havendo justo receio
de prejuízo de difícil ou incerta reparação decorrente da execução ou
cumprimento de decisão, a autoridade recorrida ou a imediatamente superior
poderá, de ofício ou a pedido, em decisão fundamentada, atribuir efeito
suspensivo ao recurso.
Art. 127. As decisões proferidas em sede
de Recurso ao Plenário se efetivam de imediato, salvo tratando-se de vício
sanável, quando o interessado deverá retificá-lo no prazo de trinta dias, sob
pena de desarquivamento, bem como demonstração de justo receio ou de prejuízo
de difícil ou incerta reparação.
Art. 128. O prazo para interposição dos
recursos é de dez dias úteis, contados a partir do primeiro dia útil
subsequente ao da data da ciência pelo interessado ou da publicação do
despacho, considerando-se o que ocorrer por derradeiro.
Art. 128-A. As Juntas
Comerciais manterão, permanentemente, em seus sítios eletrônicos decisões
plenárias tomadas pelo Colegiado de Vogais e pareceres jurídicos de relevante
matéria em registro de empresas. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
TÍTULO VI
DA RETRIBUIÇÃO DOS SERVIÇOS
Art. 129. Os atos integrantes da Tabela
de Preços dos Serviços pertinentes ao Registro Público de Empresas e Atividades
Afins são os especificados no anexo X desta Instrução Normativa.
§ 1º Os atos especificados excluem
qualquer outra modalidade de cobrança, por serviços de natureza de registro,
prestados pelas Juntas Comerciais, de modo que é vedada a cobrança por evento.
§ 2º É vedada a cobrança de preço pelo
serviço de arquivamento dos documentos relativos à extinção do registro do
empresário individual, da EIRELI e da sociedade limitada.
§ 2º É vedada a cobrança de preço pelo
serviço de arquivamento dos documentos relativos à extinção do registro do
empresário individual e da sociedade limitada. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
§ 3º As Juntas Comerciais podem
suplementar a tabela de preços mencionados no caput com a criação de serviços
de natureza administrativa.
Art. 130. Observada a previsão
constitucional de a União e os Estados legislarem concorrentemente sobre os
preços da tabela a que se refere o art. 129 desta Instrução Normativa, é da
competência:
I - do Ministro de Estado da Economia a
definição dos preços dos serviços de natureza federal; e
I - do Ministro de Estado do
Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte a definição dos
preços dos serviços de natureza federal; e (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II - das autoridades estaduais e
distrital, conforme dispuser a respectiva legislação, a definição dos preços a
serem cobrados em relação aos atos especificados na tabela referida no caput
deste artigo, excetuados os atos de natureza federal mencionados no inciso
anterior.
Art. 131. As Juntas Comerciais poderão
praticar preços de serviços desconcentrados mediante convênio, diferenciados
dos praticados na sua sede e nas suas unidades próprias.
§ 1º Na hipótese do caput deste artigo,
os valores aprovados pelo plenário a título de retribuição destinada ao custeio
operacional da conveniada deverão, obrigatoriamente, estar compreendidos nos
preços dos atos especificados e constarão de tabela de preços individualizada.
§ 2º Na prestação de serviços
desconcentrados, as unidades próprias não poderão praticar preços diferenciados
dos da sede.
Art. 132. O recolhimento dos valores
dos atos especificados como serviços prestados pelo DREI será efetuado através
de Documento de Arrecadação da Receita Federal (DARF), sob o código 6621.
§ 1º No caso de Recurso ao DREI, a
Junta Comercial anexará ao respectivo processo o DARF correspondente ao
recolhimento devido.
§ 2º A guia de recolhimento que
instruirá o respectivo processo deverá nele permanecer após o seu arquivamento.
TÍTULO VII
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 133. Os documentos sujeitos a
arquivamento e autenticação nos termos da Lei nº 8.934, de 1994, e do Decreto nº 1800, de 1996, poderão ser eliminados pelas Juntas
Comerciais conforme disposições do Decreto nº 10.278, de 18 de março de
2020,que regulamentou o disposto no X do caput do art. 3º da Lei nº 13.874, de
20 de setembro de 2019.
Art. 134. Ficam revogadas:
I - a Instrução Normativa DREI nº 2, de 5 de dezembro de 2013;
II - a Instrução Normativa DREI nº 3,
de 5 de dezembro de 2013;
III - a Instrução Normativa DREI nº 4,
de 5 de dezembro de 2013;
IV - a Instrução Normativa DREI nº 5, de 5 de dezembro de 2013;
V - a Instrução Normativa DREI nº 8, de
5 de dezembro de 2013;
VI - a Instrução Normativa DREI nº 14, de 5 de dezembro de 2013;
VII - a Instrução Normativa DREI nº 15, de 5 de dezembro de 2013;
VIII - a Instrução Normativa DREI nº18,
de 5 de dezembro de 2013;
IX - a Instrução Normativa DREI nº 19,
de 5 de dezembro de 2013;
X - a Instrução Normativa DREI nº 20,
de 5 de dezembro de 2013;
XI - a Instrução Normativa DREI nº 23,
de 9 de maio de 2014;
XII - a Instrução Normativa DREI nº27, de 15 de setembro de 2014;
XIII - a Instrução Normativa DREI nº30, de 25 de fevereiro de 2015;
XIV - a Instrução Normativa DREI nº 31,
de 23 de abril de 2015;
XV - a Instrução Normativa DREI nº 33, de 11 de maio de 2016;
XVI - a Instrução Normativa DREI nº 34,
de 3 de março de 2017;
XVII- a Instrução Normativa DREI nº 35,
de 3 de março de 2017;
XVIII- a Instrução Normativa DREI nº
37, de 3 de março de 2017;
XIX - a Instrução Normativa DREI nº 38,
de 2 de março de 2017;
XX - a Instrução Normativa DREI nº 40,
de 28 de abril de 2017;
XXI - a Instrução Normativa DREI nº 41, de 17 de maio de 2017;
XXII - a Instrução Normativa DREI nº
42, de 26 de setembro de 2017;
XXIII - a Instrução Normativa DREI nº
43, de 26 de outubro de 2017;
XXIV - a Instrução Normativa DREI nº 45, de 7 março de 2018;
XXV - a Instrução Normativa DREI nº 46,
de 7 maio de 2018;
XXVI - a Instrução Normativa DREI nº
47, de 3 de agosto de 2018;
XXVII - a Instrução Normativa DREI nº
48, de 3 de agosto de 2018;
XXVIII - a Instrução Normativa DREI nº
50, de 11 de outubro de 2018;
XXIV - a Instrução Normativa DREI nº
51, de 30 de outubro de 2018;
XXX - a Instrução Normativa DREI nº 52,
de 9 de novembro de 2018;
XXXI - a Instrução Normativa DREI nº
54, de 17 de janeiro de 2019;
XXXII - a Instrução Normativa DREI nº
55, de 8 de março de 2019;
XXXIII - a Instrução Normativa DREI nº
56, de 1 de março de 2019;
XXXIV - a Instrução Normativa DREI nº
57, de 26 de março de 2019;
XXXV - a Instrução Normativa DREI nº
58, de 22 de março de 2019;
XXXVI - a Instrução Normativa DREI nº
60, de 26 de abril de 2019;
XXXVII - a Instrução Normativa DREI nº
61, de 10 de maio de 2019;
XXXVIII - a Instrução Normativa DREI nº 62, de 10 de maio de 2019;
XXXIX - a Instrução Normativa DREI nº 63, de 11 de junho de 2019;
XL - a Instrução Normativa DREI nº 64,
de 15 de julho de 2019;
XLI - a Instrução Normativa DREI nº 66,
de 6 de agosto de 2019;
XLII - a Instrução Normativa DREI nº 68, de 7 de outubro de 2019;
XLIII - a Instrução Normativa DREI nº
71, de 17 dezembro de 2019;
XLIV - a Instrução Normativa DREI nº
78, de 1º de abril de 2020; e
XLV - a Instrução Normativa DREI nº 79,
de 14 de abril de 2020.
Art. 135. Esta Instrução Normativa
entra em vigor:
I - no dia 1º de julho de 2020; e
II - quanto ao arquivamento automático
de atos de alteração e extinção de empresário individual, EIRELI e sociedade
limitada, bem como de constituição de cooperativa, nos termos do art. 43, após
decorridos cento e vinte dias da data de sua publicação.
ANDRÉ LUIZ SANTA CRUZ RAMOS
ANEXO I
DECLARAÇÃO PARA EXERCÍCIO DO VOCALATO
Para os efeitos do art. 37 da Constituição
Federal de 1988, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, do Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996, e da Súmula
Vinculante nº 13, do STF, eu, _______________________________________________,
de nacionalidade _____________________, natural de _______________, UF_____,
nascido(a) aos _____/_____/______, estado civil _________________________,
profissão ______________________________________, filho(a) de
__________________________________ e _______________________________________,
portador(a) do documento de identidade nº _____________________ expedido pelo
____________, inscrito no CPF sob o nº ______________________ e residente
_____________________________________________ declaro, sob as penas da Lei,
que:
- estou em pleno gozo dos direitos
civis e políticos (art. 11, inciso I, da Lei nº 8.934, de 1994);
- não estou condenado, em qualquer
parte do território nacional, pela prática de crime cuja pena vede, ainda que
de modo temporário, o acesso a cargo, emprego e funções públicos, ou por crime
de prevaricação, falência fraudulenta, peita ou suborno, concussão, peculato
ou, ainda, por crime contra a propriedade, a economia popular ou a fé pública
(art. 11, inciso II, da Lei nº 8.934, de 1994);
- estou quite com o serviço militar e
com o serviço eleitoral (art. 11, inciso IV, da Lei nº 8.934, de 1994);
- não sou consanguíneo ou afim até o
segundo grau, bem como não sou sócio na mesma sociedade de outro membro Titular
ou Suplente do Colégio de Vogais da Junta Comercial
_____________________________ (art. 15 da Lei nº 8.934, de 1994);
- não sou cônjuge, companheiro ou
parente em linha reta, colateral ou por afinidade, até o terceiro grau,
inclusive, bem como não sou sócio na mesma sociedade, da autoridade nomeante,
do Secretário Geral, do Chefe da Procuradoria ou de qualquer outro ocupante de
cargo de direção, chefia ou assessoramento na Junta Comercial
_________________________________, compreendido o ajuste mediante designações
recíprocas (art. 37 da Constituição Federal e Súmula Vinculante nº 13, do STF);
- possuo conhecimento em Direito
Empresarial e/ou em Registro Público de Empresas (art. 42 da Lei nº 8.934, de
1994);
- tenho ciência de que eventual
falsidade, imprecisão ou omissão nesta declaração implica na conduta descrita
no art. 299 do Código Penal - crime de falsidade ideológica - e será causa de
extinção do mandato de Vogal de Junta Comercial, sem prejuízo de outras
consequências nas esferas criminal, cível e administrativa.
_______________, ____ de ______________ de _____
local e data
______________________________________________
assinatura
ANEXO II
MANUAL DE REGISTRO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL
CAPÍTULO I
INFORMAÇÕES BÁSICAS PARA O REGISTRO
1. DOCUMENTAÇÃO COMUM EXIGIDA
Nos termos do parágrafo único do art.
37 da Lei nº 8.934, de 1994, além dos documentos específicos para os atos de
constituição, alteração e extinção, nenhum outro documento será exigido, além
dos abaixo especificados, conforme o caso:
1.1. REQUERIMENTO (CAPA DO PROCESSO)
Os pedidos de registro serão levados a
arquivamento mediante requerimento dirigido ao Presidente da Junta Comercial,
assinado pelo empresário, procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por
terceiro interessado obrigatoriamente identificado (nome completo por extenso,
CPF, e-mail e telefone).
Nota: No caso de registro digital não é
necessária a utilização desse requerimento, podendo o sistema eletrônico
utilizado pela Junta Comercial consolidar os dados do ato levado a arquivamento
e solicitar a assinatura digital do requerente.
1.2. PROCURAÇÃO
Quando o requerimento físico ou o instrumento
apresentado a registro for assinado por procurador, com poderes específicos
para a prática dos atos de inscrição, alteração ou extinção; e poderes gerais
para os demais atos que não exorbitem a administração ordinária.
Notas:
I. No caso de outorgante analfabeto e
de relativamente incapaz, a procuração deverá ser passada por instrumento
público.
II. A procuração poderá, a critério do
interessado, apenas instruir o requerimento, devendo ser anexada ao ato
(preferencialmente, utilizando-se o evento específico) a ser arquivado, ou ser
arquivada em processo separado (utilizando-se o ato específico). Nesta última
hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.
III. O arquivamento de procuração em
ato próprio dispensa a sua juntada em atos posteriores, desde que citado no
instrumento que se pretende registrar o número do arquivamento, sob o qual a procuração
foi devidamente registrada.
IV.
O empresário brasileiro ou estrangeiro, residente no exterior, poderá assinar
eletronicamente o instrumento de empresário individual a ser registrado. Nesse
caso não haverá representação, pois o próprio empresário consegue atuar no ato
a ser arquivado. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Na
impossibilidade de assinar eletronicamente o instrumento de empresário
individual que será levado a registro, deverá apresentar procuração com poderes
específicos (inscrição, alteração ou extinção) para a prática do ato. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
A procuração ao seu
representante no Brasil deverá instruir o ato a ser arquivado ou ser arquivada
em processo autônomo. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
1.3. FICHA DE CADASTRO NACIONAL (FCN),
QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA
A FCN deverá ser apresentada juntamente
com os instrumentos de inscrição, alteração ou extinção.
Nota: Caso a Junta Comercial utilize
sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas,
que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação
deste documento.
1.4. CÓPIA DA IDENTIDADE - vide art. 2º
da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009.
Notas:
I. A certificação digital supre a
exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela
legislação e normas do Registro Empresarial. Contudo, em relação ao imigrante,
deve ser anexado cópia do documento de identidade, emitido por autoridade
brasileira, com a comprovação da condição de residente ou documento
comprobatório de sua solicitação à autoridade competente, acompanhado de
documento de viagem válido.
I. A certificação digital
supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos
pela legislação e normas do Registro Empresarial. Contudo, em relação ao
imigrante, deve ser anexado fotocópia do documento de identidade, emitido por
autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente,
admitindo-se, ainda, o RNE válido para esse fim. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II. É dispensada nova apresentação de
prova de identidade no caso de já constar anotada, em processo anteriormente
arquivado, e desde que indicado o número do registro daquele processo.
1.5. CONSULTA DE VIABILIDADE DEFERIDA
EM UMA VIA OU PESQUISA DE NOME EMPRESARIAL (BUSCA PRÉVIA)
Deverá ser apresentada juntamente com
os instrumentos de inscrição e alteração, neste último caso quando houver
modificação do nome empresarial, objeto social e/ou endereço.
Nota: Caso a Junta Comercial utilize
sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas,
que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação
deste documento.
1.6. DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA (DBE)
Caso a Junta Comercial utilize sistema
de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que
permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste
documento.
Quando necessário, deverá
ser apresentado juntamente com os instrumentos de inscrição, alteração e
extinção, nos dois últimos casos quando houver modificação do nome empresarial,
objeto social, endereço, capital social e/ou nome do empresário. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
1.7. COMPROVANTE DE PAGAMENTO (GUIA DE
RECOLHIMENTO DA JUNTA COMERCIAL)
A prova do recolhimento do preço do
serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados
informados na Capa do Processo ou Requerimento Eletrônico, quando não for
possível sua verificação por rotina automatizada.
Nota: Não é exigível no caso de
extinção do registro do empresário individual.
1.8. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE
DEFESA NACIONAL
Observar a tabela constante do item 2.1
deste Capítulo.
1.9. FICHA DE CADASTRO NACIONAL - FCN,
QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A FCN deverá ser apresentada juntamente
com os instrumentos de inscrição, alteração ou extinção. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nota: Caso a Junta Comercial utilize
sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas,
que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação
deste documento em apartado. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
2. ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS
E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS
À título de ilustração, as atividades
elencadas abaixo não são passíveis de exigências quando da análise do registro
pelas Juntas Comerciais, conforme parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934,
de 1994. Contudo, dependem de aprovação prévia para seu funcionamento, devendo
portanto ser observadas as respectivas legislações.
(Tabelas, Revogadas pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nos
termos art. 9º da Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, o arquivamento dos
instrumentos de inscrição, alteração e extinção de empresário individual que
contenham atividades reguladas por órgãos públicos, não depende de autorização
governamental, contudo, as Juntas Comerciais deverão realizar comunicação aos
órgãos públicos que demonstrarem interesse, nos termos do § 1º do art. 35 da
Lei nº 8.934, de 1994. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
O
empresário individual que depende de aprovação prévia de órgãos públicos para o
funcionamento (início da atividade), deve observar as respectivas legislações.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
O DREI disponibilizará em
seu portal eletrônico listagem com os "ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS
E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS PARA FUNCIONAMENTO", contendo informações
gerais sobre as atividades reguladas. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota: Independentemente de autorização
prévia governamental, as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos
constitutivos e de suas alterações e extinções, contudo, deverão realizar
comunicação aos órgãos governamentais, nos termos do parágrafo único do art. 35
da Lei nº 8.934, de 1994. (Revogado
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
2.1 ATOS SUJEITOS AO ASSENTIMENTO
PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL
Os atos elencados abaixo dependem do
assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional para que possam ser
registrados pela Junta Comercial, nos termos do art. 5º da Lei nº 6.634, de 2
de maio de 1979.
2.1. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA
NACIONAL (CDN) (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
2.1. Atos de empresários que atuam em faixa de
Fronteira (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Os atos de inscrição e as alterações, inclusive
abertura de filiais na Faixa de Fronteira, não dependem de assentimento prévio
para que possam ser registrados pela Junta Comercial, conforme previsão do
parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994, e do art. 42 do Decreto nº
85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 20
de maio de 2022. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
2.1.1. Alterações que impliquem na modificação da
composição do capital (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Para os fins do disposto no art. 5º da Lei nº
6.634, de 1979, as Juntas Comerciais, quando do pedido de arquivamento de alterações
que impliquem modificação da composição do capital, deverão solicitar as
seguintes declarações, conforme modelo disponibilizado no Capítulo VI desse
Manual: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I - na hipótese de empresário individual, cujo
objeto seja radiodifusão sonora ou de sons e imagens: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) se possui ou não outorga para a exploração de
serviços de radiodifusão de sonora ou de sons e imagens; e (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) de que atende aos limites percentuais de
participação estrangeira estabelecidos no § 1º do art. 222 da Constituição, na
hipótese de existência da outorga de que trata a alínea "a". (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II - na hipótese de empresário individual, cujo
objeto seja de mineração: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) se possui ou não outorga para a exploração das
atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos
minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) de que atende às condições estabelecidas no
parágrafo único do art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, na hipótese de existência
da outorga de que trata a alínea "a".
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
III - na hipótese de empresário individual, cujo
objeto seja de colonização e loteamento rural:
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) se possui ou não certificado de registro do
projeto de colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; e (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) de que atende às condições estabelecidas no art.
3º da Lei nº 6.634, de 1979, na hipótese de existência do certificado de que
trata a alínea "a". (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Notas: (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I - As declarações poderão constar do ato de
alteração ou de documento em separado. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II - Para solicitação da declaração, as Juntas
Comerciais deverão criar filtro no sistema para identificar as empresas que
informarem códigos de atividades relacionados ao conteúdo previsto nesse item e
que declarem que atuem em faixa de fronteira.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
III - A ausência de declaração de que trata a
alínea "a" dos incisos I, II e III do item 2.1.1, não impede o
arquivamento do ato. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
IV - Na ausência da declaração prevista na alínea
"b" dos incisos I, II e III do item 2.1.1, o arquivamento deve ser
colocado em exigência. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
V - As Juntas Comerciais promoverão o arquivamento dos
atos de alteração de empresário individual; contudo, após o deferimento deverão
realizar comunicação à autoridade competente, nos termos do art. 49-B do
Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
2.1.2. Procedimento de bloqueio (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
No exercício das atividades que envolvam assuntos sujeito
à aprovação governamental, o órgão federal controlador da atividade comunicará
ao DREI a necessidade de bloqueio no cadastro do empresário, mediante ofício que
contenha, inclusive, as medidas exigidas para a regularidade do ato. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
O DREI, então, comunicará a Junta Comercial para lançamento
do bloqueio em virtude das irregularidades apontadas pelo órgão federal
controlador, até que o empresário promova as alterações necessárias para sanar
a irregularidade. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
O órgão federal controlador deverá comunicar o DREI
tão logo as irregularidades tenham sido sanadas, para que este comunique e
instrua a Junta Comercial a retirar o bloqueio.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Nota: O bloqueio lançado não impedirá o
arquivamento do ato que regularizará a irregularidade apontada pelo órgão
federal controlador. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
2.1.3. Atualização cadastral (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Para fins de atender a disposição contida nos arts. 10 e 17 do Decreto nº 85.064, de 1980, os empresários
titulares de outorga para exploração de serviços de radiodifusão sonora e de
sons e imagens ou execução das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração
e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na
Faixa de Fronteira, deverão arquivar formulário padronizado, em código de ato e
evento específico, apresentando os dados referentes à(s) pessoa(s) natural(is) considerada(s) beneficiária(s) final(is), quando exigível em regulamento específico da
Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
3. RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS AOS
ESTRANGEIROS
Observar a tabela abaixo para o
arquivamento de atos que conste participação de estrangeiros residentes e
domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras,
residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Os itens que tratam da
EMPRESA DE NAVEGAÇÃO DE CABOTAGEM; SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL e SOCIEDADE
ANÔNIMA, constantes do item 3 do Capítulo I. (Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
CAPÍTULO II
PROCEDIMENTOS DE REGISTRO
SEÇÃO I
INSCRIÇÃO
O empresário individual é a pessoa
física que exerce profissionalmente atividade econômica organizada.
1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
1.1. INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO DE
EMPRESÁRIO INDIVIDUAL
Deverá ser assinado pelo empresário ou
seu procurador ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a
forma pública.
2. ELEMENTOS DO INSTRUMENTO DE
INSCRIÇÃO
O instrumento de inscrição deverá
conter, no mínimo, os seguintes elementos:
I - título (Instrumento de Inscrição de
Empresário Individual);
II - preâmbulo;
III - corpo do instrumento de
inscrição:
a) cláusulas obrigatórias; e
b) cláusulas facultativas, se for o
caso;
IV - fecho.
3. PREÂMBULO DO INSTRUMENTO DE
INSCRIÇÃO
Deverá constar do preâmbulo do instrumento
de inscrição a qualificação do empresário e, se for o caso, de seu procurador,
com os seguintes dados:
I - nome civil, por extenso;
II - nacionalidade;
III - estado civil (indicar união
estável, se for o caso);
III - estado civil (indicar
também, a união estável, se for o caso); (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV - regime de bens, se casado;
V - data de nascimento, se solteiro;
VI - CPF; e
VII - endereço completo.
4. NÃO PODEM SER EMPRESÁRIOS
I - o menor de dezesseis anos e as
pessoas relativamente incapazes, salvo quando autorizados judicialmente para
continuação da empresa (art. 974 do Código Civil);
II - os impedidos de ser empresário
(art. 972 do Código Civil), tais como:
a) os membros do Poder Legislativo,
como Senadores, Deputados Federais e Estaduais e Vereadores, se a empresa
"gozar de favor decorrente de contrato com pessoa jurídica de direito
público, ou nela exercer função remunerada" (art. 54, II, "a" e
art. 29, IX, da CF);
b) os Magistrados (art. 36, inciso I,
Lei Complementar nº 35, de 14 de março 1979);
c) os membros do Ministério Público
(art. 36, inciso I, Lei Complementar nº 35, de 1979);
d) os empresários falidos, enquanto não
forem reabilitados (arts. 102, 181 da Lei nº 11.101,
de 9 de fevereiro de 2005);
e) as pessoas condenadas a pena que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a
economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de
defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a
propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação (art. 1.011, § 1º, do
Código Civil);
f) os leiloeiros cujo objeto exceda a
leiloaria (art. 36, letra "a" 2º, do Decreto nº 21.981, de 19 de
outubro de 1932 c/c art. 53 da Instrução Normativa DREI nº 72, de 19 de
dezembro de 2019);
g) os cônsules, nos seus distritos,
salvo os não remunerados (art. 22, parágrafo único, do Decreto nº 24.239, de 22
de dezembro 1934; art. 48 do Decreto nº 24.113, de 12 de abril de 1934, e art.
42 do Decreto nº 3.259, de 11 de abril de 1899);
h) os médicos, em atividade, para o
exercício simultâneo da farmácia (Decreto nº 20.931, de 11 de janeiro de 1932,
art. 16, alínea "g" combinado com os arts.
68 e 69 do Código de Ética Médica); os farmacêuticos, para o exercício
simultâneo da medicina;
i) os servidores públicos civis da
ativa, federais, inclusive Ministros de Estado e ocupantes de cargos públicos
comissionados em geral (art. 117, inciso X, Lei nº 8.112/90 e art. 5º da
Portaria Normativa MPOG nº 6, de 2018). Em relação aos servidores estaduais e
municipais observar a legislação respectiva;
j) os servidores militares da ativa das
Forças Armadas e das Polícias Militares(art. 29 da Lei nº 6.880, de 9 de
dezembro de 1980); e
k) os imigrantes, para o exercício das
seguintes atividades:
1. pesquisa ou lavra de recursos
minerais ou de aproveitamento dos potenciais de energia hidráulica (art. 176, §
1º, da CF);
2. atividade jornalística e de
radiodifusão sonora e de sons e imagens; (art. 222, § 1º, da CF e art. 2º da
Lei nº 10.610, de 20 de dezembro 2002); e
3. serem proprietários ou armadores de
embarcação nacional, inclusive nos serviços de navegação fluvial e lacustre,
exceto embarcação de pesca (art. 178 da CF e arts.
1º e 2º do Decreto-Lei nº 2.784, de 20 de novembro de 1940).
4.1. REPRESENTAÇÃO DO EMPRESÁRIO -
PROCURADOR
O empresário poderá ser representado
por procurador com poderes específicos para a prática do ato.
Quando o empresário for representado,
deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador em seguida à
qualificação do empresário.
5. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS
O corpo do instrumento de inscrição
deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte (art. 968 do Código Civil):
I - nome empresarial (firma);
II - capital, expresso em moeda
corrente;
III - endereço da sede (tipo e nome do
logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa
e CEP) bem como o endereço das filiais, quando houver;
IV - declaração precisa e detalhada do
objeto; e
V - declaração de desimpedimento para
exercício da atividade empresária e de não possuir outra inscrição de
empresário no país.
5.1. NOME EMPRESARIAL (FIRMA)
O empresário individual somente poderá adotar
firma individual como nome empresarial, a qual terá como núcleo o seu próprio
nome civil, aditando, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico
ou semelhante, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade.
O nome civil deverá figurar de forma
completa, podendo ser abreviados os prenomes. Não constituem sobrenome e não
podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem
ou relação de parentesco.
Notas:
I. Não pode ser abreviado o último
sobrenome, nem ser excluído qualquer dos componentes do nome.
II. Quando se tratar de Empresa Simples
de Crédito (ESC), de que trata a Lei Complementar nº 167, de 24 de abril de
2019:
a) deverá conter a expressão
"Empresa Simples de Crédito" ao final da firma, observados os demais
critérios de formação do nome; e
b) não poderá constar a palavra
"banco" ou outra expressão identificadora de instituição autorizada a
funcionar pelo Banco Central do Brasil.
5.1. NOME EMPRESARIAL (FIRMA) (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
O empresário individual somente poderá
adotar firma individual como nome empresarial, a qual terá como núcleo o seu
próprio nome civil, aditando, se quiser ou quando já existir nome empresarial
idêntico, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
O nome civil deverá figurar de forma
completa ou abreviada. Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados:
FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de
parentesco. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Notas: (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. Não pode ser excluído qualquer dos
componentes/partículas do nome (ex.: e, de, do, da, etc.). (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II. Quando se tratar de Empresa Simples
de Crédito - ESC, de que trata a Lei Complementar nº 167, de 24 de abril de
2019: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
a) deverá conter a expressão
"Empresa Simples de Crédito" ao final da firma, observados os demais
critérios de formação do nome; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
b) não poderá constar a palavra
"banco" ou outra expressão identificadora de instituição autorizada a
funcionar pelo Banco Central do Brasil. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
5.1.1. Utilização do CNPJ como nome
empresarial (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
O empresário individual pode optar por
utilizar o número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como
nome empresarial. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Para a utilização do número do CNPJ
como nome empresarial, deve ser levado em conta apenas o número raiz, ou seja,
os oito primeiros dígitos do CNPJ e, ao final ser indicado o nome civil do
empresário, de forma completa (NN.NNN.NNN + Nome do Empresário na base CPF). (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Em se tratando de constituição ou alteração,
o empresário deverá indicar no instrumento que irá utilizar o número do CNPJ
como nome empresarial. O nome empresarial será gerado no deferimento do pedido. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
5.2. CAPITAL
O capital do empresário deve ser
expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens,
suscetíveis de avaliação em dinheiro.
Deverá declarar o valor do capital
destacado do patrimônio do empresário, expresso em moeda corrente.
5.3. DESCRIÇÃO DO OBJETO
O objeto não poderá ser ilícito,
impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à
ordem pública ou à moral.
Deverá indicar com precisão e clareza
as atividades a serem desenvolvidas pelo empresário, podendo ser descrito por
meio de códigos integrantes da estrutura da Classificação Nacional de
Atividades Econômicas (CNAE), desde que os referidos código não sejam genéricos
(Exemplo: pode ser utilizado: 8592-9/03 - Ensino de música; não pode ser utilizado:
8599-6/99 - Outras atividades de ensino não especificadas anteriormente,
4619-2/00 Representantes comerciais e agentes do comércio de mercadorias em
geral não especificado).
Não havendo CNAE específico,
obrigatoriamente, o objeto deverá ser descrito de forma clara e precisa, não
sendo permitido a utilização de CNAE de forma exclusiva como descrição do
objeto. Assim, juntamente com a indicação de CNAE genérico deverá ser realizada
a descrição das atividades que serão desenvolvidas. (Exemplo: pode ser
utilizado o CNAE genérico para ESC: 6499-9/99 - outras atividades financeiras
não especificadas anteriormente; contudo na descrição do objeto deve conter:
realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de
títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios).
Nota: É vedada a inscrição na Junta
Comercial de empresário cujo objeto inclua a atividade de advocacia.
5.3. DESCRIÇÃO DO OBJETO (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
O objeto não poderá ser ilícito,
impossível, indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou
à moral. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Deverá indicar as atividades a serem
desenvolvidas pelo empresário, podendo ser descrito por meio de códigos
integrantes da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas -
CNAE. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Notas: (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. É vedada a inscrição na Junta
Comercial de empresário cujo objeto inclua a atividade de advocacia. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II. Não se admite que a descrição do
objeto seja feita exclusivamente por CNAE genérico (4789-0/99 Comércio
varejista de outros produtos não especificados anteriormente, por exemplo),
salvo se ele estiver em conjunto conjunto com
outros que permitam a identificação da atividade, caso em que não poderão ser
solicitadas informações adicionais. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
III. A Junta Comercial não
pode e nem deve adentrar no mérito do que o empresário exerce ou exercerá. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
6. CLÁUSULAS FACULTATIVAS
6.1. DATA DE INÍCIO DA ATIVIDADE
Não é obrigatória a indicação da data
de início da atividade do empresário. Se não indicada, considerar-se-á a data
da inscrição. Caso a data de início da atividade seja indicada:
I - não poderá ser anterior à data da
assinatura do Instrumento de Empresário;
II - a data de início da atividade será
a data indicada, caso o instrumento seja protocolado em até trinta dias de sua
assinatura; e
III - se o requerimento for protocolado
após trinta dias de sua assinatura e a data de início da atividade indicada
for:
a) anterior à data do deferimento, será
considerada como data de início da atividade a data do deferimento; ou
b) posterior à data do deferimento,
será considerada como data de início da atividade a data indicada.
6.2. DECLARAÇÃO DE MICROEMPRESA /
EMPRESA DE PEQUENO PORTE
O enquadramento, reenquadramento e
desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado
mediante declaração, sob as penas da lei, de que o empresário se enquadra na
situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3º, caput e parágrafos, da Lei
Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, constante de:
I - cláusula específica, inserida no
instrumento de inscrição; ou
II - instrumento específico a que se
refere o art. 32, inciso II, alínea "d", da Lei nº 8.934, de 1994.
Notas:
I. É vedada a cobrança de preço público
para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste
subitem.
II. A comprovação do
enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou
empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta
Comercial.
III. Importante observar o §
4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006, que prevê as vedações para o
enquadramento como microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP), in verbis: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art.
3º (...) § 4º Não poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado
previsto nesta Lei Complementar, incluído o regime de que trata o art. 12 desta
Lei Complementar, para nenhum efeito legal, a pessoa jurídica: (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- de cujo capital participe outra pessoa jurídica; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- que seja filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa
jurídica com sede no exterior; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III
- de cujo capital participe pessoa física que seja inscrita como empresário ou seja
sócia de outra empresa que receba tratamento jurídico diferenciado nos termos
desta Lei Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de
que trata o inciso II do caput deste artigo; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV
- cujo titular ou sócio participe com mais de 10% (dez por cento) do capital de
outra empresa não beneficiada por esta Lei Complementar, desde que a receita
bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste
artigo; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V
- cujo sócio ou titular seja administrador ou equiparado de outra pessoa
jurídica com fins lucrativos, desde que a receita bruta global ultrapasse o
limite de que trata o inciso II do caput deste artigo; (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI
- constituída sob a forma de cooperativas, salvo as de consumo; (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VII
- que participe do capital de outra pessoa jurídica; (Nova Redação dada pela
Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VIII
- que exerça atividade de banco comercial, de investimentos e de
desenvolvimento, de caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e
investimento ou de crédito imobiliário, de corretora ou de distribuidora de
títulos, valores mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de
seguros privados e de capitalização ou de previdência complementar; (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IX
- resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento
de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário
anteriores; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
X
- constituída sob a forma de sociedade por ações. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
XI
- cujos titulares ou sócios guardem, cumulativamente, com o contratante do
serviço, relação de pessoalidade, subordinação e habitualidade. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 5 O disposto nos incisos
IV e VII do § 4 o deste artigo não se aplica à participação no
capital de cooperativas de crédito, bem como em centrais de compras, bolsas de
subcontratação, no consórcio referido no art. 50 desta Lei Complementar e na
sociedade de propósito específico prevista no art. 56 desta Lei Complementar, e
em associações assemelhadas, sociedades de interesse econômico, sociedades de
garantia solidária e outros tipos de sociedade, que tenham como objetivo social
a defesa exclusiva dos interesses econômicos das microempresas e empresas de
pequeno porte. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
6.3. ABERTURA DE FILIAL
A abertura de filial pode ser efetuada
por meio do instrumento de inscrição, devendo ser indicado o endereço completo
da filial.
7. FECHO
Do fecho deverá constar:
I - localidade e data;
II - nome, por extenso, do empresário e
de seu procurador, quando houver; e
III - assinatura.
7.1. ASSINATURA DO EMPRESÁRIO
O empresário individual, ou seu
representante, deverá assinar o instrumento de inscrição.
No caso de incapaz autorizado
judicialmente a continuar a empresa, assinatura de seu assistente ou
representante.
A assinatura será lançada com a
indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível, podendo ser
substituído por assinatura eletrônica ou outro meio equivalente que comprove a
sua autenticidade.
Nota: No caso de incapaz
assistido deverá constar a sua assinatura em conjunto com a do seu assistente.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
7.2. ASSINATURA DA FIRMA PELO
EMPRESÁRIO (ou pelo representante/assistente)
Nos termos do art. 968, II, do Código
Civil deve constar a firma (nome empresarial), com a respectiva
assinatura utografa, poderá ser substituída pela
assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove
a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da
Lei Complementar nº 123, de 2006.
A assinatura utografa poderá
ser diversa da assinatura pessoal do empresário individual. Se não informada,
será considerada coincidente com a assinatura pessoal do empresário.
8. EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO (ESC)
Se a ESC adotar a forma de empresário
individual deverá constar declaração de que o empresário não participa de outra
ESC, mesmo que seja como titular de EIRELI ou sócio de sociedade limitada.
O objeto social da ESC restringe-se à
realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de
títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios, tendo como contrapartes
microempreendedores individuais, microempresas e empresas de pequeno porte, nos
termos da Lei Complementar nº 123, de 2006 (Lei do Simples Nacional).
O capital inicial da ESC deverá ser
integralizado em moeda corrente (§ 2º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de
2019).
Notas:
I. Não é permitida a abertura de filiais (§ 4º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).
II. Além das especificidades aplicáveis
à ESC, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis ao empresário
individual.
III. A despeito da vedação de ingresso
no Simples Nacional, não há qualquer impedimento que a ESC adote a forma de
microempresa ou empresa de pequeno porte.
9. DO ENQUADRAMENTO COMO STARTUP (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nos termos do art. 4º da Lei
Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, é enquadrado como startup o
empresário individual, em inscrição ou em operação recente, cuja atuação
caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou
serviços ofertados. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
9.1. REQUISITOS (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Para fins de registro, o empresário
individual deve fazer constar declaração em seu instrumento de inscrição ou
alterador de que se enquadra como uma startup, conforme prevê a alínea “a”, do
inciso III, do § 1º, do art. 4º da Lei Complementar nº 182, de 2021. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Notas: (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. A declaração de que trata o item 9.1
deve constar do próprio instrumento de inscrição/alteração ou de instrumento de
enquadramento em processo apartado. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. A declaração de que trata
o item 9.1 deve constar do próprio instrumento de inscrição/alteração ou
instrumento de enquadramento em processo apartado, mediante ato e evento
próprio. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II. Além das especificidades aplicáveis
às startups, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis ao empresário
individual. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
SEÇÃO II
ALTERAÇÃO
1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
1.1. ALTERAÇÃO DO INSTRUMENTO DE
INSCRIÇÃO
Deverá ser assinado pelo empresário ou
seu procurador ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a
forma pública.
Nota: Documentação complementar, caso a
alteração contenha mudança de nome empresarial, em virtude de alteração do nome
civil:
a) por casamento: original ou cópia da
certidão de casamento ou cópia da carteira de identidade (se já estiver com o
nome civil modificado);
b) por separação judicial/divórcio:
original ou cópia da certidão de casamento com averbação; ou
c) por decisão judicial: original ou
cópia da certidão de nascimento com averbação.
2. ALTERAÇÃO
A deliberação do empresário que
contiver alteração do instrumento de inscrição poderá ser efetivada por
instrumento público ou particular, independentemente da forma que se houver
revestido o respectivo ato de inscrição.
Nota: As mudanças em dados pessoais do
empresário, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado
civil, nos atos levados à registro, podem ser realizadas no preâmbulo do
instrumento, sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.
3. ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO
A alteração do instrumento de inscrição
deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:
I - título do documento (Alteração do
Instrumento de Inscrição), recomendando-se indicar o nº de sequência da
alteração;
II - preâmbulo:
a) nome e qualificação pessoal do
empresário;
b) qualificação do empresário
individual (nome empresarial, endereço e CNPJ); e
c) a resolução de promover a alteração
do instrumento de inscrição;
III - corpo da alteração:
a) nova redação das cláusulas
alteradas, expressando as modificações introduzidas;
b) redação das cláusulas incluídas;
c) indicação das cláusulas suprimidas;
e
d) consolidação opcional, exceto em
caso de reativação e transferência de sede para outra unidade da federação,
casos em que a consolidação se torna obrigatória;
d) consolidação opcional,
exceto em casos de reativação, transferência de sede para outra unidade da
federação e conversão, casos em que a consolidação se torna obrigatória; (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV - fecho.
Nota: A consolidação
consiste na versão atualizada do instrumento de inscrição, ou seja, deverá
refletir todas as modificações realizadas por meio do ato alterador, pois consolidar
é fazer constar em um único instrumento todas as cláusulas (corpo do
instrumento de inscrição) que já faziam parte do instrumento e as que foram
alteradas, inseridas e/ou suprimidas. Não é obrigatório o preâmbulo na
consolidação. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4. PRINCIPAIS ALTERAÇÕES DO INSTRUMENTO
DE INSCRIÇÃO
4.1. NOME EMPRESARIAL
O empresário individual pode modificar
sua firma, devendo ser observada as regras constantes do item 5.1 da Seção I
deste Capítulo.
A alteração do nome civil do empresário
enseja a modificação do nome empresarial.
A alteração de nome empresarial da sede
estende-se, automaticamente, às suas filiais, exigindo-se a apresentação de
consulta de viabilidade prévia de todas as UF envolvidas (sede e filiais).
A consulta de viabilidade prévia de nome
empresarial poderá ser dispensada quando o usuário comprovar ter realizado a
proteção de nome empresarial na forma regulamentar.
Notas:
I. A alteração do nome empresarial,
mesmo que somente para a retirada da partícula ME ou EPP deve ser feita por
meio do instrumento de alteração.
II. O empresário individual
desenquadrado da condição do MEI poderá perante a Junta Comercial, alterar o
seu nome empresarial, observadas as regras de formação de nome.
4.2. OBJETO
Quando houver alteração do objeto do
empresário individual, deverá constar da alteração do instrumento de inscrição
o novo objeto, em sua totalidade, e não somente as partes alteradas.
4.3. FALECIMENTO DE EMPRESÁRIO
A morte do empresário acarreta a
extinção da empresa, ressalvada a hipótese de sua continuidade por autorização
judicial ou sucessão por escritura pública de partilha de bens.
Enquanto não houver homologação da
partilha, o espólio é representado pelo inventariante, devendo ser juntada a
respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante ao documento a ser
arquivado.
4.3.1. Sucessão "causa
mortis" - sucessor capaz
A Junta Comercial arquivará a
autorização judicial recebida. Em seguida, deverá ser arquivado alteração do
instrumento de inscrição do empresário, promovendo a mudança da titularidade e
nome empresarial, com a qualificação e assinatura do sucessor, mantido o CNPJ e
os demais dados da empresa.
No
caso de inventário já encerrado, seja o judicial ou extrajudicial, e havendo a
sucessão do empresário, não deverá ser qualificado no preâmbulo o espólio e o
inventariante, em virtude do encerramento do inventário. Logo, o herdeiro já
será qualificado no preâmbulo do instrumento, na condição de sucessor. O instrumento
de alteração deve ser assinado pelo sucessor. Logo, não deve ser exigida a
assinatura do inventariante, que deixou de existir em virtude do encerramento
do inventário, e consequentemente do espólio. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Caso seja de interesse a
continuidade da empresa e havendo a sucessão do empresário para dois ou mais
herdeiros, deverá ser promovida a transformação para sociedade empresária. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4.3.2. Sucessão "causa
mortis" - sucessor incapaz (continuação da empresa - art. 974 do Código
Civil)
Poderá o incapaz, por meio de representante
ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto
capaz, por seus pais ou pelo autor de herança. Nesses casos, precederá
autorização judicial, a qual poderá ser revogada pelo juiz, sem prejuízo dos
direitos adquiridos por terceiros.
Se o representante ou assistente do
incapaz for pessoa que, por disposição de lei, não puder exercer atividade de
empresário, nomeará, com a aprovação do juiz, um ou mais gerentes. Essa
nomeação, devidamente autorizada, deverá ser arquivada na Junta Comercial, caso
não conste da autorização judicial para continuação da empresa pelo incapaz. Do
mesmo modo será nomeado gerente em todos os casos em que o juiz entender ser
conveniente.
Nota: No caso de incapaz
assistido deverá constar a sua assinatura em conjunto com a do seu assistente.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4.4. EMANCIPAÇÃO DE MENOR AUTORIZADO
JUDICIALMENTE A CONTINUAR A EMPRESA
A prova (ato judicial) da emancipação
de menor autorizado judicialmente a continuar a empresa será arquivada em anexo
ao instrumento de empresário ou em ato separado.
4.5. MICROEMPRESA / EMPRESA DE PEQUENO
PORTE
O enquadramento, reenquadramento e
desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será
efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que o empresário se
enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3º, caput e parágrafos,
da Lei Complementar nº 123, de 2006, constante de:
I - cláusula específica, inserida na
alteração do instrumento de inscrição, hipótese em que o instrumento deverá ser
assinado pelo empresário; ou
II - instrumento específico a que se
refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei nº 8.934, de 1994, assinado
pelo titular.
Notas:
I. É vedada a cobrança de preço público
para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste
subitem.
II. A comprovação do
enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou
empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta
Comercial.
III.
Importante observar o § 4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006, que
prevê as vedações para o enquadramento como microempresa (ME) e empresa de
pequeno porte (EPP), in verbis: (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art.
3º (...) § 4º Não poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado
previsto nesta Lei Complementar, incluído o regime de que trata o art. 12 desta
Lei Complementar, para nenhum efeito legal, a pessoa jurídica: (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- de cujo capital participe outra pessoa jurídica; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- que seja filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa
jurídica com sede no exterior; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III
- de cujo capital participe pessoa física que seja inscrita como empresário ou
seja sócia de outra empresa que receba tratamento jurídico diferenciado nos
termos desta Lei Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o
limite de que trata o inciso II do caput deste artigo; (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV
- cujo titular ou sócio participe com mais de 10% (dez por cento) do capital de
outra empresa não beneficiada por esta Lei Complementar, desde que a receita
bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste
artigo; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V
- cujo sócio ou titular seja administrador ou equiparado de outra pessoa
jurídica com fins lucrativos, desde que a receita bruta global ultrapasse o
limite de que trata o inciso II do caput deste artigo; (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI
- constituída sob a forma de cooperativas, salvo as de consumo; (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VII
- que participe do capital de outra pessoa jurídica; (Nova Redação dada pela
Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VIII
- que exerça atividade de banco comercial, de investimentos e de
desenvolvimento, de caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e
investimento ou de crédito imobiliário, de corretora ou de distribuidora de
títulos, valores mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de
seguros privados e de capitalização ou de previdência complementar; (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IX
- resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento
de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário anteriores;
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
X
- constituída sob a forma de sociedade por ações. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
XI
- cujos titulares ou sócios guardem, cumulativamente, com o contratante do serviço,
relação de pessoalidade, subordinação e habitualidade. (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 5º O disposto nos incisos
IV e VII do § 4 o deste artigo não se aplica à participação no
capital de cooperativas de crédito, bem como em centrais de compras, bolsas de
subcontratação, no consórcio referido no art. 50 desta Lei Complementar e na
sociedade de propósito específico prevista no art. 56 desta Lei Complementar, e
em associações assemelhadas, sociedades de interesse econômico, sociedades de
garantia solidária e outros tipos de sociedade, que tenham como objetivo social
a defesa exclusiva dos interesses econômicos das microempresas e empresas de
pequeno porte. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4.6. REGIME DE BENS
Deve instruir o processo a autorização
judicial em pedido motivado de ambos os cônjuges.
4.7. TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA
UNIDADE DA FEDERAÇÃO
Para transferir a sede do empresário
para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta
Comercial da unidade da federação de origem e na Junta Comercial da unidade da
federação para onde será transferida.
4.7.1. Providências na Junta Comercial
da sede
Antes de dar entrada na documentação, é
recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial do
empresário individual ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da
unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar sustação do
registro naquela Junta por colidência (por
identidade ou semelhança) com outro nome anteriormente nela registrado.
Havendo colidência,
será necessário mudar o nome do empresário individual na Junta em que está
registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de
alteração para transferência da sede. Não sendo realizada a pesquisa prévia ou
proteção do nome empresarial e, havendo colidência na
Junta Comercial da outra unidade da federação, após deferido
o ato de transferência pela Junta
Comercial da sede anterior, deverão ser apresentados para arquivamento dois
processos, sendo um correspondente à transferência da sede e outro referente à
alteração do nome empresarial.
O
empresário deverá promover o arquivamento da alteração do instrumento de inscrição,
com consolidação, quando revestir a forma particular; ou da certidão de inteiro
teor da alteração, com consolidação, quando revestir a forma pública. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Antes
de dar entrada na documentação, é recomendável promover a proteção do nome
empresarial do empresário individual ou solicitar a pesquisa deste à Junta
Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar o
bloqueio do registro naquela Junta por colidência com
outro nome anteriormente nela registrado. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Havendo
colidência, será necessário alterar o nome do
empresário individual na junta em que está registrada, podendo essa mudança ser
efetuada no próprio instrumento de alteração para transferência da sede. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Não sendo realizada a
pesquisa prévia ou proteção do nome empresarial e, havendo colidência
na Junta Comercial da outra unidade da federação, após deferido o ato de transferência
pela Junta Comercial da sede anterior, deverão ser apresentados para
arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da sede e
outro referente à alteração do nome empresarial. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4.7.2. Providências na Junta Comercial
de destino
O empresário deverá promover o
arquivamento da alteração do instrumento de inscrição, com consolidação do
instrumento, quando revestir a forma particular ou da certidão de inteiro teor
da alteração, com consolidação, quando revestir a forma pública, devidamente
arquivado na Junta Comercial da unidade da federação onde essa se localizava.
O
empresário deverá promover o arquivamento da alteração do instrumento de inscrição,
com consolidação, quando revestir a forma particular; ou da certidão de inteiro
teor da alteração, com consolidação, quando revestir a forma pública,
devidamente arquivado na Junta Comercial da unidade da federação onde essa se
localizava. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota: Diante de um erro
material ou procedimental, a competência para a rerratificação será do órgão de
destino, se já efetuada a transferência, ainda que o ato a ser retificado tenha
sido arquivado no órgão de origem. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4.7.3. Não efetivação do ato de
transferência de sede
Não sendo efetivado o ato da
transferência de sede para a outra UF, e havendo interesse de retornar a
empresa para a Junta de origem, a fim de regularizar a situação da empresa, o
interessado deverá juntar certidão expedida pela Junta Comercial para onde a
sociedade seria transferida, onde constará a informação de que o ato de
transferência não foi arquivado naquela UF e, protocolar juntamente com a
alteração contratual constando o novo endereço e, se for o caso de nome
empresarial.
4.8. ABERTURA, ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DE
FILIAL
A abertura, alteração ou extinção de
filial pode ser efetuada através da alteração do instrumento de inscrição do
empresário.
Nota: Para cada ato de abertura, alteração
ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser
apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do
instrumento de inscrição constar, além dos atos relativos a filiais, alteração
de outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento.
Nota: Para cada ato de abertura,
alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como
deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração
do instrumento de inscrição constar, além dos atos relativos a filiais,
alteração de outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
4.8.1. Dados Obrigatórios
É obrigatória, em relação a filial
aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número,
complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP) e, nos
casos de alteração, transferência ou extinção, também o seu CNPJ.
4.8.2. Dados Facultativos
Quando houver mais de um
estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para o estabelecimento
sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do
texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.
Notas:
I. Não há obrigatoriedade de as
atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem
elencadas para o endereço da sede.
II. O empresário poderá indicar em seu instrumento
de inscrição ou alteração que serão exercidas exclusivamente atividades de
administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos
estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.
III. Atividades de administração são
aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios do empresário, sem
constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto
social.
4.8.3. Filial em outra Unidade da
Federação
Quando se tratar de filial em outra
unidade da federação, o arquivamento do ato deve ser promovido exclusivamente
na Junta Comercial da sede, uma vez que após o deferimento do ato, os dados
relativos à sede e filial serão encaminhados eletronicamente para Junta
Comercial da outra Unidade da Federação.
Contudo, antes de dar entrada da
documentação na Junta Comercial da sede da empresa, nos casos de ABERTURA de
primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial, para
UF em que ainda não haja filial da empresa, é obrigatório que seja apresentada
a viabilidade deferida em cada Unidade da Federação.
Notas:
I. Cabe à Junta Comercial de onde
estiver localizada a respectiva filial apenas a recepção dos dados e o seu
armazenamento.
II. A Junta Comercial onde estiver
localizada a respectiva filial poderá arquivar como documento de interesse da
empresa o ato arquivado na Junta Comercial da sede, contudo este não promoverá
qualquer alteração no cadastro da filial, será utilizado apenas para emissão da
certidão de inteiro teor, se for o caso.
4.8.4. Filial em outro País
A abertura, a alteração e a extinção de
filial devem ser promovidas, primeiramente na Junta Comercial da sede. Em
seguida, o ato deve ser complementado com o arquivamento da documentação
própria no órgão de registro do outro país, observada a legislação local.
Nota: É obrigatória, em relação a
filial aberta, a indicação do endereço completo da filial no exterior e, quando
for o caso, os caracteres dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser
substituídos por caracteres correspondentes no vocábulo nacional.
SEÇÃO III
EXTINÇÃO
O ato de extinção poderá adotar a forma
de escritura pública ou instrumento particular, independentemente da forma de
que se houver revestido o ato de constituição. O arquivamento do ato de
extinção do Empresário Individual implica extinção das filiais existentes.
1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
1.1. INSTRUMENTO DE EXTINÇÃO DO
EMPRESÁRIO
Deverá ser assinado pelo empresário ou
seu procurador ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a
forma pública.
Notas:
I. Se a extinção for por falecimento do
empresário, apresentar cópia da certidão expedida pelo juízo competente.
II. As mudanças em dados pessoais do
empresário, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado
civil, nos atos levados à registro, podem ser realizadas no preâmbulo do
instrumento, sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.
2. ELEMENTOS DA EXTINÇÃO
O ato de extinção deverá conter, no
mínimo, os seguintes elementos:
I - título (Extinção);
II - preâmbulo:
a) qualificação completa do empresário;
b) qualificação do empresário
individual (citar nome empresarial, endereço e CNPJ); e
c) resolução de promover o encerramento
da empresa;
III - fecho, seguido da assinatura.
3. EXTINÇÃO POR FALECIMENTO DO EMPRESÁRIO
Para a baixa da inscrição na Junta
Comercial é necessário o instrumento de extinção de empresário, firmado por:
I - inventariante, caso o inventário
não esteja concluído, anexando em cópia o termo de nomeação juntamente com
autorização do juiz para a prática do ato; ou
II - herdeiro(s), caso o
inventário/partilha esteja concluído, com a apresentação de cópia da escritura
pública de partilha de bens.
O arquivamento do Instrumento de
Empresário de Extinção implica extinção das filiais existentes.
4. EXTINÇÃO PARA UTILIZAÇÃO DE ACERVO
NA FORMAÇÃO DE SOCIEDADE NOVA OU JÁ EXISTENTE
Na utilização do acervo de empresário
para formação de capital de sociedade, deverá ser promovida a extinção da
inscrição de empresário, pelo seu titular, concomitantemente com o processo de
arquivamento do ato da sociedade em constituição ou da alteração do contrato da
sociedade.
5. CLÁUSULA OPCIONAL
Nos casos de extinção, quando houver
alteração do nome civil, poderá ser mencionado, como cláusula informativa a
adequação do novo nome empresarial do empresário individual.
SEÇÃO IV
OUTROS ARQUIVAMENTOS
Poderão, ainda, ser arquivados atos ou
documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de
Empresas ou que possam interessar ao empresário individual.
Conforme
art. 46 do Decreto nº 1.800, de 1996, os documentos de interesse do empresário
serão arquivados somente mediante requerimento do titular, do representante
legal ou do procurador. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota: Somente os
requerimentos de averbação de pré-penhora feita pelo exequente (art. 828 e
seguintes do Código de Processo Civil); termo ou ordem judicial de penhora de
quotas; formal/escritura de partilha feito por cônjuge ou herdeiro para
conservação de direitos e oposição a terceiros; bem como outras decisões
judiciais, são exceção à regra do artigo 46 do Decreto nº 1.800, de 1996, de legitimados
que podem requerer o arquivamento de documento de interesse na Junta Comercial.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
1. CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU
ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO
O contrato que tenha por objeto a
alienação, o usufruto ou arrendamento do estabelecimento de empresário, só
produzirá efeitos quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e
de publicado, pelo empresário, na imprensa oficial.
2. CARTA DE EXCLUSIVIDADE
O documento apresentado para
arquivamento na Junta Comercial e que tenha por finalidade fazer prova que o
interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá
atender os seguintes requisitos:
I - o documento deverá ser produzido
pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto ou sobre o serviço, na
forma de "Carta de Exclusividade", ou; documento que ateste ser o
interessado o único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo
Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;
II - pelo menos uma via do documento
deverá ser original; e
III - o documento oriundo do exterior,
além atender os itens I e II acima, deverá também conter: o visto do Consulado
Brasileiro no País de origem ou a apostila nos termos da Convenção sobre a
Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros,
celebrada em Haia, em 5 de outubro de 1961, e ser acompanhado da tradução,
feita por tradutor público juramentado.
3. RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA
A recuperação judicial e a falência
serão conhecidas pelo Registro Público de Empresas, mediante comunicação do
Juízo competente.
Cabe à Junta Comercial efetuar a
anotação pertinente (cadastro), alterando o nome empresarial para inserir a
expressão "em recuperação judicial" ou "falido", conforme o
caso, não podendo a empresa, após a anotação, cancelar o seu registro.
Na recuperação judicial, a Junta
Comercial poderá arquivar alterações do instrumento de inscrição, desde que não
importem em alienação de bens do ativo permanente, salvo com autorização do
Juiz competente ou aqueles relacionados no plano de recuperação judicial.
4. DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS
As ordens judiciais dirigidas à Junta
Comercial, pelo respectivo juízo, terão seu teor anotado nos cadastros do
empresário.
Quando se tratar de decisão de natureza
transitória, como as liminares, antecipação de tutela, ou cautelar, esta será
arquivada, com anotação do seu teor nos cadastros do empresário, acompanhado de
informação de que se trata de decisão revogável, não definitiva.
As decisões administrativas que, por
força de Lei, sejam dirigidas à Junta Comercial terão seu teor anotado nos
cadastros do empresário.
As decisões judiciais ou
administrativas levadas a registro pelo empresário deverão ser arquivadas como
documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.
As decisões judiciais ou
administrativas levadas a registro pelo empresário ou terceiro interessado deverão
ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Notas:
1. O registro das decisões judiciais ensejará a alteração imediata do cadastro do empresário, independentemente do registro do ato de alteração contratual.
II. A alteração dos dados cadastrais do
empresário será realizada mediante anotação de que a alteração ocorreu por
força de decisão judicial (Decreto nº 10.173, de 13 de dezembro de 2019).
SEÇÃO V
MICROEMPREENDEDOR INDIVIDUAL - MEI
O Microempreendedor Individual - MEI é
o empresário individual que se enquadre na definição do art. 966 do Código
Civil, ou o empreendedor que exerça as atividades de industrialização,
comercialização e prestação de serviços no âmbito rural, que tenha auferido
receita bruta, no ano-calendário anterior, de até R$ 81.000,00 (oitenta e um
mil reais), que seja optante pelo Simples Nacional e que não esteja impedido
nos termos da Lei Complementar nº 123, de 2006.
1. INSCRIÇÃO, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE MEI
Os atos de inscrição, alteração e
extinção do MEI são efetuados por meio do Portal do Empreendedor e recebido pelas
Juntas Comerciais por meio de arquivos eletrônicos.
Nota: Os procedimentos de alteração e
baixa de empresário enquadrado como microempreendedor individual - MEI serão
realizados, exclusivamente, pelo Portal do Empreendedor, exceto no caso de
alteração de nome empresarial de empresário inscrito e enquadrado na condição
de MEI pelo Portal do Empreendedor no período de 1º de julho de 2009 a 8 de
fevereiro de 2010, assim como de empresário que optar pela condição de MEI por
intermédio do Portal do Simples Nacional.
Nota: Os procedimentos de
alteração e baixa de empresário individual enquadrado como microempreendedor
individual - MEI serão realizados, exclusivamente, pelo Portal do Empreendedor,
exceto no caso do empresário que optar pela condição de MEI por intermédio do
Portal do Simples Nacional. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
2. RECEBIMENTO DOS DADOS DO MEI PELAS
JUNTAS COMERCIAIS
Os dados constantes de arquivos
eletrônicos recebidos do Portal do Empreendedor pelas Juntas Comerciais,
pertinentes à inscrição, alteração e extinção de empresários enquadrados como
microempreendedores individuais, assim como as comunicações de enquadramentos e
de desenquadramentos referentes a essa condição, efetuadas pela Secretaria da
Receita Federal do Brasil, em cumprimento ao disposto em Resolução do CGSIM,
deverão ser mantidos no respectivo Cadastro Estadual de Empresas vinculados ao
cadastro do empresário a que se refiram, de forma a preservar a sua
individualidade, com integridade.
Os dados dos arquivos recebidos
deverão, também, ser incorporados ao cadastro do empresário de forma a permitir
a atualização cadastral dos dados dele constantes.
A exibição dos dados pertinentes ao
Registro Empresarial referentes a cada arquivo recebido, quando necessária,
será efetuada por intermédio do modelo Cadastro de Arquivo Recebido do Portal
do Empreendedor - Empresário - MEI.
Os arquivos eletrônicos receberão
número de arquivamento aplicado pela respectiva Junta Comercial, cuja data será
a da sua geração no Portal do Empreendedor.
3. CADASTRO DO MEI PELAS JUNTAS
COMERCIAIS
O cadastro do empresário na condição de
microempreendedor individual - MEI, constante do Cadastro Estadual de Empresas,
deverá conter histórico dos atos arquivados, compreendendo, pelo menos, os
seguintes dados: data do arquivamento, ato, evento, data efeito, ano do
balanço, número do protocolo, número de arquivamento.
4. DESENQUADRADO DA CONDIÇÃO DE MEI
O Microempreendedor Individual poderá
se desenquadrar, por opção, a qualquer tempo. Contudo, a data do
desenquadramento produzirá efeitos a partir de 1º de janeiro do ano-calendário,
se comunicado no próprio mês de janeiro, ou, a partir de 1º de janeiro do
ano-calendário subsequente, se comunicado nos demais meses.
O Microempreendedor Individual está
obrigado a retirar-se do Simei, mediante
comunicação no Portal Simples Nacional, quando incorrer em uma das situações
abaixo, sendo a data do efeito aplicada conforme legislação daquele órgão:
I - o faturamento do Microempreendedor
Individual ultrapassa o valorpermitido;
II - quando desejar contratar mais de
um empregado;
III - quando desejar exercer uma
ocupação que não esteja prevista na listagem de ocupações permitidas;
IV - quando decidir abrir uma filial;
V - se passar a ser sócio ou
administrador de outra empresa; ou
VI - quando adotar uma natureza
jurídica diferente de Empresário Individual (transformação).
Realizado o processo de
desenquadramento da condição de MEI:
I - os atos de alteração e extinção continuarão
a ser praticados pelo Portal do Empreendedor até à data anterior à data efeito
do respectivo evento de desenquadramento, quando essa for data futura;
I
- os atos de alteração e extinção continuarão a ser realizados pelo Portal do
Empreendedor até uma data anterior à data em que o desenquadramento terá
efeito, se essa data for futura; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II - a partir da data efeito a que se
refere o inciso anterior, os atos de alteração e extinção do empresário, antes
praticados pelo Portal do Empreendedor, passarão a ser protocolizados e
arquivados diretamente na Junta Comercial, devendo, o primeiro ato, ser
instruído com cópia do desenquadramento mediante comunicação do interessado ou
de ofício;
II - a partir da data em que
o desenquadramento produzirá efeito, os atos de alteração e extinção do
empresário, que antes eram feitos pelo Portal do Empreendedor, serão
protocolizados e arquivados diretamente na Junta Comercial. O ato de alteração
deverá ser instruído com uma cópia do desenquadramento, que pode ser comunicado
pelo próprio interessado ou por ofício; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III - o empresário cuja inscrição foi
gerada pelo Portal do Empreendedor deverá arquivar alteração na Junta Comercial
promovendo a inclusão de dados não fornecidos no processo especial de registro,
caso não o faça por intermédio de ato de alteração de dados ou de extinção; e
IV - nos casos de desequadramento, em razão dos motivos abaixo indicados, o
empresário procederá arquivamento, na Junta Comercial, de documentos de
formalização dos respectivos atos, como segue:
5. REFLEXOS DO CANCELAMENTO DA
INSCRIÇÃO DO MICROEMPREENDEDOR INDIVIDUAL - MEI INADIMPLENTE
O cancelamento do MEI de que trata o §
15-B do art. 18-A da Lei Complementar nº 123, de 2006, nos termos estabelecidos
por Resolução do CGSIM, implicará na extinção do registro do MEI na respectiva
Junta Comercial, sem cobrança de preço.
A Junta Comercial somente poderá
proceder de ofício à extinção do registro do MEI quando do recebimento de
relação enviada pela Secretaria da Receita Federal do Brasil informando quais
os MEI que tiveram as inscrições canceladas.
A Junta Comercial efetuará a extinção
do registro do MEI, por meio da utilização de ato administrativo.
5.1 NÃO COMUNICAÇÃO PELA RFB
Excepcionalmente, na hipótese de não
envio ou de não recebimento da relação dos MEI que tiveram as inscrições
canceladas pela Secretaria da Receita Federal do Brasil, a Junta Comercial
poderá utilizar o Certificado da condição de Microempreendedor Individual -
CCMEI como documento comprobatório do cancelamento do registro do MEI.
Excepcionalmente, na
hipótese de não envio ou de não recebimento da relação dos MEI que tiveram as
inscrições canceladas pela Secretaria da Receita Federal do Brasil, a Junta
Comercial poderá realizar consulta no Portal do Simples Nacional ou utilizar o
cartão do CNPJ como documento comprobatório do cancelamento do registro do MEI.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
O interessado deverá apresentar o
pedido de reconhecimento de baixa de forma simplificada, inclusive admitida a
redução a termo de pedido verbal, juntando o CCMEI emitido pelo portal do
empreendedor, que será protocolado e arquivado pela Junta Comercial.
Após protocolar a solicitação, a Junta
Comercial deverá consultar no Portal do Empreendedor, verificar se a situação
contida no CCMEI é BAIXADA e se os demais dados conferem com o que consta do
Portal do Empreendedor. Se sim, a Junta Comercial irá deferir o processo e
alterar a situação da empresa para extinta. Se não, será indeferido.
Nota: A qualquer tempo, constatada
alguma divergência, a Junta Comercial deverá atualizar de ofício o cadastro do
MEI sob seu domínio com base nos dados constantes do CCMEI emitido pelo Portal
do Empreendedor.
CAPÍTULO III
INSTRUMENTOS PADRONIZADOS
INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO DE EMPRESÁRIO
INDIVIDUAL NOME DO EMPRESÁRIO (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, SE FOR O CASO) (NOME
DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for
o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro,
[emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO
no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o
caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR), (NOME DO REPRESENTANTE),
(NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME
DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF,
RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município)
- (UF), CEP], resolve:
Constituir-se como Empresário
Individual, mediante as seguintes cláusulas: (art. 968, I, do CC)
DO NOME EMPRESARIAL (ART. 968, II, DO
CC)
Cláusula Primeira - O Empresário
Individual adotará como nome empresarial a seguinte firma
_______________________ (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for o caso - art. 2º, §
1º, da Lei Complementar nº 167, de 2019).
DO CAPITAL (ART. 968, III, DO CC)
Cláusula Segunda - O capital destacado
em moeda corrente é de R$ _____________ (valor por extenso). OU
Cláusula Segunda - O capital destacado
é de R$ ___________ (valor por extenso), dividido da seguinte forma: R$ __________
(valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ ___________ (por
extenso) em bem(ns) móvel(is),
e/ou R$ _____________ (por extenso) em bem(ns)
imóvel(is) abaixo descrito(s):
a) Imóvel situado no _______
(Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua
titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário:
____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ____________ (valor por
extenso).
OU
* No caso da ESC, o capital
necessariamente deve ser em moeda corrente.
Cláusula Segunda - O capital é de R$
___________ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal
de (valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso) em
moeda corrente do País. (art. 2º, § 2º, da Lei Complementar nº 167, de 2019)
DA SEDE (ART. 968, IV, DO CC)
Cláusula Terceira - O Empresário
Individual terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número),
(Bairro), (Cidade) - UF, CEP.
DO OBJETO (ART. 968, IV, DO CC)
Cláusula Quarta - O Empresário Individual
terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição
precisa e detalhada do objeto).
Parágrafo único. Em estabelecimento
eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s)
atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o
objeto da empresa de forma parcial ou integral).
OU
Cláusula Quarta - O Empresário
Individual terá por objeto a realização de operações de empréstimo, de
financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos
próprios. (art. 1º c/c art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019)
* No caso da ESC, necessariamente devem
constar apenas as atividades acima elencadas. DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO
(ART. 37, II, DA LEI Nº 8.934, DE 1994)
Cláusula Quinta - O empresário declara,
sob as penas da lei, inclusive que são verídicas todas as informações prestadas
neste instrumento e quanto ao disposto no art.299 do Código Penal, não estar
impedido de exercer atividade empresária e não possuir outro registro como
Empresário Individual no País.
* No caso da ESC deve constar
declaração específica de não participação em outra ESC.
DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM
OUTRA ESC, SE FOR O CASO (ART. 2º, § 4º, DA LEI COMPLEMENTAR Nº 167, DE 2019)
Cláusula Sexta - O empresário declara,
sob as penas da lei, que não participa de outra Empresa Simples de Crédito -
ESC, mesmo que seja sob a forma de empresa individual de responsabilidade
limitada - EIRELI ou sociedade limitada.
DA DECLARAÇÃO DE ENQUADRAMENTO COMO
STARTUP (ALÍNEA "A", DO INCISO III, DO § 1º, DO ART. 4º DA LEI
COMPLEMENTAR Nº 182, DE 2021) Cláusula - O empresário declara, sob as penas da
lei, que se enquadra como startup, nos termos da Lei Complementar nº 182, de
2021. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
___ª ALTERAÇÃO DO INSTRUMENTO DE
INSCRIÇÃO (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS DA
DECLARAÇÃO DE ENQUADRAMENTO COMO STARTUP (ALÍNEA "A", DO INCISO III,
DO § 1º, DO ART. 4º DA LEI COMPLEMENTAR Nº 182, DE 2021) (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Cláusula - O empresário declara, sob as
penas da lei, que se enquadra como startup, nos termos da Lei Complementar nº
182, de 2021. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
E, por estar assim constituído, assino
o presente instrumento.
LOCAL E DATA.
ASSINATURA
NOME
CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS
DAS FILIAIS (ART. 969 DO CC)
Cláusula - Sem prejuízo da
possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante
alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, o Empresário Individual
atuará:
Parágrafo Primeiro. Em estabelecimento eleito
como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) -
UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s)
atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da
empresa de forma parcial ou integral).
Parágrafo Segundo. Em estabelecimento
eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) -
UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s)
de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de
forma parcial ou integral).
* Caso haja mais de uma filial, repetir
a redação do parágrafo segundo para cada uma.
* No caso da ESC, não poderá ocorrer a
abertura de filial (art. 1º, § 4º, da Lei Complementar nº 167, de 2019).
DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)
Cláusula - O empresário declara que a
atividade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº
123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses
de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, da
Lei Complementar nº 123, de 2006)
OU
Cláusula - O empresário declara que a
atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei
Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em
qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da
mencionada lei. (art. 3º, II, Lei Complementar nº 123, de 2006)
Cláusula. O empresário
declara que a atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte, nos termos da
Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não enseja em
qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da
mencionada lei. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
___ª ALTERAÇÃO DO INSTRUMENTO DE
INSCRIÇÃO
(NOME DO EMPRESÁRIO)
(NOME DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE),
(ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se
casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for
emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro,
(Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste
ato, por seu (PROCURADOR), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO
CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado),
nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a):
(Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP], na qualidade de
titular da (NOME EMPRESARIAL), com sede na (tipo e nome do logradouro, nº,
complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com registro nessa Junta
Comercial, inscrito no CNPJ sob o nº _______________, resolve:
ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL (ART.
968, II, DO CC)
Cláusula Primeira - Alterar o nome
empresarial, que passa a ser _________________________.
ALTERAÇÃO DO CAPITAL (ART. 968, III, DO
CC)
Cláusula Segunda - O capital destacado
que era de R$ _________ (valor por extenso), passa a ser R$ _________ (valor
por extenso), sendo que a diferença encontra-se destacada da seguinte forma:
R$................. (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$
_________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo
descrito(s):
a) Imóvel situado no ___
(Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua
titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário:
____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ____________ (valor por
extenso).
ALTERAÇÃO DA SEDE (ART. 968, IV, DO CC)
Cláusula Terceira - Alterar o endereço da
sede, que passa a localizar-se na (Logradouro), (Número), (Bairro),
(Munícipio/Cidade) - UF, CEP).
DA
SEDE (ART. 968, IV, DO CC) (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Parágrafo.
Mediante alteração deste instrumento, poderá criar, instalar, manter ou
extinguir agências, sucursais, filiais, escritórios ou departamentos em
qualquer ponto do território nacional ou do exterior observadas as disposições
legais vigentes. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Parágrafo.
Fica criado o estabelecimento filial na (Logradouro), (Número), (Bairro),
(Município/Cidade) - UF, CEP), com destaque de capital social de R$ (valor por
extenso) e objeto (o capital e o objeto são facultativos). (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
DO
CAPITAL (ART. 968, III, DO CC) (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Cláusula.
O capital será de R$ (valor por extenso), totalmente subscrito e integralizado
neste ato pelo empresário em moeda corrente do país. (Nova Redação dada pela
Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
OU
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Cláusula.
O capital será de R$ (valor por extenso), dividido em (número de quotas por
extenso) quotas com valor nominal de R$ (valor por extenso) cada uma,
totalmente subscritas, mas à integralizar até __/__/__, da seguinte forma: (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
|
Empresário |
Nº de Quotas |
Valor (R$) |
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
ALTERAÇÃO DO OBJETO (ART. 997, II, DO
CC)
Cláusula Quarta - O empresário individual
passa a ter por objeto, o exercício das seguintes atividades econômicas:
(Descrição precisa e detalhada do objeto, na íntegra).
Parágrafo único. Em estabelecimento
eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s)
atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da
empresa de forma parcial ou integral).
Cláusula Quinta. Em consequência das
alterações, resolve o empresário consolidar o instrumento de inscrição o qual,
já refletindo as alterações acima, passa a ter a seguinte redação:
CONSOLIDAÇÃO DO INSTRUMENTO DE
INSCRIÇÃO
............................................................................................................
OU
Cláusula Quinta - Permanecem
inalteradas as demais cláusulas.
E, por estar assim ajustado, o
empresário assina o presente instrumento.
LOCAL E DATA
ASSINATURA
NOME DO EMPRESÁRIO / REPRESENTANTE
CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS
DAS FILIAIS (ART. 969 DO CC)
Cláusula - Fica criada filial do empresário,
que será estabelecida na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF,
CEP.
Parágrafo Primeiro - Por este
estabelecimento será(ão) exercida(s) a(s)
atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da
empresa de forma parcial ou integral).
Parágrafo Segundo - O destaque do
capital para a filial constituída será no valor de R$_______ (valor por
extenso).
* Caso haja mais de uma filial, repetir
a redação das cláusulas para cada uma.
ALTERAÇÃO DAS FILIAIS
Cláusula - Fica alterado o endereço da
filial, inscrita sob o CNPJ ________________________, que passa a localizar-se
na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/Cidade) - UF, CEP).
*havendo alteração de mais de uma
filial, descrever as demais conforme acima.
ALTERAÇÃO DO OBJETO DA FILIAL
Cláusula - Fica alterado o objeto da
filial, inscrita sob o CNPJ ________________________, que passa a exercer as
atividades de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da
empresa de forma parcial ou integral).
DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)
Cláusula - O empresário declara que a
atividade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº
123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses
de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, da
Lei Complementar nº 123, de 2006)
OU
Cláusula - O empresário declara que a
atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei
Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em
qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da
mencionada lei. (art. 3º, II, da Lei Complementar nº 123, de 2006)
DA PARTICIPAÇÃO EM EMPRESA SIMPLES DE
CRÉDITO - ESC (QUANDO FOR O CASO)
Declaro, sob as penas da lei, que não
participo de outra ESC, mesmo que seja como titular de empresa individual de
responsabilidade limitada - EIRELI ou sócio de sociedade limitada.
EXTINÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL
(NOME DO EMPRESÁRIO)
(NOME DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE),
(ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se
casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for
emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E
DOMICILIADO no(a): (Logradouro),
Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado,
neste ato, por seu (PROCURADOR), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE),
(ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se
casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E
DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF),
CEP], na qualidade de titular da (NOME EMPRESARIAL), com sede na (tipo e nome
do logradouro, nº, complemento, bairro, cidade, UF e CEP), com registro nessa
Junta Comercial, inscrito no CNPJ sob o nº _______________, resolve, por não
mais interessar a sua continuidade, extinguir a empresa.
E, por estar assim ajustado, o
empresário individual assina o presente Instrumento de EXTINÇÃO.
LOCAL E DATA
ASSINATURA
NOME DO EMPRESÁRIO / REPRESENTANTE
CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS
Cláusula - O empresário individual
encerrou suas operações e atividades em ______________.
Cláusula - Procedida a extinção, o empresário
individual recebe, neste ato, a importância de R$ __________ (valor por
extenso), relativo ao(s) bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo
descrito(s):
a) Imóvel situado no ___
(Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua
titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário:
____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor
por extenso ).
Cláusula - A responsabilidade pelo
ativo e passivo, porventura supervenientes, fica a cargo do empresário
individual ora extinto, que se compromete, também, manter em boa guarda os
livros e documentos.
DA
DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO (ART. 37, II, DA LEI Nº 8.934, DE 1994) (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Cláusula.
O empresário declara, sob as penas da lei, que não possuir outro registro como
Empresário Individual no país e não estar impedido de exercer atividade
empresarial, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se
encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o
acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as
relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
........................................................................................................................................
___ª
ALTERAÇÃO DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
(NOME
DO EMPRESÁRIO) (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
CNPJ
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
........................................................................................................................................
OU
(NOME
DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for o
caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA),
se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E
DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF),
CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR), (NOME DO
REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for o caso,
a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se
solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento),
(Município) - (UF), CEP]. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Na
qualidade de Empresário Individual inscrito sob o nome empresarial (NOME
EMPRESARIAL), com sede na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro,
município/cidade, UF e CEP), com seus atos constitutivos arquivados na Junta
Comercial de, e inscrita no CNPJ, resolve: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
........................................................................................................................................
MODELO
2:
___ª
ALTERAÇÃO DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO
CNPJ
(NOME
DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for o
caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA),
se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E
DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF),
CEP, na qualidade de empresário individual (NOME EMPRESARIAL), com sede na
(tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, município/cidade, UF e
CEP), com registro nessa Junta Comercial, inscrito no CNPJ sob o nº
_______________, resolve:
Cláusula
Primeira - Transformar de Empresário Individual para Sociedade Limitada,
adotando o nome empresarial ___________ LTDA. e terá sua sede e domicílio na
(Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/Cidade) - UF, CEP).
Cláusula
Segunda - O acervo do empresário ora transformado, no valor de R$ (valor por
extenso), passa a constituir o capital da nova sociedade, e fica assim distribuído:
|
Sócio |
Nº de Quotas |
Valor (R$) |
Cláusula
Terceira - A administração da sociedade será exercida pelo sócio, que
representará legalmente a sociedade e poderá praticar todos os atos pertinentes
à gestão da sociedade pertinente ao objeto social, em nome da pessoa jurídica,
dentre ele(s):
abrir,
movimentar e encerrar contas correntes e/ou contas de pagamento, inclusive por
meio de cartão de crédito e/ou débito;
realizar
transferências ou cobranças via DOC, TED, Pix e/ou
qualquer outro meio;
contratar
ou renegociar empréstimos e/ou financiamentos;
realizar
ou resgatar aplicações financeiras e/ou investimentos;
contratar
ou cancelar seguros;
outorgar
procurações que contenham os poderes previstos acima;
prestar
garantias;
solicitar
a aquisição de novos produtos financeiros.
Parágrafo
único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens
imóveis depende de autorização da maioria.
Cláusula
Quarta - O administrador declara, sob as penas da lei, que não está impedido de
exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de
condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar,
de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia
popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da
concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
Cláusula
Quinta - Em consequência das alterações aqui transcritas, resolve o sócio
transcrever o contrato social o qual, já refletindo as alterações acima, passa
a ser parte integrante da presente e ter a seguinte redação:
CONTRATO
SOCIAL POR TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL EM SOCIEDADE LIMITADA
SÓCIO
PESSOA FÍSICA (nome), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for
o caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em
(DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do
CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento),
(Município) - (UF), CEP], passa a constituir o tipo jurídico Sociedade
Limitada, a qual se regerá, doravante, pelo presente CONTRATO SOCIAL, mediante
as condições e cláusulas seguintes:
DO
NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula
Primeira - A sociedade adotará o seguinte nome empresarial:
DA
SEDE (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula
Segunda - A sociedade terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro),
(Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.
DO
OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula
Terceira - A sociedade terá por objeto o exercício das seguintes atividades
econômicas: (Descrição do objeto social)
Parágrafo
único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão)
exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto
da empresa de forma parcial ou integral).
DO
INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO (ART. 53, III, "f", DO DECRETO Nº
1.800, DE 1996)
Cláusula
Quarta - A sociedade iniciou suas atividades a partir de _____ e seu prazo de
duração é indeterminado.
DO
CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055 DO CC)
Cláusula
Quinta - O capital social é de R$ (valor por extenso), divididos em (nº de
quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma.
Parágrafo
único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelo sócio único, em
moeda corrente do País.
DA
ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)
Cláusula
Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo sócio, que representará
legalmente a sociedade e poderá praticar todos os atos pertinentes à gestão da
sociedade pertinente ao objeto social, em nome da pessoa jurídica, dentre
ele(s):
abrir,
movimentar e encerrar contas correntes e/ou contas de pagamento, inclusive por
meio de cartão de crédito e/ou débito;
realizar
transferências ou cobranças via DOC, TED, Pix e/ou
qualquer outro meio;
contratar
ou renegociar empréstimos e/ou financiamentos;
realizar
ou resgatar aplicações financeiras e/ou investimentos;
contratar
ou cancelar seguros;
outorgar
procurações que contenham os poderes previstos acima;
prestar
garantias;
solicitar
a aquisição de novos produtos financeiros.
Parágrafo
único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens
imóveis depende de autorização da maioria.
DO
BALANÇO PATRIMONIAL (ART. 1.065 DO CC)
Cláusula
Sétima - Ao término de cada exercício, em 31 de dezembro, o administrador
prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do
inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo
ao(s) sócio(s), os lucros ou perdas apuradas na proporção de suas quotas (se
for o caso).
DA
DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1º, DO CC E ART.
37, II, DA LEI Nº 8.934, DE 1994)
Cláusula
Oitava - O administrador da empresa declara, sob as penas da lei, que não está
impedido de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude
de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a
economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa
da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
Cláusula
Nona - A(s) parte(s) elege(m) o foro ___ para dirimir quaisquer dúvidas
decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e
cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a
qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
E,
por estar assim constituída, assina(m) o presente instrumento particular, em
via única.
Local
e data
Sócio/Administrador
(art.
36, Decreto nº 1.800, de 1996)
Visto:
______________ (OAB/UF XXXX)
....................................................................................................................................................................................................................................................................................
EXTINÇÃO
DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL
(NOME
DO EMPRESÁRIO)
CNPJ
......................................................................................................................................................................................................................................................................................
OU
(NOME
DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for o
caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA),
se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E
DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF),
CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR), (NOME DO
REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for o
caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA),
se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro,
(Complemento), (Município) - (UF), CEP].
Na
qualidade de titular da Empresa Individual registrada sob o nome empresarial
(NOME EMPRESARIAL), com sede na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento,
bairro, município/cidade, UF e CEP), com seus atos constitutivos arquivados na
JUCESP sob o NIRE e inscrita no CNPJ, na melhor forma do direito e comum
acordo, resolve, por não mais interessar a continuidade, extinguir a empresa:
....................................................................................................................................................................................................................................................................................
OU
Cláusula.
Procedida a liquidação, não há bens a restituir.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
CAPÍTULO IV
LISTA DE EXIGÊNCIAS
|
DESCRIÇÃO
DA EXIGÊNCIA |
FUNDAMENTO LEGAL |
|
|
.................................................................................................................................................................................................................................................................................. |
||
|
7.5 |
Corrigir o instrumento, pois, não foi
realizada a consolidação obrigatória. Nota: É obrigatória a consolidação para
os casos de reativação, transferência de sede para outra unidade da federação
e conversão. |
Manual de registro de EI, IN DREI nº
81, de 2020, item 3, seção II, capítulo II. |
|
7.6 |
Corrigir o instrumento, pois, a
consolidação não está correta. Nota: A consolidação consiste na versão
atualizada do instrumento de inscrição, ou seja, deverá refletir todas as
modificações realizadas por meio do ato alterador, pois consolidar é fazer
constar em um único instrumento todas as cláusulas (corpo do instrumento de
inscrição) que já faziam parte do instrumento e as que foram alteradas,
inseridas e/ou suprimidas. Não é obrigatório o preâmbulo na consolidação. |
Manual de registro de EI, IN DREI nº
81, de 2020, item 3, seção II, capítulo II. |
|
7.7 |
Substituir o instrumento tendo em vista
que os elementos gráficos não podem interferir na nitidez, reprografia e
confiabilidade do documento perante terceiros. |
IN DREI nº 81, de 2020, art. 9º-A. |
|
7.8 |
É vedado ao Empresário Individual
realizar as operações de incorporação, fusão e cisão. |
IN DREI nº 81, de 2020, art. 59, §2º. |
|
7.9 |
A transformação de registro deverá ser
formalizada em instrumento único, para efeito de arquivamento perante a Junta
Comercial. |
IN DREI nº 81, de 2020, art. 62, §5º. |
|
7.10 |
Apresentar certidão simplificada
atualizada do empresário da junta comercial onde se localizava sua sede no
caso de transferência de outra UF. |
Manual de registro de EI, IN DREI nº
81, de 2020, item 4.7.2, seção II, capítulo II. |
|
7.11 |
Apresentar na junta de destino ato de
rerratificação em virtude de erro material ou procedimental. |
Manual de registro de EI, IN DREI nº
81, de 2020, item 4.7.2, seção II, capítulo II. |
|
...................................................................................................................................................................................................................................................................................... |
||
|
9.7 |
Alterar o nome empresarial. Nota: Após o desenquadramento da
condição de MEI deverá ser procedida a alteração do nome empresarial, para
fins de adequação às normas relativas a composição do nome de empresário
individual. |
IN DREI nº 81, de 2020, art. 18-B |
|
...................................................................................................................................................................................................................................................................................... |
||
|
13-A |
DECLARAÇÃO DE ENQUADRAMENTO COMO
STARTUP |
|
|
13-A.1 |
Juntar declaração ou declarar em
cláusula específica do instrumento o enquadramento como Startup. |
Manual de registro de EI, IN DREI nº 81,
de 2020, item 9, seção I, capítulo II. |
|
...................................................................................................................................................................................................................................................................................... |
||
|
14.4 |
No caso de incapaz assistido deverá
constar a sua assinatura em conjunto com a do seu assistente. |
Manual de registro de EI, IN DREI nº
81, de 2020, item 4.3.2, seção II, capítulo II. |
|
...................................................................................................................................................................................................................................................................................... |
||
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Notas explicativas:
__________________________________________________________________________________
CAPÍTULO V
CADASTRO DE ARQUIVO RECEBIDO DO PORTAL
DO EMPREENDEDOR EMPRESÁRIO - MEI
DADOS DO REGISTRO EMPRESARIAL
CAPÍTULO VI (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
MODELOS DE DECLARAÇÕES DE QUE TRATA O PARÁGRAFO
ÚNICO DO ART. 42 DO DECRETO Nº 85.064, DE 1980 (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
1. Empresário individual que tenha como objeto a
radiodifusão sonora ou de sons e imagens (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Para os efeitos do parágrafo único, inciso I, do
art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto
nº 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso I, do subitem 2.1.1., do item 2 do
Capítulo do Manual de Registro de Empresário Individual, aprovado pela Instrução
Normativa DREI nº 81, de 2020, eu, ________________, nacionalidade _________,
inscrito no CPF sob o nº _______, na qualidade de empresário individual ______
, inscrito sob o CNPJ nº _____, declaro, sob as penas da Lei, que: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- NÃO POSSUO / POSSUO outorga para a exploração de
serviços de radiodifusão sonora ou de sons e imagens, na Faixa de Fronteira; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- sou brasileiro (nato ou naturalizado há mais de
10 anos), de modo que ATENDO aos limites percentuais de participação
estrangeira estabelecidos no § 1º do art. 222 da Constituição. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
2. Empresário individual que tenha como objeto a
mineração: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Para os efeitos do parágrafo único, inciso II, do
art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo
Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso II, do subitem 2.1.1., do
item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Empresário Individual, aprovado
pela Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, eu, ________________,
nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o nº _______, na qualidade de
empresário individual ______ , inscrito sob o CNPJ nº _____, declaro, sob as
penas da Lei, que: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- NÃO POSSUO / POSSUO outorga para a exploração das
atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos
minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- sou brasileiro (nato ou naturalizado há mais de
10 anos), de modo que ATENDO às condições estabelecidas no parágrafo único do
art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
3. Empresário individual que tenha como objeto a
colonização e loteamento rural: (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Para os efeitos do parágrafo único, inciso III, do
art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo
Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso III, do subitem 2.1.1., do
item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Empresário Individual, aprovado
pela Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, eu, ________________,
nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o nº _______, na qualidade de
empresário individual ______ , inscrito sob o CNPJ nº _____, declaro, sob as
penas da Lei, que: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- NÃO POSSUO / POSSUO certificado de registro do
projeto de colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- sou brasileiro (nato ou naturalizado há mais de 10 anos) e ATENDO às
condições estabelecidas no parágrafo único do art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
ANEXO III
MANUAL DE REGISTRO DE EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA – EIRELI
(Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
CAPÍTULO I
INFORMAÇÕES BÁSICAS PARA O REGISTRO
1. DOCUMENTAÇÃO COMUM EXIGIDA
Nos termos do parágrafo único do art.
37 da Lei nº 8.934, de 1994, além dos documentos específicos para os atos de
constituição, alteração e extinção, nenhum outro documento será exigido, além
dos abaixo especificados, conforme o caso.
1.1. REQUERIMENTO (CAPA DO PROCESSO)
Os pedidos de registro serão levados a
arquivamento mediante requerimento dirigido ao Presidente da Junta Comercial,
assinado pelo administrador, titular, procurador, com poderes gerais ou
específicos, ou por terceiro interessado obrigatoriamente identificado (nome
completo por extenso, CPF, e-mail e telefone).
Nota: No caso de registro digital não é
necessária a utilização desse requerimento, podendo o sistema eletrônico
utilizado pela Junta Comercial consolidar os dados do ato levado a arquivamento
e solicitar a assinatura digital do requerente.
1.2. PROCURAÇÃO
Quando o requerimento físico ou o
instrumento apresentado a registro for assinado por procurador. Deve conter
poderes específicos para a prática dos atos de constituição, alteração ou
extinção e, poderes gerais para os demais atos que não exorbitem a
administração ordinária.
Notas:
I. No caso de outorgante analfabeto e
de relativamente incapaz, a procuração deverá ser passada por instrumento
público.
II. A procuração poderá, a critério do
interessado, apenas instruir o requerimento, devendo ser anexada ao ato
(preferencialmente, utilizando-se o evento específico) a ser arquivado, ou ser
arquivada em processo separado (utilizando-se o ato específico). Nesta última
hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.
III. O arquivamento de procuração em
ato próprio dispensa a sua juntada em atos posteriores, desde que citado no
instrumento que se pretende registrar o número do arquivamento, sob o qual a
procuração foi devidamente registrada.
1.3. FOLHA DO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO,
DO ESTADO, DO DF OU DO MUNICÍPIO QUE CONTIVER O ATO DE AUTORIZAÇÃO LEGISLATIVA,
SE TIVER PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DE EMPRESA PÚBLICA, SOCIEDADE DE ECONOMIA
MISTA, AUTARQUIA OU FUNDAÇÃO PÚBLICA (ART. 37, INCISO XX DA CF E ART. 2º, § 2º,
DA LEI Nº 13.303, DE 30 DE JUNHO DE 2016)
1.4. FICHA DE CADASTRO NACIONAL (FCN),
QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA
A FCN deverá ser apresentada juntamente
com os instrumentos de constituição, alteração ou extinção.
Nota: Caso a Junta Comercial utilize
sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas,
que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação
deste documento.
1.5. CÓPIA DA IDENTIDADE DO(S) ADMINISTRADOR(ES)
- vide art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009.
Notas:
I. A certificação digital supre a
exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela
legislação e normas do Registro Empresarial. Contudo, em relação ao imigrante,
deve ser anexado cópia do documento de identidade, emitido por autoridade
brasileira, com a comprovação da condição de residente ou documento
comprobatório de sua solicitação à autoridade competente, acompanhado de
documento de viagem válido.
II. É dispensada nova apresentação de
prova de identidade no caso de já constar anotada, em processo anteriormente
arquivado, e desde que indicado o número do registro daquele processo.
1.6. CONSULTA DE VIABILIDADE DEFERIDA
EM UMA VIA OU PESQUISA DE NOME EMPRESARIAL (BUSCA PRÉVIA)
Deverá ser apresentada juntamente com
os instrumentos de constituição e alteração, neste último caso quando houver
modificação do nome empresarial, objeto social e/ou endereço.
Nota: Caso a Junta Comercial utilize
sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas,
que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação
deste documento.
1.7. DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA (DBE)
Caso a Junta Comercial utilize sistema
de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que
permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste
documento.
1.8. COMPROVANTE DE PAGAMENTO (GUIA DE
RECOLHIMENTO DA JUNTA COMERCIAL)
A prova do recolhimento do preço do
serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados
informados na Capa do Processo ou Requerimento Eletrônico, quando não for
possível sua verificação por rotina automatizada.
Nota: Não é exigível no caso de
extinção do registro de EIRELI.
1.9. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE
DEFESA NACIONAL
Observar a tabela constante do item 2.1
deste Capítulo.
2. ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS
E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS
À título de ilustração, as atividades
elencadas abaixo não são passíveis de exigências quando da análise do registro
pelas Juntas Comerciais, conforme parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934,
de 1994. Contudo, dependem de aprovação prévia para seu funcionamento, devendo
portanto ser observadas as respectivas legislações.
Nota: Independentemente de autorização
prévia governamental, as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos
constitutivos e de suas alterações e extinções, contudo, deverão realizar
comunicação aos órgãos governamentais, nos termos do parágrafo único do art. 35
da Lei nº 8.934, de 1994.
2.1. ATOS SUJEITOS AO ASSENTIMENTO
PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL
Os atos elencados abaixo dependem do
assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional para que possam ser
registrados pela Junta Comercial, nos termos do art. 5º da Lei nº 6.634, de 2
de maio de 1979.
3. RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS AOS
ESTRANGEIROS
Observar a tabela abaixo para o
arquivamento de atos societários de que conste participação de estrangeiros
residentes e domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou
estrangeiras, residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com
sede no exterior.
CAPÍTULO II
PROCEDIMENTOS DE REGISTRO
SEÇÃO I
CONSTITUIÇÃO
A Empresa Individual de
Responsabilidade Limitada - EIRELI poderá ser constituída tanto por pessoa
natural quanto por pessoa jurídica, nacional ou estrangeira.
Quando o titular da EIRELI for pessoa
natural deverá constar do corpo do ato constitutivo cláusula com a declaração
de que o seu constituinte não figura em nenhuma outra empresa dessa modalidade.
A pessoa jurídica pode figurar em mais
de uma EIRELI.
1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
1.1. ATO CONSTITUTIVO
Deverá ser assinado pelo titular ou seu
procurador ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma
pública.
Nota: Quando o titular for representado,
deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador em seguida à
qualificação do titular.
1.2. DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO PARA
O EXERCÍCIO DE ADMINISTRAÇÃO Deverá ser assinada pelo(s) administrador(es)
designados no ato constitutivo, se essa não constar de cláusula própria (§ 1º
do art. 1.011 do Código Civil).
2. ELEMENTOS DO ATO CONSTITUTIVO
O ato constitutivo deverá conter, no
mínimo, os seguintes elementos:
I - título (Ato Constitutivo de
EIRELI);
II - preâmbulo;
III - corpo do ato constitutivo:
a) cláusulas obrigatórias; e
b) cláusulas facultativas, se houver;
IV - fecho.
3. PREÂMBULO DO ATO CONSTITUTIVO
Deverá constar do preâmbulo do ato
constitutivo a qualificação do titular e, se for o caso, de seu procurador, com
os seguintes dados:
I - titular pessoa natural (brasileiro
ou estrangeiro) residente e domiciliado no País ou no exterior:
a) nome civil, por extenso;
b) nacionalidade;
c) estado civil (indicar, se for o
caso, a união estável);
d) data de nascimento, se solteiro;
e) profissão;
f) CPF; e
g) endereço (tipo e nome do logradouro,
nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP, se no
País);
II - titular pessoa jurídica com sede
no País:
a) nome empresarial;
b) qualificação do representante
conforme item "I";
c) endereço da sede (tipo e nome do
logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e
CEP);
d) número de inscrição no Cartório
competente; e
e) CNPJ;
III - titular pessoa jurídica com sede
no exterior:
a) nome empresarial;
b) qualificação do representante
conforme item "I";
c) nacionalidade;
d) endereço da sede; e
e) CNPJ;
IV - tipo jurídico (Empresa Individual
de Responsabilidade Limitada).
3.1. CAPACIDADE PARA SER TITULAR DE
EIRELI
Pode ser titular de EIRELI, desde que
não haja impedimento legal:
I - o maior de dezoito anos,
brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiver em
pleno gozo da capacidade civil;
II - o menor emancipado (a prova da
emancipação do menor deverá ser comprovada exclusivamente mediante a
apresentação da certidão do registro civil, a qual deverá instruir o processo
ou ser arquivada em separado);
No caso de instruir o processo, os
dados da emancipação deverão constar da qualificação do emancipado.
III - a pessoa jurídica nacional ou
estrangeira, ainda que constituída sob a forma de EIRELI;
IV - o incapaz, desde que devidamente
representado ou assistido, conforme o grau de sua incapacidade, e com a
administração a cargo de terceira pessoa não impedida;
Conforme art. 1.690 do Código Civil
compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade,
representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até
completarem a maioridade. É desnecessário, para fins do registro,
esclarecimento quanto ao motivo da falta.
V - o servidor e o funcionário público,
com a administração a cargo de terceira pessoa não impedida.
Em conformidade com o disposto no art. 117,
inciso X, da Lei nº 8.112, de 11 de dezembro de 1990, e com o art. 226, inciso
VI, do Decreto nº 1.713, de 28 de outubro de 1939.
Nota: A capacidade dos índios é regulada
por lei especial (Estatuto do Índio).
3.2. IMPEDIMENTOS PARA SER
ADMINISTRADOR
Não pode ser administrador de EIRELI a
pessoa:
I - menor de dezesseis anos e/ou
relativamente incapaz (art. 974 do Código Civil);
II - pessoa jurídica (art. 997, inciso
VI e art. 1.053 do Código Civil);
III - condenada a pena que vede, ainda
que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia
popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da
concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade,
enquanto perdurarem os efeitos da condenação (art. 1.010, § 1º do Código
Civil);
IV - impedida por norma constitucional
ou por lei especial, com destaque para:
a) brasileiro naturalizado há menos de
dez anos, em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de
sons e imagens;
b) imigrante:
1. em empresa jornalística de qualquer
espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens (art. 222, § 1º da CF e
art. 2º da Lei nº 10.610, de 20 de dezembro de 2002);
2. em pessoa jurídica que seja titular
de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao
longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento prévio do órgão
competente; e
3. português, ainda que no gozo dos
direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante
Portaria do Ministério da Justiça na hipótese de empresa jornalística e de
radiodifusão sonora e de sons e imagens;
V - os cônsules, nos seus distritos,
salvo os não remunerados (art. 22, parágrafo único, do Decreto nº 24.239, de 15
de maio de 1934; art. 48 do Decreto nº 24.113, de 12 de abril de 1934, e art.
42 do Decreto nº 3.259, de 11 de abril de 1899);
VI - os servidores públicos civis da
ativa, federais, inclusive Ministros de Estado e ocupantes de cargos públicos
comissionados em geral (art. 117, inciso X, da Lei nº 8.112, de 11 de dezembro
de 1990 e Portaria Normativa MPOG nº 6, de 2018, art. 5º). Em relação aos
servidores estaduais e municipais observar a legislação respectiva;
VII - os servidores militares da ativa
das Forças Armadas e das Polícias Militares (art. 29 da Lei nº 6.880, de 9 de
dezembro de 1980);
VIII - o magistrado (art. 36, inciso I,
da Lei Complementar nº 35, de 14 de março de 1979);
IX - os membros do Ministério Público
da União (art. 36, inciso I, da Lei Complementar nº 35, de 1979);
X - os membros do Ministério Público
dos Estados, conforme a Constituição respectiva;
XI - o falido, enquanto não for
legalmente reabilitado (arts. 102 e 181 da Lei nº
11.101, de 9 de fevereiro de 2005); e
XII - o leiloeiro.
4. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS
O corpo do ato constitutivo deverá
contemplar, obrigatoriamente, o seguinte (art. 980-A, §§ c/c art. 1.054 do Código
Civil):
I - nome empresarial;
II - capital, expresso em moeda
corrente;
III - declaração de integralização do
capital mínimo exigido (art. 980-A do Código Civil);
IV - endereço da sede, (tipo e nome do
logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa
e CEP) bem como o endereço das filiais, quando houver;
V - declaração precisa e detalhada do
objeto da empresa;
VI - prazo de duração da empresa;
VII - data de encerramento do exercício
social, quando não coincidente com o ano civil;
VIII - a(s) pessoa(s) natural(is) incumbida(s) da administração da empresa, e seus
poderes e atribuições;
IX - qualificação do administrador,
caso não seja o titular da empresa; e
X - declaração de que o seu constituinte
não figura em nenhuma outra empresa dessa modalidade, se o titular for pessoa
natural.
4.1. NOME EMPRESARIAL (FIRMA OU
DENOMINAÇÃO)
A EIRELI poderá fazer uso da firma ou
da denominação como nome empresarial, devendo em qualquer dos casos inserir ao
final a palavra "EIRELI".
Notas:
I. Quando se tratar de Empresa Simples
de Crédito (ESC), de que trata a Lei Complementar nº 167, de 2019:
a) deverá conter a expressão
"Empresa Simples de Crédito" ao final e antes da designação do tipo
jurídico (EIRELI), observados os demais critérios de formação do nome; e
b) não poderá constar a palavra
"banco" ou outra expressão identificadora de instituição autorizada a
funcionar pelo Banco Central do Brasil.
II. Na formação do nome empresarial de
EIRELI que se caracterize como sociedade de propósito específico poderá ser
agregada a sigla - SPE, antes da designação do tipo jurídico (EIRELI),
observados os demais critérios de formação do nome.
4.1.1. Firma
Quando adotar a firma, o nome
empresarial terá como núcleo o seu próprio nome civil, podendo ser aditado, se
quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico ou semelhante, designação
mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade. Ao final deverá ser acrescido
da palavra "EIRELI".
O nome civil deverá figurar de forma
completa, podendo ser abreviados os prenomes. Não constituem sobrenome e não
podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem
ou relação de parentesco.
Nota: Não pode ser abreviado o último sobrenome,
nem ser excluído qualquer dos componentes do nome.
4.1.2. Denominação
Quando adotar a denominação, poderão
ser utilizadas quaisquer palavras na língua nacional ou estrangeira e, ao final
ser aditada a palavra "EIRELI".
5.2. CAPITAL
O capital da EIRELI deve ser expresso
em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de
avaliação pecuniária.
A integralização imediata do capital da
EIRELI, no momento da constituição, se circunscreve ao valor relativo a cem
vezes o maior salário-mínimo vigente no País, sendo desnecessária a atualização
do capital por alteração e/ou decisão do titular, quando houver mudanças no
valor instituído pelo Governo Federal.
Para fins de registro, o salário-mínimo
a ser considerado é o nacional.
5.2.1. Integralização do capital
A integralização da parte do capital da
EIRELI, que exceder o valor mínimo exigido, poderá ocorrer de forma imediata ou
em data futura.
Nota: Na eventualidade de a
integralização de parcela do capital não ser efetivada na data constante do ato
constitutivo, a EIRELI poderá:
I - mediante alteração do ato
constitutivo, prorrogar a data para a devida integralização; ou
II - promover a redução do valor do capital,
observadas as formalidades legais contidas no art. 1.084 do Código Civil.
5.2.2. Integralização com bens
Poderão ser utilizados para
integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em
dinheiro.
No caso de imóvel, ou direitos a ele
relativo, o ato constitutivo por instrumento público ou particular deverá
conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem
como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.
No caso de titular casado, salvo no
regime de separação absoluta, deverá haver a anuência do cônjuge no ato
constitutivo ou declaração arquivada em separado.
A integralização de capital com bens
imóveis de menor depende de autorização judicial.
Nota: Não é exigível:
a) a apresentação de laudo de avaliação
para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital
de EIRELI; e/ou
b) a titularidade do bem aportado, na
medida em que o Decreto nº 1.800, de 1996, em seu art. 53, VIII, alínea
"a", exige apenas a referência à "titulação" do bem, ou
seja, os dados que permitam indicar seu proprietário. Logo, não se pode
concluir que os bens aportados devam ser de propriedade do titular. Ressaltamos
que para a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), a
"estipulação prevista no contrato social de integralização do capital
social por meio de imóvel indicado pelo sócio, por si, não opera a
transferência de propriedade do bem à sociedade empresarial. De igual modo, a
inscrição do ato constitutivo com tal disposição contratual, no Registro
Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comercias, não se presta a
tal finalidade" (vide REsp nº
1743088).
5.2.3. Integralização de capital com
quotas de outra sociedade
A integralização de capital com quotas
de outra sociedade ou de outra EIRELI pode ser realizado utilizando-se o
capital total ou parcial, para constituição de outra EIRELI ou aumento de
capital.
I. UTILIZAÇÃO DE TODO O CAPITAL
A integralização de capital com quotas
de outra sociedade ou de outra EIRELI implicará na correspondente alteração
modificando o quadro societário da sociedade ou da EIRELI, cujas quotas foram
utilizadas para integralizar o capital social, consignando a saída do(s)
sócio(s) e o ingresso da EIRELI, que passa a ser a titular das quotas. O
capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.
a) Empresa compartilhadora (1º Ato):
Primeiramente, deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificar o
sócio e a empresa) será utilizado para integralizar o capital da EIRELI
(qualificação completa), e consignará a saída do(s) sócio(s) e o ingresso da
EIRELI que receberá as quotas. Na hipótese da empresa receptora estar em
constituição deverá ser mencionado que as quotas serão utilizadas para
constituição de EIRELI.
b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá
constar em cláusula que o titular integraliza o capital com as quotas que
possui na outra sociedade ou outra EIRELI (qualificação completa), descrevendo
a quantidade e o valor do capital que detém, e a indicação do respectivo ATO em
que se deu o compartilhamento de quotas (1º Ato).
II. UTILIZAÇÃO DE PARTE DO CAPITAL
A integralização com parcela das quotas
do capital social de uma sociedade, implicará na redução correspondente do
capital do(s) sócio(s) (compartilhador(s) e o ingresso da EIRELI na sociedade
cujas cotas foram utilizadas (receptor). O capital, objeto da operação, deve
estar totalmente integralizado.
a) Empresa Compartilhadora (1º ato):
Primeiramente, deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificação
completa) será utilizado para integralizar o capital da EIRELI, e consignar a
redução do capital do sócio e o ingresso da EIRELI que receberá o capital
(qualificação completa). Na hipótese de a empresa receptora estar em
constituição deverá ser mencionado, em cláusula, que as quotas serão utilizadas
para a constituição da EIRELI.
b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá
constar em cláusula que o titular integraliza o capital com as quotas que
possui na outra sociedade, descrevendo a quantidade e o valor do capital que
detém na sociedade (qualificação completa) e a indicação do respectivo ATO em
que se deu o compartilhamento de capital social.
Notas:
I. Casos as empresas envolvidas possuam
sede na mesma unidade federativa, os processos deverão tramitar conjuntamente.
II. A EIRELI poderá integralizar seu
capital com ações de uma sociedade anônima. Nessa hipótese a EIRELI passará a
ser titular das ações, que deverá ser transferida no livro de ações da
sociedade anônima.
No ato da EIRELI deverá ser indicado a
quantidade de ações, espécie, classe e forma, bem como apresentar o valor
nominal.
5.2.4. Utilização de acervo de
EMPRESÁRIO, para versão em capital de EIRELI já existente
Implica extinção da inscrição de
empresário, que deverá ser feita concomitantemente com o processo de
arquivamento da alteração da EIRELI.
5.2.5. Contribuição com prestação de
serviços
É vedada a contribuição ao capital que
consista em prestação de serviços.
5.3. DESCRIÇÃO DO OBJETO
O objeto não poderá ser ilícito,
impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à
ordem pública ou à moral.
Deverá indicar com precisão e clareza
as atividades a serem desenvolvidas pela EIRELI, podendo ser descrito por meio
de código integrante da estrutura da Classificação Nacional de Atividades
Econômicas (CNAE), desde que o referido código não seja genérico (Exemplo: pode
ser utilizado: 8592-9/03 - Ensino de música; não pode ser utilizado: 8599-6/99
- Outras atividades de ensino não especificadas anteriormente, 4619-2/00 -
Representantes comerciais e agentes do comércio de mercadorias em geral não
especificado).
Não havendo CNAE específico,
obrigatoriamente, o objeto deverá ser descrito de forma clara e precisa, não
sendo permitido a utilização de CNAE de forma exclusiva como descrição do
objeto. Assim, juntamente com a indicação de CNAE genérico deverá ser realizada
a descrição das atividades que serão desenvolvidas. (Exemplo: pode ser
utilizado o CNAE genérico para ESC: 6499-9/99 - outras atividades financeiras
não especificadas anteriormente; contudo na descrição do objeto deve conter:
realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de
títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios).
Nota: É vedado o arquivamento na Junta
Comercial de empresa cujo objeto inclua a atividade de advocacia.
5.4. ADMINISTRAÇÃO
A administração da EIRELI será exercida
por uma ou mais pessoas físicas designadas no ato constitutivo.
Não há obrigatoriedade de previsão de
prazo do mandato de administrador, que, não estando previsto, entender-se-á ser
de prazo indeterminado.
A declaração de inexistência de
impedimento para o exercício de administração, se não constar do ato
constitutivo, deverá ser apresentada em ato separado, que instruirá o processo.
Não é exigível a apresentação do termo
de posse de administrador nomeado, quando do arquivamento do ato de sua
nomeação.
5.4.1. Administrador não titular
A EIRELI poderá ser administrada pelo
titular e/ou por não titular.
O administrador não titular
considerar-se-á investido no cargo mediante aposição de sua assinatura no ato
constitutivo em que foi nomeado.
6. CLÁUSULAS FACULTATIVAS
6.1. DATA DE INÍCIO DA ATIVIDADE
Não é obrigatória a indicação da data
de início da atividade da EIRELI. Se não indicada, considerar-se-á a data do
registro. Caso a data de início da atividade seja indicada:
I - não poderá ser anterior à data da
assinatura do ato constitutivo;
II - a data de início da atividade será
a data indicada, caso o instrumento seja protocolado em até trinta dias de sua
assinatura; e
III - se o requerimento for protocolado
após trinta dias de sua assinatura e a data de início da atividade indicada
for:
a) anterior à data do deferimento, será
considerada como data de início da atividade a data do deferimento; ou
b) posterior à data do deferimento,
será considerada como data de início da atividade a data indicada.
6.2. DECLARAÇÃO DE MICROEMPRESA /
EMPRESA DE PEQUENO PORTE
O enquadramento, reenquadramento e
desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será
efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que a empresa se enquadra
na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3º, caput e parágrafos, da Lei
Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, constante de:
I - cláusula específica, inserida no
ato constitutivo, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pelo
titular; ou
II - instrumento específico a que se
refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei nº 8.934, de 1994, assinado
pelo titular.
Notas:
I. É vedada a cobrança de preço público
para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste
subitem.
II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento
ou desenquadramento como de microempresa ou empresa de pequeno porte será
efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial.
6.3. ABERTURA DE FILIAL
A abertura de filial pode ser efetuada
por meio do ato constitutivo, devendo ser indicado o endereço completo da
filial.
7. FECHO
Do fecho deverá constar:
I - localidade e data;
II - nome, por extenso, do titular e de
seu procurador, quando houver; e
III - assinatura.
7.1. ASSINATURA DO ATO CONSTITUTIVO
O titular, ou seu representante, deverá
assinar o ato constitutivo.
As assinaturas serão lançadas com a
indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível, podendo ser
substituído pela assinatura eletrônica ou meio equivalente que comprove a sua
autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da Lei
Complementar nº 123, de 2006.
7.1.1. Analfabeto
Se o titular for analfabeto, o ato
constitutivo, se por instrumento particular, deverá ser assinado por
procurador, nomeado através de procuração passada por instrumento público,
contendo poderes específicos para assinar o ato constitutivo (§ 2º do art. 215
do Código Civil).
8. VISTO DE ADVOGADO
O ato constitutivo deverá conter o
visto de advogado, com a indicação do nome completo e número de inscrição na
Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.
Nota: Fica dispensado o visto de
advogado no ato constitutivo da EIRELI enquadrada como microempresa ou empresa
de pequeno porte.
9. CARACTERIZAÇÃO COMO SOCIEDADE DE
PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE)
O fato de a EIRELI caracterizar-se como
Sociedade de Propósito Específico não altera a análise pela Junta Comercial
para fins de registro, que ficará adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao
tipo societário de que trata este Manual.
10. EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO (ESC)
Se a ESC adotar a forma de empresa
individual de responsabilidade limitada (EIRELI), o titular deverá ser pessoa
natural e do ato constitutivo deverá constar declaração de que não participa de
outra ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou como sócio de
sociedade limitada.
O objeto social da ESC restringe-se à
realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de
títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios, tendo como
contrapartes microempreendedores individuais, microempresas e empresas de
pequeno porte, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 2006 (Lei do Simples
Nacional).
O capital inicial da ESC deverá ser
integralizado em moeda corrente (§ 2º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de
2019).
Notas:
I. Não é permitida a abertura de
filiais (§ 4º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).
II. Além das especificidades aplicáveis
à ESC, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à empresa individual
de responsabilidade limitada - EIRELI.
III. Não há obrigatoriedade de o
capital da ESC ser integralizado totalmente no ato de sua constituição ou no
ato de seu aumento; ou mesmo de ser exigida a integralização de parte do
capital no momento de sua constituição. Contudo, se tratando de EIRELI deve ser
observado a integralização mínima exigida pelo art. 980-A do Código Civil.
IV. A despeito da vedação de ingresso
no Simples Nacional, não há qualquer impedimento que a ESC adote a forma de
microempresa ou empresa de pequeno porte.
SEÇÃO II
DECISÕES DO TITULAR
1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
1.1. DOCUMENTO QUE CONTIVER A DECISÃO
DO TITULAR
Deverá ser assinado pelo titular ou seu
procurador ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma
pública.
Nota: Documentação complementar quando
houver a nomeação de administrador:
a) cópia da identidade do
administrador; e
b) declaração de desimpedimento para o
exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s)
administrador(es) designados no contrato, se essa não constar em cláusula
própria (§ 1º do art. 1.011 do Código Civil).
2. INSTRUMENTO DE DECISÃO
As decisões do titular serão refletidas
em documento escrito, seja por instrumento particular ou público, subscrito
pelo próprio titular ou por seu procurador com poderes específicos.
Por se tratar de empresa com
necessariamente apenas um titular, este poderá indicar a pessoa natural que
entender adequada para representá-lo, como procurador, na(s) decisão(ões). Não se aplica à EIRELI, portanto, o requisito aplicável
às sociedades limitadas previsto no § 1º no art. 1.074 do Código Civil.
3. ELEMENTOS DO INSTRUMENTO DE DECISÃO
O instrumento de decisão deve conter:
I - título do documento;
II - nome empresarial, CNPJ e endereço;
III - identificação do titular da
EIRELI e do seu procurador, se for o caso;
IV - decisões;
V - data; e
VI - assinatura.
3.1. Decisões sujeitas à publicação
obrigatória
Somente precisam ser publicadas as
decisões do titular da EIRELI no caso de redução de capital, quando considerado
excessivo em relação ao objeto da empresa (§ 1º do art. 1.084 do Código Civil),
exceto quando estiver enquadrado na condição de ME ou EPP (art. 71 da Lei
Complementar nº 123, de 2006). Respeitando-se, em qualquer caso, o capital
mínimo legal exigido (publicação anterior ao arquivamento).
4. ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO
O instrumento de alteração do ato
constitutivo explicitará a decisão do titular de alterá-lo, não sendo
necessário que tal decisão conste de um documento em separado.
Exemplo: Em um instrumento de alteração
que o titular decide mudar o capital social não será necessário que ele arquive
um documento autônomo relativo à sua decisão de mudar o capital, bastando que
essa decisão esteja mencionada no próprio instrumento de alteração.
4.1. REDUÇÃO DE CAPITAL
Pode a EIRELI reduzir o capital:
I - depois de integralizado, se sofrer
perdas irreparáveis (art. 1.082, I, do Código Civil); e
II - se for excessivo em relação ao objeto
da sociedade (art. 1.082, II, do Código Civil).
Na hipótese de redução de capital
prevista no art. 1.082, II, do Código Civil (capital excessivo em relação ao
objeto da sociedade), a respectiva ata de aprovação somente poderá ser levada a
registro após o transcurso do prazo de noventa dias a contar da publicação do
ato de redução, nos termos do § 2º do art. 1.082 do Código Civil.
Neste caso, o prazo de trinta dias para
arquivamento do ato a registro para fins de retroação dos efeitos do registro à
data da assinatura passará a contar a partir do transcurso do prazo de noventa
dias para impugnação da redução (art. 1.084 c/c 1.151 do Código)
SEÇÃO III
ALTERAÇÃO
1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
1.1. ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO
Deverá ser assinado pelo titular ou seu
procurador ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma
pública.
Notas:
I. Documentação complementar quando
houver a nomeação de administrador:
a) cópia da identidade do
administrador; e
b) declaração de desimpedimento para o
exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s)
administrador(es) designados no contrato, se essa não constar em cláusula
própria (§ 1º do art. 1.011 do Código Civil).
II. Documentação complementar quando a
alteração contenha mudança de nome empresarial (firma), em virtude de alteração
do nome civil, deve ser apresentado:
a) por casamento: original ou cópia da
certidão de casamento ou cópia autenticada da carteira de identidade (se já
estiver com o nome civil modificado);
b) por separação judicial/divórcio:
original ou cópia da certidão de casamento com averbação; ou
c) por decisão judicial: original ou
cópia da certidão de nascimento com averbação.
2. INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO
A alteração do ato constitutivo poderá
ser efetivada por instrumento público ou particular, independentemente da forma
que se houver revestido o respectivo ato de constituição.
Nota: As mudanças em dados pessoais do
titular, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil,
nos atos levados à registro, podem ser realizadas no preâmbulo do instrumento,
sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.
3. ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO
A alteração do ato constitutivo deverá
conter, no mínimo, os seguintes elementos:
I - título do documento (Alteração do
Ato constitutivo), recomendando-se indicar o nº de sequência da alteração;
II - preâmbulo:
a) nome e qualificação pessoal do
titular;
b) qualificação da empresa (citar nome
empresarial, endereço e CNPJ); e
c) a resolução de promover a alteração
do ato constitutivo;
III - corpo da alteração:
a) nova redação das cláusulas
alteradas, expressando as modificações introduzidas;
b) redação das cláusulas incluídas;
c) indicação das cláusulas suprimidas;
e
d) consolidação opcional, exceto em
caso de reativação, transferência de sede para outra unidade da federação e
conversão de sociedade simples ou associação do cartório de registro de pessoas
jurídicas para a Junta Comercial, casos em que a consolidação se torna
obrigatória;
IV - fecho.
Nota: Para fins do registro, não há
necessidade de assinaturas de testemunhas, mesmo que haja a indicação delas no
respectivo instrumento.
3.1. REPRESENTAÇÃO DE TITULAR
Quando o titular de EIRELI for
representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador, em
seguida à qualificação do titular.
4. PRINCIPAIS ALTERAÇÕES
4.1. NOME EMPRESARIAL
A EIRELI pode modificar sua firma,
devendo ser observada as regras constantes do item 4.1 da Seção I deste
Capítulo.
A alteração do nome civil do titular de
EIRELI enseja a modificação do nome empresarial, quando se tratar de firma.
A alteração de nome empresarial da sede
estende-se, automaticamente, às suas filiais no Estado, exigindo-se a
informação do número da consulta de viabilidade prévia deferida de todas as UF
envolvidas (sede e filais).
A consulta de viabilidade prévia de
nome empresarial poderá ser dispensada quando o usuário comprovar ter realizado
a proteção de nome empresarial na forma regulamentar.
Nota: A alteração do nome empresarial,
mesmo que somente para a retirada da partícula ME ou EPP deve ser feita por
meio do instrumento de alteração.
4.2. AUMENTO DE CAPITAL
O capital somente poderá ser aumentado,
se totalmente integralizado (art. 1.081 do Código Civil). Essa condição deve ser
declarada na alteração do ato constitutivo.
Quando da deliberação para aumento de
capital da EIRELI, devem ser observadas as disposições constantes de item
relativo ao capital da Seção I deste Capítulo.
4.2.1. Aumento de capital da Empresa
Simples de Crédito (ESC)
O capital social poderá ser aumentado a
qualquer momento, contudo, deve ser integralizado em moeda corrente (§ 2º do art.
2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).
4.3. ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO
A alteração de endereço da sede da
empresa somente poderá ser procedida por alteração do ato constitutivo.
4.4. ALTERAÇÃO DO OBJETO
Quando houver alteração do objeto da
empresa, deverá constar da alteração do ato constitutivo o novo objeto, em sua
totalidade, e não somente as partes alteradas.
4.5. TITULARIDADE
A alteração de titularidade da EIRELI
deve ser formalizada mediante alteração do ato constitutivo. Na hipótese, a
alteração deverá conter cláusula com a declaração de que o novo titular, se for
pessoa natural, não figura em nenhuma empresa dessa modalidade, assim como
cláusula de desimpedimento para o exercício da administração, ou declaração em
separado, se for o caso.
Caso a EIRELI faça uso de firma como
nome empresarial, deverá haver a adequação do nome empresarial, no ato da
alteração de titularidade, conforme nome constante da viabilidade deferida.
4.6. FALECIMENTO DE TITULAR
No caso de falecimento do titular
pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou na partilha, por
sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens.
Enquanto não houver homologação da
partilha, o espólio é representado pelo inventariante, devendo ser juntada a
respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante ao documento a ser
arquivado.
No caso de alienação, cessão,
transferência, transformação, incorporação, fusão, cisão parcial ou total e
extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio,
é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura
pública de partilha de bens específico para a prática do ato.
Caso o inventário já tenha sido
encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha
homologada e certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros
serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do titular falecido.
Os sucessores poderão, no mesmo
instrumento em que comparecerem nessa condição:
I - extinguir;
II - alienar;
III - transformar; e
IV - continuar a empresa, observado o
art. 974 do Código Civil.
4.7. ADMINISTRADOR -
DESIGNAÇÃO/DESTITUIÇÃO E RENÚNCIA
O(s) administrador(es) será(ão) designado(s) e destituído(s), sempre por vontade do
titular, mediante alteração da cláusula de administração do ato constitutivo.
A renúncia do administrador se torna
eficaz, perante a empresa, a partir do momento em que esta toma ciência do ato,
e, perante terceiros, a partir da data do arquivamento e publicação.
4.8. PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA EMPRESA
No vencimento do prazo determinado de
duração, a EIRELI se desconstitui salvo se, vencido este prazo, não entrar a
empresa em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado
(inciso I do art. 1.033 do Código Civil).
O prazo determinado de duração da
empresa pode ser modificado por alteração do ato constitutivo.
4.9. MICROEMPRESA / EMPRESA DE PEQUENO
PORTE
O enquadramento, reenquadramento e
desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será
efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que a empresa se enquadra
na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3º, caput e parágrafos, da Lei Complementar
nº 123, de 2006, constante de:
I - cláusula específica, inserida na alteração
do ato constitutivo, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pelo
titular; ou
II - instrumento específico a que se
refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei nº 8.934, de 1994, assinado
pelo titular.
Notas:
I. É vedada a cobrança de preço público
para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste
subitem.
II. A comprovação do
enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou
empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta
Comercial.
4.10. REGIME DE BENS
Deve instruir o processo a autorização
judicial em pedido motivado de ambos os cônjuges.
4.11. TRANSFERÊNCIA DE SEDE
Para transferir a sede da EIRELI para
outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta Comercial da
unidade da federação de origem e na Junta Comercial da unidade da federação
para onde será transferida.
4.11.1. Providências na Junta Comercial
da sede
Antes de dar entrada na documentação, é
recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da
EIRELI ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação
para onde ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta
Comercial por colidência (por identidade ou
semelhança) com outro nome anteriormente nela registrado.
Havendo colidência,
será necessário mudar o nome da EIRELI na Junta em que está registrada, podendo
essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração do ato constitutivo
para transferência da sede.
Não sendo realizada a pesquisa prévia
ou proteção do nome empresarial e, havendo colidência de
nome na Junta Comercial da outra unidade da federação, deverão ser apresentados
para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da
sede e outro referente à alteração do nome empresarial.
4.11.2. Providências na Junta Comercial
de destino
O titular da EIRELI deverá promover o
arquivamento da alteração do ato constitutivo, com consolidação do instrumento,
quando revestir a forma particular ou da certidão de inteiro teor da alteração,
com consolidação, quando revestir a forma pública, devidamente arquivado na
Junta Comercial da unidade da federação onde essa se localizava.
4.11.3. Não efetivação do ato de transferência
de sede
Não sendo efetivado o ato da
transferência de sede para a outra UF, e havendo interesse de retornar a
empresa para a Junta de origem, a fim de regularizar a situação da empresa, o
interessado deverá juntar certidão expedida pela Junta Comercial para onde a
sociedade seria transferida, onde constará a informação de que o ato de
transferência não foi arquivado naquela UF, e protocolar juntamente com a
alteração contratual constando o novo endereço e, se for o caso de nome
empresarial.
4.12. ABERTURA, ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO
DE FILIAL
A abertura, alteração e extinção de
filial pode ser efetuada através da alteração do ato constitutivo ou de
instrumento de deliberação de administrador, neste caso, se houver autorização
no ato constitutivo.
Nota: Para cada ato de abertura,
alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como
deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração
do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de
outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento.
4.12.1. Dados obrigatórios
É obrigatória, em relação a filial
aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número,
complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP) e, nos
casos de alteração, transferência ou extinção, também o seu CNPJ.
4.12.2. Dados facultativos
A indicação de destaque de capital para
a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de
capital para filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.
Quando houver mais de um
estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para o estabelecimento
sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do
texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.
Notas:
I. Não há obrigatoriedade de as
atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem
elencadas para o endereço da sede.
II. O titular de EIRELI poderá indicar
em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de
administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos
estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.
III. Atividades de administração são
aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios do titular de EIRELI sem
constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto
social.
4.12.3. Filial em outra Unidade da
Federação
Quando se tratar de filial em outra
unidade da federação, o arquivamento do ato deve ser promovido exclusivamente
na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede, uma vez
que após o deferimento do ato, os dados relativos à sede e filial serão
encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade da
Federação.
Contudo, antes de dar entrada da
documentação na Junta Comercial da sede da empresa, nos casos de ABERTURA de
primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial, para
UF em que ainda não haja filial da empresa, é obrigatório que seja apresentada
a viabilidade deferida em cada Unidade da Fe d e r a ç ã o .
Notas:
I. Cabe à Junta Comercial de onde
estiver localizada a respectiva filial apenas a recepção dos dados e o seu
armazenamento.
II. A Junta Comercial onde estiver
localizada a respectiva filial poderá arquivar como documento de interesse da
empresa o ato arquivado na Junta da sede, contudo este não promoverá qualquer
alteração no cadastro da filial, será utilizado apenas para emissão da certidão
de inteiro teor, se for o caso.
4.12.4. Filial em outro País
A abertura, a alteração e a extinção de
filial devem ser promovidas, primeiramente na Junta Comercial da unidade da
federação onde se localizar a sede. Em seguida, o ato deve ser complementado
com o arquivamento da documentação própria no órgão de registro do outro país,
observada a legislação local.
Nota: É obrigatória, em relação a
filial aberta, a indicação do endereço completo da filial no exterior e, quando
for o caso, os caracteres dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser
substituídos por caracteres correspondentes no vocábulo nacional.
SEÇÃO IV
DISSOLUÇÃO / LIQUIDAÇÃO / EXTINÇÃO
1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
NO CASO DE EXTINÇÃO EM QUE AS FASES DE
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO (COM SEU ENCERRAMENTO) SEJAM PRATICADAS EM UM ÚNICO
INSTRUMENTO.
1.1. ATO DE EXTINÇÃO
Extinção, assinada pelo titular ou seu
procurador, em que se formalizem as fases de dissolução e de liquidação (com
seu encerramento) em um só ato.
NO CASO DE EXTINÇÃO, EM QUE AS FASES DE
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO SEJAM PRATICADAS EM INSTRUMENTOS ESPECÍFICOS
1.2. DECISÃO DE DISSOLUÇÃO
Decisão de dissolução, assinada pelo
titular ou seu procurador, se as fases de dissolução e liquidação forem
praticadas em instrumentos específicos.
1.3. DELIBERAÇÃO DO TITULAR QUE
CONSIDERE ENCERRADA A LIQUIDAÇÃO
Deliberação do titular que considere
encerrada a liquidação, assinada pelo titular ou seu procurador, se as fases de
dissolução e liquidação forem praticadas em instrumentos específicos.
Notas:
I. Se a extinção for por falecimento do
titular, apresentar cópia da certidão expedida pelo juízo competente.
II. As mudanças em dados pessoais do
titular, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil,
nos atos levados à registro, podem ser realizadas no preâmbulo do instrumento,
sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.
2. EXTINÇÃO NO CASO EM QUE AS FASES DE
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO (COM SEU ENCERRAMENTO) SEJAM PRATICADAS EM UM ÚNICO
INSTRUMENTO
O ato de extinção poderá adotar a forma
de escritura pública ou instrumento particular, independentemente da forma de
que se houver revestido o ato de constituição.
O arquivamento do ato de extinção da
EIRELI implica extinção das filiais existentes.
2.1. ELEMENTOS DA EXTINÇÃO
O ato de extinção deverá conter, no
mínimo, os seguintes elementos:
I - título (Extinção);
II - preâmbulo;
a) qualificação do titular (se por
procurador, qualificar também);
b) qualificação da EIRELI (citar nome
empresarial, endereço e CNPJ); e
c) a resolução de promover o encerramento
da empresa;
III - fecho.
2.2. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DE
LIQUIDAÇÃO
Deverão constar do instrumento:
I - a importância atribuída ao titular,
se for o caso;
II - referência à assunção, pelo titular,
do ativo e passivo porventura remanescente da empresa; e
III - indicação do responsável pela
guarda dos livros (art. 53 do inciso X, do Decreto nº 1.800, de 1996).
2.3. EXTINÇÃO POR FALECIMENTO DO
TITULAR
No caso de extinção, bem como nas
demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a
apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de
bens, específico para a prática do ato.
Caso o inventário já tenha sido
encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha
homologada e da certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros
serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do titular
falecido.
Os sucessores poderão, no mesmo instrumento
em que comparecerem nessa condição:
I - extinguir;
II - alienar;
III - transformar; e
IV - continuar a empresa, observado o
art. 974 do Código Civil.
3. NO CASO DE EXTINÇÃO, EM QUE AS FASES
DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO SEJAM PRATICADAS EM INSTRUMENTOS ESPECÍFICOS
3.1. DECISÃO DE DISSOLUÇÃO
Decisão de dissolução assinada pelo
titular ou seu procurador.
A decisão deve conter:
I - título do documento;
II - nome da empresa (com acréscimo da
expressão "EM LIQUIDAÇÃO");
III - a resolução de dissolução;
IV - a indicação e qualificação do
liquidante;
V - data; e
VI - assinatura.
A decisão deverá ser levada a
arquivamento na Junta Comercial.
O liquidante deve providenciar a
publicação da decisão de desconstituição (inciso I do art. 1.103 do Código
Civil).
Nota: O cargo de liquidante pode ser
ocupado tanto por pessoa natural, quanto por pessoa jurídica, sendo
obrigatória, neste último caso, a indicação do nome do profissional responsável
pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos e impedimentos
previstos em lei, e sobre o qual recairão os deveres e as responsabilidades
legais (Enunciado nº 87 da III Jornada de Direito Comercial do Conselho de
Justiça Federal).
3.2. DECISÃO DE LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO
Deliberação do titular que considere
encerrada a liquidação.
A decisão deve conter:
I - título do documento;
II - nome da empresa (com acréscimo da
expressão "EM LIQUIDAÇÃO");
III - a resolução de aprovação das
contas e encerramento da liquidação (a extinção da empresa dar-se-á com o
arquivamento desta decisão) e indicação do responsável pela guarda dos livros
(inciso X do art. 53 do Decreto nº 1.800, de 1996);
IV - data; e
V - assinatura.
A decisão deverá ser levada a
arquivamento na Junta Comercial.
4. CLÁUSULA OPCIONAL
Nos casos de extinção, se adotada firma
como nome empresarial, quando houver alteração do nome civil, poderá ser
mencionado, como cláusula informativa a adequação do novo nome empresarial da
EIRELI.
SEÇÃO V
OUTROS ARQUIVAMENTOS
Poderão, ainda, ser arquivados atos ou
documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de
Empresas ou que possam interessar à EIRELI.
1. CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU
ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO
O contrato que tenha por objeto a
alienação, o usufruto ou arrendamento de estabelecimento, só produzirá efeitos
quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pela
empresa, na imprensa oficial. A publicação poderá ser em forma de extrato,
desde que expressamente autorizado no instrumento.
2. CARTA DE EXCLUSIVIDADE
O documento apresentado para
arquivamento na Junta Comercial e que tenha por finalidade fazer prova que o
interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá
atender os seguintes requisitos:
I - o documento deverá ser produzido
pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto ou sobre o serviço, na
forma de "Carta de Exclusividade", ou; documento que ateste ser o
interessado o único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo
Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;
II - pelo menos uma via do documento
deverá ser original; e
III - o documento oriundo do exterior,
além atender os itens I e II acima, deverá também conter: o visto do Consulado
Brasileiro no País de origem ou a apostila nos termos da Convenção sobre a
Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros,
celebrada em Haia, em 5 de outubro de 1961, e ser acompanhado da tradução,
feita por tradutor público juramentado.
3. RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA
A recuperação judicial e a falência
serão conhecidas pelo Registro Público de Empresas, mediante comunicação do
Juízo competente.
Cabe à Junta Comercial efetuar a
anotação pertinente (cadastro), alterando o nome empresarial para inserir a
expressão "em recuperação judicial" ou "falido", conforme o
caso, não podendo a empresa, após a anotação, cancelar o seu registro.
Na recuperação judicial, a Junta Comercial
poderá arquivar alterações do ato constitutivo, desde que não importem em
alienação de bens do ativo permanente, salvo com autorização do Juiz competente
ou aqueles relacionados no plano de recuperação judicial.
4. DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS
As ordens judiciais dirigidas à Junta
Comercial, pelo respectivo juízo, terão seu teor anotado nos cadastros da
empresa.
Quando se tratar de decisão de natureza
transitória, como as liminares, antecipação de tutela, ou cautelar, esta será
arquivada, com anotação do seu teor nos cadastros da empresa, acompanhado de
informação de que se trata de decisão revogável, não definitiva.
As decisões administrativas que, por força
de Lei, sejam dirigidas à Junta Comercial terão seu teor anotado nos cadastros
da empresa.
As decisões judiciais ou
administrativas levadas a registro pela EIRELI deverão ser arquivadas como
documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.
Notas:
I. O registro das decisões judiciais
ensejará a alteração imediata do cadastro da empresa, independentemente do
registro do ato de alteração.
II. A alteração dos dados cadastrais da
EIRELI será realizada mediante anotação de que a alteração ocorreu por força de
decisão judicial (Decreto nº 10.173, de 13 de dezembro de 2019).
CAPÍTULO III
INSTRUMENTOS PADRONIZADOS
ATO DE CONSTITUIÇÃO DE EIRELI
NOME DA EMPRESA (EMPRESA SIMPLES DE
CRÉDITO, SE FOR O CASO) EIRELI
* No caso da ESC, somente poderá
constar como titular pessoas físicas (art. 2º, da Lei Complementar nº 167, de
2019)
(NOME DO TITULAR PESSOA FÍSICA),
(NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL – indicar união estável, se for o caso), (REGIME
DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o
titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a):
(Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso,
representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, ADMINISTRADOR, PAIS),
(NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união
estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA),
se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro,
(Complemento), (Município) - (UF), CEP].
OU
(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA
JURÍDICA) CNPJ, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento),
(Município) - (UF), CEP, representada por (NOME DO REPRESENTANTE),
(NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME
DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF,
RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município)
- (UF), CEP.
OU
(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA
JURÍDICA ESTRANGEIRA), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada
por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união
estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA),
se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro,
(Complemento), (Município) - (UF), CEP, resolve:
Constituir uma Empresa Individual de
Responsabilidade Limitada - EIRELI, mediante as seguintes cláusulas: (art. 997,
I, do CC)
DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II E
ART. 980-A, § 1º, DO CC)
Cláusula Primeira - A empresa adotará o
seguinte nome empresarial: ________________ (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for
o caso - art. 2º, § 1º, da Lei Complementar nº 167, de 2019) - EIRELI.
DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula Segunda - A empresa terá sua
sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF,
CEP.
DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula Terceira - A empresa terá por
objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e
detalhada do objeto).
Parágrafo único. Em estabelecimento
eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s)
atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o
objeto da empresa de forma parcial ou integral).
OU
Cláusula Terceira - A empresa terá por
objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto
de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios. (art. 1º c/c art.
2º da Lei Complementar nº 167, de 2019)
* No caso da ESC, necessariamente devem
constar apenas as atividades acima elencadas.
DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO
(ART. 53, III, F, DO DECRETO Nº 1.800, DE 1996)
Cláusula Quarta - A empresa iniciará suas
atividades a partir de ___________ e seu prazo de duração será indeterminado.
OU
Cláusula Quarta - A empresa iniciará
suas atividades a partir de ____________ e terá o seguinte prazo de duração:
___________.
DO CAPITAL (ART. 997, III E ART. 980-A,
DO CC)
Cláusula Quinta - O capital é de R$
_________ (valor por extenso), totalmente subscrito e integralizado, neste ato,
da seguinte forma: R$................. (valor por extenso) em moeda corrente do
País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns)
móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo
descrito(s):
a) Imóvel situado no ___ (Identificação:
____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e
número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado
pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso).
OU
Cláusula Quinta - O capital é de R$
_________ (valor por extenso), subscrito e parcialmente integralizado, neste
ato, da seguinte forma: R$................. (valor por extenso) em moeda
corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns)
móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo
descrito(s):
a) Imóvel situado no ___
(Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua
titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário:
____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor
por extenso).
Parágrafo único. Parcela do capital, no
valor de _________ será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do
País, a partir de ___/___/___.
OU
* No caso da ESC, o capital
necessariamente deve ser integralizado em moeda corrente.
Cláusula Quinta - O capital é de R$
_________ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de
(valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso) em
moeda corrente do País. (art. 2º, § 2º, da Lei Complementar nº 167, de 2019)
DA ADMINISTRAÇÃO (ART. 997, VI, DO CC)
Cláusula Sexta - A administração será
exercida pelo titular, que representará legalmente a empresa e poderá praticar
todo e qualquer ato de gestão pertinentes ao objeto.
OU
Cláusula Sexta - A administração será
exercida pelo (nome e QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO ADMINISTRADOR NÃO TITULAR), que
representará legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de
gestão pertinente ao objeto.
Parágrafo único. Não constituindo o
objeto da empresa, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de
autorização do titular.
DO BALANÇO PATRIMONIAL (ART. 1.065, DO CC)
Cláusula Sétima - Ao término de cada
exercício, em (INDICAR DIA E MÊS), o administrador prestará contas justificadas
de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço
patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao titular, os lucros
ou perdas apuradas.
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE
ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1º, DO CC E ART. 37, II, DA LEI Nº 8.934, DE 1994)
Cláusula Oitava - O(s)
administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está
impedido de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude
de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a
economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa
da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM
OUTRA EIRELI (ART. 980-A, § 2º, DO CC, SÓ PESSOA NATURAL)
Cláusula Nona - O titular da empresa
declara, sob as penas da lei, que não figura como titular de nenhuma outra
empresa individual de responsabilidade limitada.
* No caso da ESC deve constar
declaração específica de não participação em outra ESC.
DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM
OUTRA ESC (ART. 2º, § 4º, DA LC Nº 167, DE 2019)
Cláusula Décima - O titular da empresa
declara, sob as penas da lei, que não participa de outra Empresa Simples de
Crédito (ESC), mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou sociedade
limitada.
E, por estar assim constituído, assino
o presente instrumento.
LOCAL E DATA.
ASSINATURA
NOME DO TITULAR / REPRESENTANTE
ASSINATURA
NOME DO ADMINISTRADOR
(art. 36, Decreto nº 1.800/96)
Visto: ______________ (OAB/UF XXXX)
CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS
Cláusula - Anuência do cônjuge do titular
(outorga uxória ou marital): Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa),
autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.
* Deve constar a assinatura do cônjuge
ao final do instrumento.
DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)
Cláusula - Sem prejuízo da
possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante
alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, a empresa atuará:
Parágrafo Primeiro. Em estabelecimento eleito
como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) -
UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s)
atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o
objeto da empresa de forma parcial ou integral).
Parágrafo Segundo. Em estabelecimento
eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) -
UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s)
atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto
da empresa de forma parcial ou integral).
* Caso haja mais de uma filial, repetir
a redação do parágrafo segundo para cada uma.
* No caso da ESC, não poderá ocorrer a
abertura de filial (art. 1º, § 4º, da Lei Complementar nº 167, de 2019).
DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)
Cláusula - O titular declara que a
atividade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº
123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses
de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, da
Lei Complementar nº 123, de 2006)
OU
Cláusula - O titular declara que a
atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei
Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer
das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei.
(art. 3º, II, da Lei Complementar nº 123, de 2006)
DO PRO LABORE
Cláusula- O titular poderá fixar uma
retirada mensal, a título de pro labore, observadas as disposições regulamentares
pertinentes.
DO FALECIMENTO (ART. 1.028, DO CC)
Cláusula - Falecendo o titular, seus
sucessores poderão continuar o exercício da empresa. Não sendo possível ou
inexistindo interesse na continuidade, o valor de seus haveres será apurado e
liquidado com base na situação patrimonial da empresa, à data da resolução,
verificada em balanço especialmente levantado.
DA INTERDIÇÃO (ART. 974, § 3º, DO CC)
Cláusula - Sendo interditado o titular,
ele poderá continuar o exercício da empresa, desde que ele seja devidamente
representado ou assistido, conforme o grau de sua incapacidade, e que a
administração da empresa caiba a terceiro não impedido.
___ ª ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO
(NOME DA EMPRESA) EIRELI
(NOME DO TITULAR PESSOA FÍSICA), (NACIONALIDADE),
(ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se
casado, nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for
emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro,
(Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste
ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO
REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for
o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº
do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento),
(Município) - (UF), CEP].
OU
(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA
JURÍDICA) CNPJ, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município)
- (UF), CEP, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO
CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado),
nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a):
(Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
OU
(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA
JURÍDICA ESTRANGEIRA), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada
por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união
estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA),
se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro,
(Complemento), (Município) - (UF), CEP.
Titular da empresa individual de
responsabilidade limitada (nome empresarial EIRELI), sediada na (tipo e nome do
logradouro, nº, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com seu ato
constitutivo arquivado nessa Junta Comercial, devidamente inscrita no CNPJ sob
o nº _______________, resolve:
ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL (ART.
997, II, DO CC)
Cláusula Primeira - Alterar o nome
empresarial da empresa, que passa a ser __________________________________.
ALTERAÇÃO DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula Segunda - Alterar o endereço
da empresa, que passa a localizar-se na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro),
(Município/ Cidade) - UF, CEP).
ALTERAÇÃO DO OBJETO (ART. 997, II, DO
CC)
Cláusula Terceira - A empresa passa a
ter por objeto, o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição
precisa e detalhada do objeto).
Parágrafo único. Em estabelecimento
eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s)
atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da
empresa de forma parcial ou integral).
ALTERAÇÃO DO PRAZO (ART. 53, III, F,
DO DECRETO Nº 1.800, DE 1996)
Cláusula Quarta - O prazo de duração da
empresa passa a ser ___________.
ALTERAÇÃO DO CAPITAL (ART. 997, III E
IV E ARTS. 1.052 E 1.055 DO CC)
Cláusula Quinta - O capital que era de
R$ _________ (valor por extenso) passa a ser de R$ _________ (valor por
extenso), sendo a diferença totalmente subscrita e integralizada, neste ato, da
seguinte forma: R$____________ (valor por extenso) em moeda corrente do País,
e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo
descrito(s):
OU
Cláusula Quinta - O capital que era de
R$ _________ (valor por extenso) passa a ser de R$ _________ (valor por extenso),
sendo a diferença subscrita e integralizada até a data de __/__/____, em moeda
corrente do País, a partir de ___/___/___ da seguinte forma: R$____________
(valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso)
em bem(ns) móvel(is), e/ou
R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):
a) Imóvel situado no ___
(Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua
titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________)
integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso).
ALTERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997,
VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)
Cláusula Sexta - A administração será
exercida pelo titular, que representará legalmente a empresa e poderá praticar
todo e qualquer ato de gestão pertinentes ao objeto.
OU
Cláusula Sexta - A administração será
exercida pelo (NOME e QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO ADMINISTRADOR NÃO TITULAR), que
representará legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de
gestão pertinente ao objeto.
Parágrafo único. Não constituindo o
objeto da empresa, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de
autorização do titular.
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR
(ART. 1.011, § 1º CC E ART. 37, II, DA LEI Nº 8.934, DE 1994)
Cláusula Oitava - O(s)
administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por
lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os
efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de
consumo, fé pública, ou a propriedade.
Cláusula Nona. Em consequência das
alterações, resolve o titular consolidar o ato constitutivo o qual, já
refletindo as alterações acima, passa a ter a seguinte redação:
CONSOLIDAÇÃO
............................................................................................................
OU
Cláusula Nona - Permanecem inalteradas
as demais cláusulas.
E, por estar assim ajustado, o titular
assina o presente instrumento.
LOCAL E DATA.
ASSINATURA
NOME DO TITULAR / REPRESENTANTE
CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS
Cláusula - Anuência do cônjuge do
titular (outorga uxória ou marital): Cicrano(a) de Tal, (qualificação
completa), autoriza o titular (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s)
imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste
instrumento.
* Deve constar a assinatura do cônjuge
ao final do instrumento.
DAS FILIAIS (ART. 969 DO CC)
Cláusula - Fica criada filial da empresa,
que será estabelecida na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF,
CEP.
Parágrafo Primeiro - Por este
estabelecimento será(ão) exercida(s) a(s)
atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da
empresa de forma parcial ou integral).
Parágrafo Segundo- O destaque do
capital para a filial constituída será no valor de R$._______ (valor por
extenso).
* Caso haja mais de uma filial, repetir
a redação das cláusulas para cada uma.
ALTERAÇÃO DAS FILIAIS
Cláusula - Fica alterado o endereço da
filial, inscrita sob o CNPJ ________________________, que passa a localizar-se
na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/ Cidade) - UF, CEP).
*havendo alteração de mais de uma
filial, descrever as demais conforme acima.
ALTERAÇÃO DO OBJETO DA FILIAL
Cláusula - Fica alterado o objeto da
filial, inscrita sob o CNPJ ________________________, que passa a exercer as atividades
de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de
forma parcial ou integral).
DA PARTICIPAÇÃO EM EMPRESA SIMPLES DE
CRÉDITO - ESC (QUANDO FOR O CASO)
Declaro, sob as penas da lei, que não
participo de outra ESC, mesmo que seja como empresário individual ou sócio de
sociedade limitada.
ALTERAÇÃO DA TITULARIDADE
Cláusula - O titular, cede e transfere
a titularidade e o capital da empresa no valor de R$ __________ (_________), já
integralizado em moeda corrente do País, conforme Ato Constitutivo à (NOME DO
NOVO TITULAR), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o
caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº
do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento),
(Município) - (UF), CEP, dando plena, geral, rasa e irrevogável quitação, nada
mais tendo a reclamar da empresa, passando o titular ingressante a assumir
neste ato o ativo e o passivo da empresa.
DECLARAÇÃO DE QUE NÃO POSSUI OUTRA
EIRELI
Cláusula - O titular da Eireli declara, sob as penas da lei, que não participa
de nenhuma outra empresa dessa modalidade. (no caso de transferência de
titularidade)
DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)
Cláusula - O titular declara que a
atividade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº
123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses
de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, da
Lei Complementar nº 123, de 2006)
OU
Cláusula - O titular declara que a
atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei
Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em
qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da
mencionada lei. (art. 3º, II, da Lei Complementar nº 123, de 2006)
EXTINÇÃO DE EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA
(NOME DA EMPRESA) EIRELI
(NOME DO TITULAR PESSOA FÍSICA),
(NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME
DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o
titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a):
(Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [ se for o caso,
representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, ADMINISTRADOR, PAIS),
(NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união
estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA),
se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro,
(Complemento), (Município) - (UF), CEP].
OU
(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA)
CNPJ, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF),
CEP, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL -
indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em
(DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a):
(Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
OU
(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA
ESTRANGEIRA), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por (NOME
DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se
for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se
solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro,
(Complemento), (Município) - (UF), CEP.
Titular da empresa individual de
responsabilidade limitada (nome empresarial EIRELI), sediada na (tipo e nome do
logradouro, nº, complemento, bairro, Município/cidade, UF e CEP), com seu ato
constitutivo arquivado nessa Junta Comercial, inscrita no CNPJ sob o nº
_______________, resolve, por não mais interessar a continuidade da empresa,
dissolvê-la e extingui-la mediante as seguintes cláusulas:
Cláusula Primeira - A empresa encerrou
suas operações e atividades em ______________.
Cláusula Segunda - Procedida a
liquidação da empresa, o titular recebe, neste ato, a importância de R$
__________ (valor por extenso), relativo ao(s) bem(ns)
móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo
descrito(s):
a) Imóvel situado no ___
(Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua
titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário:
____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor
por extenso ).
Cláusula Terceira - O titular dá à
empresa em extinção, plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais
reclamar, seja a que título for com fundamento no ato constitutivo e sua(s)
alteração(ões), declarando, ainda, extinta, para
todos os efeitos a empresa em referência, com o arquivamento deste instrumento
de EXTINÇÃO de empresa na Junta Comercial.
Cláusula Quarta - A responsabilidade
pelo ativo e passivo, porventura supervenientes, fica a cargo do ex-titular da EIRELI, que se compromete, também,
manter em boa guarda os livros e documentos da empresa ora extinta.
E, por estar assim ajustado, o titular
assina o presente Instrumento de EXTINÇÃO.
LOCAL E DATA.
ASSINATURA
NOME DO TITULAR / REPRESENTANTE
CAPÍTULO IV
LISTA DE EXIGÊNCIAS
Notas explicativas:
____________________________________________________________________________
ANEXO IV
MANUAL DE REGISTRO DE SOCIEDADE LIMITADA
CAPÍTULO I
INFORMAÇÕES BÁSICAS PARA O REGISTRO
1. DOCUMENTAÇÃO COMUM EXIGIDA
Nos termos do parágrafo único do art.
37 da Lei nº 8.934, de 1994, além dos documentos específicos para os atos de
constituição, alteração e extinção, nenhum outro documento será exigido, além
dos abaixo especificados, conforme o caso:
1.1. REQUERIMENTO (CAPA DO PROCESSO)
Os pedidos de registro serão levados a
arquivamento mediante requerimento dirigido ao Presidente da Junta Comercial,
assinado pelo administrador, sócio ou procurador, com poderes gerais ou
específicos, ou por terceiro interessado obrigatoriamente identificado (nome
completo por extenso, CPF, e-mail e telefone).
Nota: No caso de registro digital não é
necessária a utilização desse requerimento, podendo o sistema eletrônico
utilizado pela Junta Comercial consolidar os dados do ato levado a arquivamento
e solicitar a assinatura digital do requerente.
1.2. PROCURAÇÃO
Quando o requerimento físico ou o
instrumento apresentado a registro for assinado por procurador. Deve conter
poderes específicos para a prática dos atos de constituição, alteração ou
extinção e, poderes gerais para os demais atos que não exorbitem a
administração ordinária.
Notas:
I. No caso de outorgante analfabeto e
de relativamente incapaz, a procuração deverá ser passada por instrumento público.
II. A procuração poderá, a critério do
interessado, apenas instruir o requerimento, devendo ser anexada ao ato
(preferencialmente, utilizando-se o evento específico) a ser arquivado, ou ser
arquivada em processo separado (utilizando-se o ato específico). Nesta última
hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.
III. O arquivamento de procuração em
ato próprio dispensa a sua juntada em atos posteriores, desde que citado no
instrumento que se pretende registrar o número do arquivamento, sob o qual a
procuração foi devidamente registrada.
IV.
O sócio residente no exterior, brasileiro ou estrangeiro, poderá assinar
eletronicamente o contrato social a ser registrado. Nesse caso não haverá
representação, pois o próprio sócio consegue atuar no ato a ser arquivado. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Na impossibilidade de
assinar eletronicamente o contrato social que será levado a registro, deverá
apresentar procuração com poderes específicos (constituição, alteração ou extinção)
para a prática do ato. A procuração ao seu representante no Brasil deverá
instruir o ato a ser arquivado ou ser arquivada em processo autônomo. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
1.3. FOLHA DO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO,
DO ESTADO, DO DF OU DO MUNICÍPIO QUE CONTIVER O ATO DE AUTORIZAÇÃO LEGISLATIVA,
SE TIVER PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DE EMPRESA PÚBLICA, SOCIEDADE DE ECONOMIA
MISTA, AUTARQUIA OU FUNDAÇÃO PÚBLICA (ART. 37, INCISO XX DA CF E ART. 2º, § 2º,
DA LEI Nº 13.303, DE 30 DE JUNHO DE 2016)
1.4. FICHA DE CADASTRO NACIONAL (FCN),
QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA
A FCN deverá ser apresentada juntamente
com os instrumentos de constituição, alteração ou extinção.
Nota: Caso a Junta Comercial utilize
sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas,
que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação
deste documento.
1.5. CÓPIA DA IDENTIDADE DO(S)
ADMINISTRADOR(ES) - vide art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009
Notas:
I. A certificação digital supre a exigência
de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela legislação e
normas do Registro Empresarial. Contudo, em relação ao imigrante, deve ser
anexado cópia do documento de identidade, emitido por autoridade brasileira,
com a comprovação da condição de residente ou documento comprobatório de sua
solicitação à autoridade competente, acompanhado de documento de viagem válido.
I. A certificação digital
supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos
pela legislação e normas do Registro Empresarial. Contudo, em relação ao
imigrante, deve ser anexado fotocópia do documento de identidade, emitido por
autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente,
admitindo-se, ainda, o RNE válido para esse fim. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II. É dispensada nova apresentação de
prova de identidade no caso de já constar anotada, em processo anteriormente arquivado,
e desde que indicado o número do registro daquele processo.
1.6. CONSULTA DE VIABILIDADE DEFERIDA
EM UMA VIA OU PESQUISA DE NOME EMPRESARIAL (BUSCA PRÉVIA)
Deverá ser apresentada juntamente com
os instrumentos de constituição e alteração, neste último caso quando houver
modificação do nome empresarial, objeto social e/ou endereço.
Nota: Caso a Junta Comercial utilize
sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas,
que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação
deste documento.
1.7. DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA (DBE)
Caso a Junta Comercial utilize sistema
de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que
permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste
documento.
Quando necessária, deverá
ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição, alteração e
extinção, nos dois últimos casos quando houver modificação do nome empresarial,
objeto social, endereço, capital social e/ou quadro de sócios e
administradores. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
1.8. COMPROVANTE DE PAGAMENTO (GUIA DE
RECOLHIMENTO DA JUNTA COMERCIAL)
A prova do recolhimento do preço do serviço
da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados informados na
Capa do Processo ou Requerimento Eletrônico, quando não for possível sua
verificação por rotina automatizada.
Nota: Não é exigível no caso de
extinção do registro de sociedade limitada.
1.9. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE
DEFESA NACIONAL
Observar a tabela constante do item 2.1
deste Capítulo.
1.10. FICHA DE CADASTRO NACIONAL - FCN,
QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A FCN deverá ser apresentada juntamente
com os instrumentos de constituição, alteração ou extinção. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nota: Caso a Junta Comercial utilize
sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas,
que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação
deste documento em apartado. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
2. ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS
E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS
À título de ilustração, as atividades
elencadas abaixo não são passíveis de exigências quando da análise do registro
pelas Juntas Comerciais, conforme parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934,
de 1994. Contudo, dependem de aprovação prévia para seu funcionamento, devendo
portanto ser observadas as respectivas legislações.
(Tabelas, Revogadas pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nos
termos art. 9º da Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, o arquivamento dos
instrumentos de constituição, alteração e extinção de sociedade limitada que
contenha atividades reguladas por órgãos públicos, não depende de autorização
governamental, contudo, as Juntas Comerciais deverão realizar comunicação aos
órgãos públicos que demonstrarem interesse, nos termos do § 1º do art. 35 da
Lei nº 8.934, de 1994. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
A
sociedade limitada que depende de aprovação prévia de órgãos públicos para o
funcionamento (início da atividade), deve observar as respectivas legislações.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
O DREI disponibilizará em
seu portal eletrônico listagem com os "ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS
E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS PARA FUNCIONAMENTO", contendo informações
gerais sobre as atividades reguladas. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
2.1. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA
NACIONAL (CDN) (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
2.1. Atos de sociedades que atuam em faixa de
Fronteira (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Os atos de constituição e as alterações, inclusive
abertura de filiais na Faixa de Fronteira, não dependem de assentimento prévio
para que possam ser arquivados pela Junta Comercial, conforme previsão do
parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994, e do art. 42 do Decreto nº
85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 20
de maio de 2022. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
2.1.1. Alterações que impliquem na modificação da
composição do capital societário ou de seu controle (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Para os fins do disposto no art. 5º da Lei nº 6.634,
de 1979, as Juntas Comerciais, quando do pedido de arquivamento de alterações
que impliquem modificação da composição do capital societário ou de seu
controle, deverão solicitar as seguintes declarações: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I - na hipótese de sociedade de radiodifusão sonora
ou de sons e imagens: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) se possui ou não outorga para a exploração de
serviços de radiodifusão sonora ou de sons e imagens; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) de que atende aos limites percentuais de
participação estrangeira estabelecidos no § 1º do art. 222 da Constituição, na
hipótese de existência da outorga de que trata a alínea "a".(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II - na hipótese de sociedade de mineração: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) se possui ou não outorga para a exploração das
atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos
minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) de que atende às condições estabelecidas no art.
3º da Lei nº 6.634, de 1979, na hipótese de existência da outorga de que trata
a alínea "a".(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
III - na hipótese de sociedade de colonização e
loteamento rural: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) se possui ou não certificado de registro do
projeto de colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) de que atende às condições estabelecidas no art.
3º da Lei nº 6.634, de 1979, na hipótese de existência do certificado de que
trata a alínea "a".(Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Notas: (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I - As declarações poderão constar do ato de
alteração ou de documento em separado. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II - Para solicitação da declaração, as juntas
comerciais deverão criar filtro no sistema para identificar as empresas que
informarem códigos de atividades relacionados ao conteúdo previsto nesse item e
que declarem que atuem em faixa de fronteira.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
III - A ausência de declaração de que trata a
alínea "a" dos incisos I, II e III do item 2.1.1, não impede o arquivamento
do ato. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
IV - Na ausência da declaração prevista na alínea
"b" dos incisos I, II e III do item 2.1.1, o arquivamento deve ser
colocado em exigência. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
V - As Juntas Comerciais promoverão o arquivamento
dos atos de alteração da sociedade empresária; contudo, deverão realizar
comunicação, nos termos do art. 49-B do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de
1980. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
2.1.2. Procedimento de bloqueio (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
No exercício das atividades que envolvam assuntos
sujeito à aprovação governamental, o órgão federal controlador da atividade
comunicará ao DREI a necessidade de bloqueio no cadastro da sociedade
empresária, mediante ofício que contenha, inclusive, as medidas exigidas para a
regularidade do ato. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
O DREI, então, comunicará a Junta Comercial para
lançamento do bloqueio em virtude das irregularidades apontadas pelo órgão federal
controlador, até que a sociedade empresária promova as alterações necessárias
para sanar a irregularidade. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
O órgão federal controlador deverá comunicar o DREI
tão logo as irregularidades tenham sido sanadas, para que este comunique e
instrua a Junta Comercial a retirar o bloqueio.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Nota: O bloqueio lançado não impedirá o
arquivamento do ato que regularizará a irregularidade apontada pelo órgão
federal controlador. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
2.1.3. Atualização cadastral (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Para fins de atender a disposição contida nos arts. 10 e 17 do Decreto nº 85.064, de 1980, as sociedades
empresárias titulares de outorga para exploração de serviços de radiodifusão
sonora e de sons e imagens ou execução das atividades de pesquisa, de lavra, de
exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra
garimpeira, na Faixa de Fronteira, deverão arquivar formulário padronizado, em
código de ato e evento específico, apresentando dados relativos: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I - à sua administração;
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II - à sua cadeia de participação societária; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
III - aos seus controladores diretos e indiretos; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
IV - às pessoas naturais consideradas beneficiárias
finais, quando exigível em regulamento específico da Secretaria Especial da
Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
V - àqueles autorizados a representar as pessoas de
que tratam os incisos I, III e IV. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
3.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Os itens que tratam da
EMPRESA DE NAVEGAÇÃO DE CABOTAGEM e SOCIEDADE ANÔNIMA, constantes do item 3 do
Capítulo I. (Revogado pela Instrução Normativa n° 1,
de 24/01/2024)
CAPÍTULO II
PROCEDIMENTOS DE REGISTRO
SEÇÃO I
CONSTITUIÇÃO
A Sociedade Limitada poderá ser
composta por uma ou mais pessoas.
A unipessoalidade permitida
pelo § 1º do art. 1.052 do Código Civil poderá decorrer de constituição
originária, saída de sócios da sociedade por meio de alteração contratual, bem
como de transformação, fusão, cisão, conversão etc.
Notas:
I. Aplicam-se à sociedade limitada com
um sócio, no que couber, todas as regras aplicáveis à sociedade limitada
constituída por dois ou mais sócios de que trata este Manual de Registro.
II. O ato constitutivo do sócio único
observará as disposições sobre o contrato social de sociedade limitada.
III. Não se aplica às sociedades
limitadas, que estiverem em condição de unipessoalidade,
o disposto no inciso IV do art. 1.033 do Código Civil.
IV. Não será objeto de
exigência o contrato social que utilizando palavras no plural, tenha em seu
quadro societário um único sócio. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
1.1. CONTRATO SOCIAL
Deverá ser assinado pelos sócios ou
seus procuradores ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a
forma pública.
Deverá ser assinado pelos sócios ou seus procuradores,
quando se tratar de instrumento particular. Em se tratando de contrato social
celebrado por meio de escritura pública, deverá ser apresentada a certidão de
inteiro teor do instrumento. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
1.2. DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO PARA
O EXERCÍCIO DE ADMINISTRAÇÃO
Deverá ser assinada pelo(s)
administrador(es) designados no contrato, se essa não constar de cláusula
própria (§ 1º do art. 1.011 do Código Civil).
Deverá ser apresentada em
anexo e ser assinada pelo(s) administrador(es) designado(s) no contrato, se
essa não constar de cláusula própria do contrato social (§ 1º do art. 1.011 do
Código Civil). (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
2. ELEMENTOS DO CONTRATO SOCIAL
O contrato social deverá conter, no
mínimo, os seguintes elementos:
I – título (contrato social);
I - título (contrato social
ou expressões análogas, como ato constitutivo de sociedade limitada etc.); (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II – preâmbulo;
III – corpo do contrato social:
a) cláusulas obrigatórias; e
b) cláusulas facultativas, se houver;
IV – fecho.
Nota: No corpo do contrato,
devem conter necessariamente as "cláusulas obrigatórias", ou seja, as
informações previstas no art. 997 do Código Civil, no que for aplicável à
sociedade limitada. Contudo, o termo "cláusula" pode ser modificado
por expressão (inclusive numérica) com vistas a dispor sobre as pactuações do
contrato. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
c. PREÂMBULO DO CONTRATO SOCIAL
Deverá constar do preâmbulo do contrato
social a qualificação dos sócios e de seus representantes:
I – sócio pessoa física (brasileiro ou
estrangeiro) residente no País ou no exterior:
a) nome civil, por extenso;
b) nacionalidade;
c) estado civil (indicar, se for o
caso, a união estável);
c) estado civil e regime de bens (junto ao estado
civil indicar, se for o caso, a união estável);
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
c) estado civil e regime de
bens (indicar também, se for o caso, a união estável); (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
d) data de nascimento, se solteiro;
e) profissão;
f) CPF; e
g) endereço (tipo e nome do logradouro,
nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP, se no
País);
h) qualificação do
representante conforme este item, se for o caso; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II - sócio pessoa jurídica com sede no
País:
a) nome empresarial;
b) qualificação do representante
conforme item "I";
c) endereço da sede (tipo e nome do
logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e
CEP);
d) número de inscrição no Cartório
competente; e
e) CNPJ;
III - sócio pessoa jurídica com sede no
exterior:
a) nome empresarial;
b) qualificação do representante
conforme item "I";
c) nacionalidade;
d) endereço da sede; e
e) CNPJ;
IV - sócio Fundo de Investimento em
Participações - FIP
a) denominação do Fundo;
b) número de inscrição no Cartório
competente;
c) CNPJ do Fundo;
d) qualificação do administrador,
contendo nome empresarial, endereço completo e CNPJ; e
e) qualificação Diretor ou
sócio-gerente responsável pela administração conforme item "I".
Nota: No preâmbulo do ato de
constituição deverão ser qualificados todos os signatários que deverão assinar
o ato de constituição, como, por exemplo, sócios, usufrutuários, representantes
do sócio, administrador nomeado, quando não qualificado em cláusula, além de
outras pessoas que devem comparecer ao ato jurídico a ser arquivado. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
3.1. CAPACIDADE PARA SER SÓCIO
Pode ser sócio de sociedade limitada,
desde que não haja impedimento legal:
I - o maior de dezoito anos,
brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiverem em pleno gozo da capacidade
civil;
II - o menor emancipado;
III - os relativamente incapazes desde
que assistidos;
IV - os menores de dezesseis anos
(absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil), desde
que representados;
V - pessoa jurídica nacional ou
estrangeira; e
VI - o Fundo de Investimento em Participações
(FIP), desde que devidamente representado por seu administrador.
Notas:
I. A prova da emancipação do menor
deverá ser comprovada exclusivamente mediante a apresentação da certidão do
registro civil, a qual deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado.
No caso de instruir o processo, os dados da emancipação deverão constar da
qualificação do emancipado.
II. A capacidade dos índios é regulada
por lei especial (Estatuto do Índio).
III. Conforme art. 1.690 do Código
Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade,
representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até
completarem a maioridade. É desnecessário, para fins do registro,
esclarecimento quanto ao motivo da falta.
III.
Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais representar os sócios
menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
De
forma excepcional, na falta de um deles, poderá ser representado pelo outro.
Nesses casos, caberá a parte interessada declarar o motivo da falta no
instrumento, respondendo pela veracidade das informações levadas a registro,
sob as penas da lei. Os motivos poderão ser, a título de exemplo: morte de um
dos pais, família monoparental, decisão judicial que conceda o poder familiar
para apenas um dos pais, dentre outros. Não será aceito como motivo a falta de
concordância de um dos pais (REsp n. 1.816.742/SP,
relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira
Turma, julgado em 27/10/2020, DJe de 19/11/2020). (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Não caberá a Junta Comercial
exigir documentação comprobatória do motivo da falta (art. 37, parágrafo único,
da Lei nº 8.934, de 1994). (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV. A representação do FIP deve se dar
por meio da pessoa jurídica que administra o fundo.
3.2. IMPEDIMENTOS PARA SER SÓCIO
A pessoa impedida por norma
constitucional ou por lei especial não pode ser sócia de sociedade limitada.
São exemplos de impedimentos:
I - o português, ainda que no gozo dos
direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante
Portaria do Ministério da Justiça, não pode participar de empresa jornalística
e de radiodifusão sonora e de sons e imagens; e
II - os cônjuges casados em regime de
comunhão universal de bens ou de separação obrigatória, não podem contratar
sociedade, entre si ou com terceiros.
III
- o empresário individual não poderá ser sócio de sociedade limitada, pois não
é uma pessoa jurídica, entretanto, a pessoa física pode ser empresário
individual e, também, ser sócio em uma ou mais sociedades, desde que preencha
todos os requisitos legais. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota: Insere-se no
impedimento do inciso II desse item a formação de condomínio de quotas entre os
cônjuges, pois os condôminos são os sócios da sociedade e não o condomínio. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
3.3. IMPEDIMENTOS PARA SER
ADMINISTRADOR
Não pode ser administrador de sociedade
limitada a pessoa:
I - menor de dezesseis anos e/ou relativamente
incapaz (art. 974 do Código Civil);
II - pessoa Jurídica (art. 997, inciso
VI e art. 1.053 do Código Civil);
III - condenada a pena que vede, ainda
que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia
popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da
concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade,
enquanto perdurarem os efeitos da condenação (art. 1.011, § 1º, do Código
Civil);
IV - impedida por norma constitucional
ou por lei especial, com destaque para:
a) brasileiro naturalizado há menos de
dez anos, em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de
sons e imagens;
b) imigrante:
1. em empresa jornalística de qualquer
espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens (art. 222, § 1º, da CF e
art. 2º da Lei nº 10.610, de 20 de dezembro de 2002);
2. em pessoa jurídica que seja titular de
direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao
longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento prévio do órgão
competente; e
3. português, ainda que no gozo dos
direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante
Portaria do Ministério da Justiça na hipótese de empresa jornalística e de
radiodifusão sonora e de sons e imagens.
V - os cônsules, nos seus distritos,
salvo os não remunerados (art. 22, parágrafo único, do Decreto nº 24.239, de 1934;
art. 48 do Decreto nº 24.113, de 12 de abril de 1934, e art. 42 do Decreto nº
3.259, de 11 de abril de 1899);
VI - os servidores públicos civis da
ativa, federais, inclusive Ministros de Estado e ocupantes de cargos públicos
comissionados em geral (art. 117, inciso X, da Lei nº 8.112, de 11 de dezembro
de 1990 e Portaria Normativa MPOG nº 6, de 15 de junho de 2018, art. 5º). Em
relação aos servidores estaduais e municipais observar a legislação respectiva;
VII - os servidores militares da ativa
das Forças Armadas e das Polícias Militares (art. 29 da Lei nº 6.880, de 9 de
dezembro de 1980);
VIII - o magistrado (art. 36, inciso I,
da Lei Complementar nº 35, de 14 de março de 1979);
IX - os membros do Ministério Público
da União (art. 36, inciso I, da Lei Complementar nº 35, de 1979);
X - os membros do Ministério Público
dos Estados, conforme a Constituição respectiva;
XI - o falido, enquanto não for
legalmente reabilitado (art. 102, 181, da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de
2005); e XII - o leiloeiro.
3.4. REPRESENTAÇÃO DOS SÓCIOS -
PROCURADOR
Poderão os sócios ser representados por
procurador com poderes específicos para a prática do ato.
Quando o sócio for representado, deverá
ser indicada a condição e qualificação do procurador, em seguida à qualificação
do sócio.
4. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO CONTRATO
SOCIAL
O corpo do contrato social deverá
contemplar, obrigatoriamente, o seguinte:
I - nome empresarial;
II - capital da sociedade, expresso em
moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização;
III - endereço da sede, (tipo e nome do
logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa
e CEP) bem como o endereço das filiais, quando houver;
IV - objeto social;
V - prazo de duração da sociedade;
VI - data de encerramento do exercício
social, quando não coincidente com o ano civil;
VII - a(s) pessoa(s) natural(is) incumbida(s) da administração da sociedade, e seus
poderes e atribuições;
VIII - qualificação do administrador,
não sócio, designado no contrato;
IX - participação de cada sócio nos
lucros e nas perdas; e
X - foro ou cláusula arbitral.
4.1. NOME EMPRESARIAL
A sociedade limitada, independentemente
da quantidade de sócios que tiver, poderá fazer uso da firma ou da denominação
como nome empresarial, devendo em qualquer dos casos inserir ao final a palavra
“limitada”, por extenso ou abreviada.
Notas:
I. Quando se tratar de Empresa Simples de
Crédito (ESC), de que trata a Lei Complementar nº 167, de 2019:
a) deverá conter a expressão “Empresa
Simples de Crédito” ao final e antes da designação do tipo jurídico adotado,
observados os demais critérios de formação do nome; e
b) não poderá constar a palavra “banco”
ou outra expressão identificadora de instituição autorizada a funcionar pelo
Banco Central do Brasil.
II. Na formação do nome empresarial de
sociedade limitada que se caracterize como sociedade de propósito específico
poderá ser agregada a sigla - SPE, antes da designação do tipo jurídico adotado
(LTDA), observados os demais critérios de formação do nome.
4.1.1. Firma
Quando adotar a firma, o nome
empresarial deverá conter o nome do sócio, acrescido da palavra “limitada”, por
extenso ou abreviada, ou, quando a sociedade for composta por mais de um sócio
e a firma não individualizar todos eles, deverá conter o nome de pelo menos um,
acrescido do aditivo “e companhia” e da palavra “limitada”, por extenso ou abreviados.
Ao nome civil do sócio de sociedade
limitada com apenas um sócio, pode ser aditado, se quiser ou quando já existir
nome empresarial idêntico ou semelhante, designação mais precisa de sua pessoa
ou de sua atividade.
O nome civil deverá figurar de forma
completa, podendo ser abreviados os prenomes. Não constituem sobrenome e não
podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem
ou relação de parentesco.
Notas:
4. Não pode ser abreviado o último sobrenome, nem ser excluído qualquer dos componentes do nome.
II. O aditivo “e companhia” ou “&
Cia.” Poderá ser substituído por expressão equivalente, tal como “e filhos” ou “e
irmãos”, dentre outras;
4.1.2. Denominação
Quando adotar a denominação, poderão
ser utilizadas quaisquer palavras na língua nacional ou estrangeira e, ao final
inserir a palavra “limitada”, por extenso ou abreviada.
Quando
adotar a denominação, poderão ser utilizadas uma ou mais palavras da língua
nacional ou estrangeira, podendo nela figurar parte do nome de um ou mais
sócios, facultada a indicação do objeto e, ao final inserir a palavra
"limitada", por extenso ou abreviada. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Face ao princípio da
veracidade, quando parte do patronímico do sócio for utilizado para denominação
não é permitido o uso de sobrenome que não reflita os sócios que compõem o
quadro societário. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4.1.3. Utilização do CNPJ como nome
empresarial (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Para a utilização do número do CNPJ
como nome empresarial, deve ser levado em conta apenas o número raiz, ou seja,
os oito primeiros dígitos do CNPJ (NN.NNN.NNN + LTDA.). (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Em se tratando de constituição ou
alteração, o(s) sócio(s) deverá(ão) indicar no
instrumento que irá(ão) utilizar o número do CNPJ
como nome empresarial. O nome empresarial será gerado no deferimento do pedido. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
4.2. CAPITAL SOCIAL
O capital da sociedade deve ser
expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens,
suscetíveis de avaliação pecuniária.
4.2.1. Quotas de capital
As quotas de capital poderão ser:
I - de valor desigual, cabendo uma ou
diversas a cada sócio; e
II - de valor igual, cabendo uma ou
diversas a cada sócio.
4.2.2. Valor de quota inferior a
centavo
Não é cabível a indicação de valor de
quota social inferior a um centavo.
4.2.3. Copropriedade de quotas
Embora indivisa, é possível a co-propriedade de quotas (condomínio de quotas).
No caso de condomínio de quotas, deverá
ser qualificado o representante do condomínio e indicada a sua qualidade de
representante dos condôminos.
Embora
indivisa, é possível a copropriedade de quotas (condomínio de quotas). (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
No
caso de condomínio de quotas deverá conter o nome e a qualificação de todos
condôminos-sócios, devendo ser indicado, ainda, quem deles será o
condômino-representante perante a sociedade. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
No caso de condomínio de
quotas decorrente de causa morte, o inventariante será o representante dos
condôminos perante a sociedade. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4.3. INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
A integralização do capital social
poderá ocorrer de forma imediata ou em data futura.
Nota: Na eventualidade de a integralização
do capital social não ser efetivada na data constante do contrato social, a
sociedade poderá:
Nota:
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Não
será considerada retificação a mudança de prazo e forma de integralização do
capital social. No entanto, é permitida a alteração do prazo e da forma de
integralização, mesmo quando já estiver totalmente integralizado o capital
social. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Na eventualidade de a
integralização do capital social não ser efetivada na data constante do
contrato social, a sociedade poderá: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
a) mediante alteração contratual,
prorrogar a data para a devida integralização; ou
b) promover a redução do valor do
capital, observadas as formalidades legais contidas no art. 1.084 do Código
Civil.
4.3.1. Sócio menor de dezoito anos, não
emancipado
Participando da sociedade sócio menor,
não emancipado, o capital social deverá estar totalmente integralizado.
4.3.2. Utilização de acervo do
Empresário para formação de capital de sociedade
Implica o cancelamento do registro do
empresário, que deverá ser feito concomitantemente com o processo de
arquivamento do ato da sociedade em constituição.
4.3.3. Realização do capital com lucros
futuros
Não poderá ser indicada como forma de
integralização do capital a sua realização com lucros futuros que o sócio venha
a auferir na sociedade.
4.3.4. Integralização com bens
Poderão ser utilizados para
integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em
dinheiro.
No caso de imóvel, ou direitos a ele
relativo, o contrato social por instrumento público ou particular deverá conter
sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o
número de sua matrícula no Registro Imobiliário.
No caso de sócio casado, salvo no
regime de separação absoluta, deverá haver a anuência do cônjuge no contrato ou
declaração arquivada em separado.
A integralização de capital com bens
imóveis de menor depende de autorização judicial.
A
integralização de capital com bens imóveis de incapaz depende de autorização
judicial. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota: Não é exigível:
Notas:
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I. Não é exigível: (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
a) a apresentação de laudo de avaliação
para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital
de sociedade; e/ou
b) a titularidade do bem aportado, na
medida em que o Decreto nº 1.800, de 1996, em seu art. 53, inciso VIII,
alínea "a", exige apenas a referência à "titulação" do bem,
ou seja, os dados que permitam indicar seu proprietário. Logo, não se pode
concluir que os bens aportados devam ser de propriedade do sócio.
Ressaltamos que para a Terceira Turma
do Superior Tribunal de Justiça (STJ), a "estipulação prevista no contrato
social de integralização do capital social por meio de imóvel indicado pelo
sócio, por si, não opera a transferência de propriedade do bem à sociedade
empresarial. De igual modo, a inscrição do ato constitutivo com tal disposição
contratual, no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas
Comercias, não se presta a tal finalidade" (vide REsp nº
1743088).
II.
É vedada a integralização de capital social subscrito com qualquer bem que
pertença à própria sociedade, visto que na hipótese não há transferência da
titularidade do bem do sócio ou de terceiros para a sociedade, pois já é de
propriedade desta (art. 35, inciso VII, alínea "a" da Lei nº 8.934,
de 1994; art. 53, inciso VIII, alínea "a" do Decreto nº 1.800, de
1996). (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III.
Havendo depreciação ou reavaliação de imóveis que ingressaram na sociedade
mediante integralização de capital social, essa mutação não acarretará na
redução ou no aumento do capital social, pois os impactos são meramente
contábeis, devendo ser reconhecidos na contabilidade através das respectivas
contas conforme previsto nas Normas Brasileiras de Contabilidade. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV. A descrição completa do
imóvel integralizado na formação ou no aumento de capital social é necessária
apenas no contrato social de constituição ou no ato de alteração contratual que
constatou o aumento. Nada impede que após o registro do contrato social de
constituição, seja realizada a alteração da cláusula do capital, podendo
constar apenas a forma de integralização, sendo desnecessário a descrição do
imóvel novamente, desde que no ato de alteração seja especificado a alteração
da cláusula do capital social, dando nova redação. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4.3.5. Integralização com quotas de
outra sociedade
4.3.5. Integralização com quotas ou ações de outras
sociedades (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
A integralização de capital com quotas de
outra sociedade ou EIRELI pode ser realizado utilizando-se o capital total ou
parcial, para constituição de outra sociedade ou aumento de capital.
A integralização de capital com quotas ou ações de
outras sociedades pode ser realizado utilizando-se o capital total ou parcial,
para constituição de outra sociedade ou aumento de capital. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I. UTILIZAÇÃO DE TODO O CAPITAL
I. UTILIZAÇÃO DE TODO O CAPITAL (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
A integralização de capital com quotas
de outra sociedade ou EIRELI implicará na correspondente alteração contratual
modificando o quadro societário da sociedade ou da EIRELI, cujas quotas foram
utilizadas para integralizar o capital social, consignando a saída do(s)
sócio(s) e o ingresso da EIRELI, que passa a ser a titular das quotas. O
capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.
A integralização de capital com quotas ou ações de outras
sociedades implicará na correspondente alteração contratual modificando o
quadro societário da sociedade, cujas quotas foram utilizadas para integralizar
o capital social, consignando a saída do(s) sócio(s) e o ingresso da sociedade,
que passa a ser a titular das quotas. O capital, objeto da operação, deve estar
totalmente integralizado. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) Empresa compartilhadora (1º Ato):
Primeiramente, deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificar o
sócio e a empresa) será utilizado para integralizar o capital da sociedade
(qualificação completa), e consignará a saída do(s) sócio(s) e o ingresso do
sócio que receberá as quotas. Na hipótese da empresa receptora estar em
constituição deverá ser mencionado que as quotas serão utilizadas para
constituição de sociedade.
b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá
constar em cláusula que o titular integraliza o capital com as quotas que
possui na outra sociedade ou outra EIRELI (qualificação completa), descrevendo
a quantidade e o valor do capital que detém, e a indicação do respectivo ATO em
que se deu o compartilhamento de quotas (1º Ato).
b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá constar em
cláusula que o sócio integraliza o capital com as quotas que possui na outra
sociedade (qualificação completa), descrevendo a quantidade e o valor do
capital que detém, e a indicação do respectivo ato em que se deu o
compartilhamento de quotas (1º Ato). (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II. UTILIZAÇÃO DE PARTE DO CAPITAL
II. UTILIZAÇÃO DE PARTE DO CAPITAL (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
A integralização com parcela das quotas
do capital social de uma sociedade, implicará na redução correspondente do
capital do(s) sócio(s) (compartilhador(s)) e o ingresso do sócio na sociedade
cujas cotas foram utilizadas (receptor). O capital, objeto da operação, deve
estar totalmente integralizado.
A integralização com parcela das quotas ou ações do
capital social de uma sociedade implicará na redução correspondente do capital
do(s) sócio(s) (compartilhador(s)) e o ingresso do sócio na sociedade cujas
cotas foram utilizadas (receptor). O capital, objeto da operação, deve estar
totalmente integralizado. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) Empresa Compartilhadora (1º ato):
Primeiramente, deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificação
completa) será utilizado para integralizar o capital da sociedade, e consignar
a redução do capital do sócio e o ingresso do sócio que receberá o capital (qualificação
completa). Na hipótese de a empresa receptora estar em constituição deverá ser
mencionado, em cláusula, que as quotas serão utilizadas para a constituição da
sociedade.
b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá
constar em cláusula que o titular integraliza o capital com as quotas que
possui na outra sociedade, descrevendo a quantidade e o valor do capital que
detém na sociedade (qualificação completa) e a indicação do respectivo ATO em
que se deu o compartilhamento de capital social.
Notas:
I. Casos as empresas envolvidas possuam
sede na mesma unidade federativa, os processos deverão tramitar conjuntamente.
II. A sociedade poderá integralizar seu
capital com ações de uma sociedade anônima. Nessa hipótese a sociedade passará
a ser titular das ações, que deverá ser transferida no livro de ações da sociedade
anônima. No ato da sociedade deverá ser indicado a quantidade de ações,
espécie, classe e forma, bem como apresentar o valor nominal.
Notas: (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I. Casos as sociedades envolvidas possuam sede na
mesma unidade federativa, os processos deverão tramitar conjuntamente. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II. A sociedade poderá integralizar seu capital com
ações de uma sociedade anônima. Nessa hipótese a sociedade passará a ser
titular das ações, o que deverá ser averbado nos livros de Registro e de
Transferência de Ações Nominativas. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
No ato da sociedade receptora deverá ser indicado a
quantidade de ações, espécie, classe e forma, bem como apresentar o valor
nominal (se houver). (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
4.3.6. Contribuição com prestação de
serviços
4.3.6. Contribuição ao capital social com prestação
de serviços (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
É vedada a contribuição ao capital que
consista em prestação de serviços (§ 2º do art. 1.055 do Código Civil).
É lícito que o sócio preste serviços à sociedade,
em caráter oneroso ou não, ainda que não ostente a condição de administrador. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
É
vedada a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços (§ 2º do
art. 1.055 do Código Civil). (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota: Para fins de
informação, é lícito que o sócio preste serviços à sociedade, em caráter
oneroso ou não, ainda que não ostente a condição de administrador, o que não
caracteriza contribuição ao capital social, ou seja, não se confunde com a
proibição de integralização de capital social com prestação de serviços prevista
no § 2º do art. 1.055 do Código Civil. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4.4. OBJETO SOCIAL
O objeto social não poderá ser ilícito,
impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à
ordem pública ou à moral.
O contrato social deverá indicar com
precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pela sociedade, podendo
ser descrito por meio de código integrante da estrutura da Classificação
Nacional de Atividades Econômicas (CNAE), desde que o referido código não seja
genérico (Exemplo: pode ser utilizado: 8592-9/03 - Ensino de música; não pode
ser utilizado: 8599-6/99 - Outras atividades de ensino não especificadas
anteriormente, 4619-2/00 - Representantes comerciais e agentes do comércio de
mercadorias em geral não especificado).
Não havendo CNAE específico,
obrigatoriamente, o objeto deverá ser descrito de forma clara e precisa, não
sendo permitido a utilização de CNAE de forma exclusiva como descrição do
objeto. Assim, juntamente com a indicação de CNAE genérico deverá ser realizada
a descrição das atividades que serão desenvolvidas. (Exemplo: pode ser
utilizado o CNAE genérico para ESC: 6499-9/99 - outras atividades financeiras
não especificadas anteriormente; contudo na descrição do objeto deve conter:
realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de
títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios).
Nota: É vedado o arquivamento na Junta Comercial
de sociedade cujo objeto inclua a atividade de advocacia.
4.4. OBJETO SOCIAL (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
O objeto social não poderá ser ilícito,
impossível, indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou
à moral. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
O contrato social deverá indicar as atividades
a serem desenvolvidas pelo sociedade, podendo ser descrito por meio de códigos
integrantes da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas -
CNAE. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Notas: (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. É vedada a inscrição na Junta
Comercial de empresário cujo objeto inclua a atividade de advocacia. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II. Não se admite que a descrição do
objeto seja feita exclusivamente por CNAE genérico (4789-0/99 Comércio
varejista de outros produtos não especificados anteriormente, por exemplo),
salvo se ele estiver em conjunto conjunto com
outros que permitam a identificação da atividade, caso em que não poderão ser
solicitadas informações adicionais. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
III. A Junta Comercial não
pode e nem deve adentrar no mérito do que a sociedade exerce ou exercerá. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4.5. ADMINISTRAÇÃO
A administração da sociedade será
exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato ou em ato separado.
A administração atribuída no contrato a
todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram
essa qualidade.
Não há obrigatoriedade de previsão de
prazo do mandato de administrador nomeado no contrato, que, não estando
previsto, entender-se-á ser de prazo indeterminado.
Não é exigível a apresentação do termo
de posse de administrador nomeado, quando do arquivamento do ato de sua nomeação.
As funções de administração não podem
ser delegadas a representante ou terceiros.
A declaração de inexistência de
impedimento para o exercício de administração da sociedade, se não constar do
contrato, deverá ser apresentada em ato separado, que instruirá o processo.
A competência para a
designação do administrador é privativa dos sócios. A administração da
sociedade será exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato ou em
ato separado. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota: O administrador da sociedade
limitada pode ter residência no exterior. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nesse caso, deverá anexar no próprio processo
ou arquivar em processo autônomo, procuração outorgada ao seu representante no
Brasil, com poderes para, até no mínimo 3 anos após o término da gestão,
receber citações e intimações em ações judiciais ou processos administrativos. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Notas:
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I.
Os administradores da sociedade limitada podem ter residência no exterior.
Nesse caso, deverá anexar no próprio processo ou arquivar em processo autônomo,
procuração outorgada ao seu representante no Brasil, com poderes para, até no
mínimo 3 anos após o término da gestão, receber citações e intimações em ações
judiciais ou processos administrativos. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II.
O administrador poderá ser nomeado no contrato social com definição de termo
inicial ou condição suspensiva para o exercício da administração. Sendo assim,
o administrador é nomeado, no entanto o exercício depende de evento futuro e
certo ou incerto. Nesses casos, devem ser observadas todas as formalidades e
procedimentos da nomeação do administrador, como, por exemplo, quando nomeado
no contrato social, o administrador deve assinar o instrumento e ser indicado
no DBE. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
A declaração de
desimpedimento para o exercício da administração pode ser arquivada no dia em
que o administrador for de fato exercer a administração da sociedade, ou seja,
no inicio do termo inicial ou verificação da condição
suspensiva. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4.5.1. Administrador sócio designado em
ato separado
Ainda que o administrador seja nomeado
em ato separado, este deverá conter seus poderes e atribuições.
O administrador sócio designado em ato
separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da
administração.
Se o termo de posse não for assinado
nos trinta dias seguintes à designação, esta se
tornará sem efeito.
Nota: Nos dez dias seguintes ao da
investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no
registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil,
residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação
e o prazo de gestão.
4.5.2. Administrador não sócio
A designação de administrador não sócio
dar-se-á no contrato ou em ato separado e dependerá da aprovação da unanimidade
dos sócios, enquanto o capital não estiver totalmente integralizado, e de dois
terços, no mínimo, após a integralização.
O administrador não sócio designado em
ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da
administração. Se o termo de posse não for assinado nos trinta dias seguintes à
designação, esta se tornará sem efeito.
Quando nomeado e devidamente
qualificado no contrato, o administrador não sócio considerar-se-á investido no
cargo mediante aposição de sua assinatura no próprio instrumento.
4.5.3. Conselho de Administração
Fica facultada a criação de Conselho de
Administração na sociedade limitada, aplicando-se, por analogia, as regras
previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Quando adotado o conselho de administração,
o administrador poderá ser estrangeiro ou residente no exterior, devendo,
contudo, apresentar procuração outorgando poderes específicos a residente no
Brasil para receber citação judicial em seu nome (art. 146, § 2º, da Lei nº
6.404, de 1976).
Na
hipótese de previsão de conselho de administração, por aplicação supletiva da
Lei nº 6.404, de 1976, a administração será dividida em Conselho de
Administração e Diretoria, cabendo aos sócios a nomeação do conselho e a este a
nomeação da diretoria. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Os administradores poderão
ser estrangeiro ou residente no exterior, devendo, contudo, apresentar
procuração outorgando poderes específicos a residente no Brasil para receber
citação judicial em seu nome (art. 146, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976). (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota: Criado o conselho de
administração na sociedade limitada, não regida supletivamente pela Lei de
Sociedade por Ações (art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil) e, caso não
haja regramento específico sobre o órgão no contrato, serão aplicadas, por
analogia, as normas da sociedade anônima (Enunciado nº 64, da II Jornada de
Direito Comercial do Conselho Federal de Justiça).
4.5.4. Pró-labore dos administradores (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Não há obrigação legal de pagamento de pró-labore
aos administradores de sociedade limitada, sendo eles sócios ou não. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
É lícito que o sócio que também seja administrador participe
dos lucros da sociedade, inclusive na forma de dividendos, sem que receba
pró-labore. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
4.6. PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS
Não é permitida a exclusão de sócio na
repartição de lucros ou prejuízos.
É permitido aos sócios preverem genericamente no
contrato social que a distribuição dos lucros será desproporcional às suas
respectivas participações no capital social (art. 997, VII c/c 1.054 do Código
Civil). (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
A distribuição desproporcional poderá ser fixa ou
eventual, a ser deliberada em cada reunião/assembleia de sócios. Os eventos
para ocorrência distribuição desproporcional, bem como os critérios para fixação
do montante atribuído a cada sócio, não precisarão estar previstos no contrato
social. Neste caso, a decisão será tomada em reunião ou assembleia, observado o
quórum do art. 1071, IV c/c art. 1076, II do Código Civil, se o contrato social
não dispuser de forma diferente. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
A distribuição
desproporcional poderá ser fixa ou eventual, a ser deliberada em cada
reunião/assembleia de sócios. Os eventos para ocorrência distribuição
desproporcional, bem como os critérios para fixação do montante atribuído a
cada sócio, não precisarão estar previstos no contrato social. Neste caso, a
decisão será tomada em reunião ou assembleia, observado o quórum do art. 1.071,
IV c/c art. 1.076, III do Código Civil, se o contrato social não dispuser de
forma diferente. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4.7. FORO OU CLÁUSULA ARBITRAL
Deve ser indicado o foro ou cláusula
arbitral para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes
do contrato.
5. CLÁUSULAS FACULTATIVAS
5.1. DATA DE INÍCIO DA ATIVIDADE
Não é obrigatória a indicação da data
de início da atividade da sociedade. Se não indicada, considerar-se-á a data do
registro. Caso a data de início da atividade seja indicada:
I - não poderá ser anterior à data da
assinatura do contrato social;
II - a data de início da atividade será
a data indicada, caso o instrumento seja protocolado em até trinta dias de sua
assinatura; e
III - se o requerimento for protocolado
após trinta dias de sua assinatura e a data de início da atividade indicada
for:
a) anterior à data do deferimento, será
considerada como data de início da atividade a data do deferimento; ou
b) posterior à data do deferimento,
será considerada como data de início da atividade a data indicada.
5.2. DECLARAÇÃO DE MICROEMPRESA /
EMPRESA DE PEQUENO PORTE
O enquadramento, reenquadramento e
desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será
efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que a empresa se enquadra
na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3º, caput e parágrafos, da Lei
Complementar nº 123, de 2006, constante de:
I - cláusula específica, inserida no
contrato social, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pela totalidade
dos sócios; ou
II - instrumento específico a que se
refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei nº 8.934, de 1994, assinado
pelo titular.
Notas:
I. É vedada a cobrança de preço público
para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste
subitem.
II. A comprovação do
enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou
empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta
Comercial.
III.
Importante observar o § 4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006, que
prevê as vedações para o enquadramento como microempresa (ME) e empresa de
pequeno porte (EPP), in verbis: (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art.
3º (...) § 4º Não poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado
previsto nesta Lei Complementar, incluído o regime de que trata o art. 12 desta
Lei Complementar, para nenhum efeito legal, a pessoa jurídica: (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- de cujo capital participe outra pessoa jurídica; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- que seja filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa
jurídica com sede no exterior; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III
- de cujo capital participe pessoa física que seja inscrita como empresário ou
seja sócia de outra empresa que receba tratamento jurídico diferenciado nos
termos desta Lei Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o
limite de que trata o inciso II do caput deste artigo; (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV
- cujo titular ou sócio participe com mais de 10% (dez por cento) do capital de
outra empresa não beneficiada por esta Lei Complementar, desde que a receita
bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste
artigo; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V
- cujo sócio ou titular seja administrador ou equiparado de outra pessoa
jurídica com fins lucrativos, desde que a receita bruta global ultrapasse o
limite de que trata o inciso II do caput deste artigo; (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI
- constituída sob a forma de cooperativas, salvo as de consumo; (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VII
- que participe do capital de outra pessoa jurídica; (Nova Redação dada pela
Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VIII
- que exerça atividade de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento,
de caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e investimento ou de
crédito imobiliário, de corretora ou de distribuidora de títulos, valores
mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de seguros privados
e de capitalização ou de previdência complementar; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IX
- resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento
de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário
anteriores; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
X
- constituída sob a forma de sociedade por ações. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
XI
- cujos titulares ou sócios guardem, cumulativamente, com o contratante do
serviço, relação de pessoalidade, subordinação e habitualidade. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
5º O disposto nos incisos IV e VII do § 4 o deste artigo não se
aplica à participação no capital de cooperativas de crédito, bem como em
centrais de compras, bolsas de subcontratação, no consórcio referido no art. 50
desta Lei Complementar e na sociedade de propósito específico prevista no art.
56 desta Lei Complementar, e em associações assemelhadas, sociedades de
interesse econômico, sociedades de garantia solidária e outros tipos de
sociedade, que tenham como objetivo social a defesa exclusiva dos interesses
econômicos das microempresas e empresas de pequeno porte. (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV. Não há vedação para o
enquadramento ou reenquadramento como ME ou EPP em decorrência, apenas, da
indicação da atividade de “participação societárias, holding” no objeto social
de uma sociedade. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
5.3. REGÊNCIA SUPLETIVA DA LEI Nº
6.404, DE 1976
O contrato social poderá prever a regência
supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima, conforme
art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil.
Para fins de registro na Junta
Comercial, a regência supletiva:
I - poderá ser prevista de forma
expressa; ou
II - presumir-se-á pela adoção de
qualquer instituto próprio das sociedades anônimas, desde que compatível com a
natureza da sociedade limitada, tais como:
a) quotas em tesouraria;
b) quotas preferenciais;
c) conselho de administração; e
d) conselho fiscal.
5.3.1. Quotas preferenciais
São admitidas quotas de classes
distintas, nas proporções e condições definidas no contrato social, que
atribuam a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, podendo ser
suprimido ou limitado o direito de voto pelo sócio titular da quota
preferencial respectiva, observados os limites da Lei nº 6.404, de 1976,
aplicada supletivamente.
São admitidas quotas de
classes distintas, nas proporções e condições definidas no contrato social, que
atribuam a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, podendo ser
suprimido ou limitado o direito de voto pelo sócio titular da quota
preferencial respectiva, observados os limites do art. 15, § 2º da Lei nº
6.404, de 1976, aplicada supletivamente. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Havendo quotas preferenciais sem
direito a voto, para efeito de cálculo dos quóruns de instalação e deliberação
previstos no Código Civil consideram-se apenas as quotas com direito a voto.
5.3.2.
Quotas em tesouraria (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
A
sociedade limitada pode adquirir as suas próprias quotas, todavia a aquisição
deve ser secundária, ou seja, somente quando a quota já foi subscrita e
integralizada por algum sócio da sociedade. Logo, em determinados eventos,
quando possível, a sociedade visando a não redução do capital social, pode
adquirir as quotas do sócio retirante, por exemplo, desde que tenha lucros ou reservas
suficientes. Diante disso, é impossível a sociedade emitir as quotas e em
seguida já subscrever as suas próprias quotas (aquisição primária). Para fins
de registro não há obrigação da comprovação de que a sociedade possui reservas
e lucros suficientes para adquirir as quotas. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Apesar da sociedade ter a
possibilidade de adquirir suas próprias quotas de forma secundária, desde que
tenha lucros ou reservas suficientes, não terá os direitos de sócio, isto é, o
direito político de votar e o direito econômico de receber dividendos. Diante
disso, para fins de cálculo do quórum de instalação e deliberação, as quotas em
tesouraria não serão computadas, da mesma forma que as quotas preferenciais sem
direito a voto. Logo, deve ser levado em consideração apenas as quotas com
direito a voto. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
5.4. ABERTURA DE FILIAL
A abertura de filial pode ser efetuada
por meio do ato de constituição, devendo ser indicado o endereço completo da
filial.
6. FECHO
Do fecho do contrato social deverá
constar:
I - localidade e data do contrato;
II - nome dos signatários, por extenso;
e
III - assinaturas.
Nota: Para fins do registro na Junta
Comercial, não há necessidade de assinaturas de testemunhas, mesmo que haja a
indicação delas no respectivo instrumento.
6.1. ASSINATURA DO CONTRATO SOCIAL
Todos os sócios, ou seus
representantes, deverão assinar o contrato.
As assinaturas serão lançadas com a
indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível, podendo ser
substituído pela assinatura eletrônica ou meio equivalente que comprove a sua
autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da Lei
Complementar nº 123, de 2006.
Nota: O sócio relativamente
incapaz deverá assinar o contrato social conjuntamente com o seu assistente.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
6.1.1. Analfabeto
Se o sócio for analfabeto, o contrato
social, se por instrumento particular, deverá ser assinado por procurador,
nomeado através de procuração passada por instrumento público, contendo poderes
específicos para assinar o contrato social (§ 2º do art. 215 do Código Civil).
7. VISTO DE ADVOGADO
O contrato social deverá conter o visto
de advogado, com a indicação do nome completo e número de inscrição na
Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.
Nota: Fica dispensado o visto de
advogado no contrato social da sociedade enquadrada como microempresa ou
empresa de pequeno porte.
8. CARACTERIZAÇÃO COMO SOCIEDADE DE
PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE)
O fato de a sociedade limitada
caracterizar-se como Sociedade de Propósito Específico não altera a análise
pela Junta Comercial para fins de registro, que ficará adstrita aos aspectos
formais aplicáveis ao tipo societário de que trata este Manual.
O
fato de a sociedade limitada caracterizar-se como Sociedade de Propósito
Específico não altera a análise pela Junta Comercial para fins de registro, que
ficará adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário de que trata
este Manual. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Notas:
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I.
Não há vedação legal de atividades para a sociedade de propósito específico, de
modo que pode ter como objeto social qualquer atividade lícita, possível e
determinável. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II.
O prazo de duração da SPE pode ser determinado ou indeterminado, a depender do
propósito para qual será criada. Se determinado, deve constar a data em dias, mês e ano, pois para fins de registro, o prazo deve
ser representado por uma delimitação temporal. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Sendo
por prazo determinado ou indeterminado, o contrato social estipulará a
vinculação do prazo à consecução do objeto social, ou seja, os elementos
acidentais, como, por exemplo, um evento futuro e incerto (ex.: o prazo de
duração é indeterminado, perdurando até que concluído [o propósito pelo qual
foi criada]). (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III.
A classificação como SPE poderá ser modificada por alteração contratual,
hipótese em que a sociedade deixará de ser caracterizada como de propósito
específico. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
8-A.
SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO FORMADA POR MICROEMPRESAS E EMPRESAS DE
PEQUENO PORTE OPTANTES PELO SIMPLES NACIONAL (art. 56 da
da Lei Complementar nº 123, de 2006) (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
As
microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo Simples Nacional podem
constituir, exclusivamente, sociedade limitada de propósito específico, para
que sejam realizados negócios de compra e venda de bens e serviços para os
mercados nacional e internacional, sem que haja impacto nos benefícios do
tratamento jurídico diferenciado do Regime Especial Unificado de Arrecadação de
Tributos e Contribuições devidos pelas Microempresas e Empresas de Pequeno
Porte - Simples Nacional, previstos nos arts. 3º, §
4º e 12 da Lei Complementar nº 123, de 2006. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Para
fins de registro, além das especificidades aplicáveis às SPE previstas nesse
item, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à sociedade limitada,
ou seja, deverão observar as disposições gerais acerca do contrato social da
sociedade limitada, de modo que além das disposições desse item, a
caracterização como Sociedade de Propósito Específico não alterará a análise
pela Junta Comercial para fins de registro. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
8.1.1.
Sócios (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Os
sócios deverão ser pessoas jurídicas enquadradas como ME ou EPP e optantes pelo
Simples Nacional. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota:
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I.
Não poderão integrar a SPE formada por microempresas e/ou empresas de pequeno
porte pessoas jurídicas não optantes pelo Simples Nacional. (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II.
A microempresa ou a empresa de pequeno porte não poderá participar
simultaneamente de mais de uma sociedade de propósito específico. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III.
Para fins de registro, deverá ser declarado pela(s) sócia(s) que houve a opção
pelo Simples Nacional ou juntada comprovante emitido no Portal do Simples
Nacional. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
8.1.2.
Nome empresarial (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Na
formação do nome empresarial de sociedade limitada que se caracterize como SPE
formada por microempresas e/ou empresas de pequeno porte optante pelo Simples
Nacional, deverá ser adotada a denominação e poderá ser agregada a sigla - SPE,
antes da designação do tipo jurídico adotado (LTDA), observados os demais
critérios de formação do nome. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
8.1.3.
Objeto social (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
O
objeto social restringe-se à realização de operações de compras para revenda às
microempresas ou empresas de pequeno porte que sejam suas sócias e/ou operações
de venda de bens adquiridos das microempresas e empresas de pequeno porte que
sejam suas sócias para pessoas jurídicas que não sejam suas sócias, bem como a
promoção desses bens, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 2006. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
8.1.4.
Prazo de duração (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
O
prazo de duração pode ser determinado ou indeterminado. Se determinado, deve
constar a data em dias, mês e ano, pois para fins de
registro, o prazo deve ser representado por uma delimitação temporal. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Sendo
por prazo determinado ou indeterminado, o contrato social estipulará a
vinculação do prazo à consecução do objeto social, ou seja, os elementos
acidentais, como, por exemplo, um evento futuro e incerto (ex.: o prazo de
duração é indeterminado, perdurando até que concluído [o propósito pelo qual
foi criada]). (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
8.1.5.
Vedações (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
A
sociedade de propósito específico de que trata este item NÃO poderá: (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
a)
ser filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com
sede no exterior. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
b)
ser constituída sob a forma de cooperativas, inclusive de consumo; (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
c)
participar do capital de outra pessoa jurídica; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
d)
exercer atividade de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento, de
caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e investimento ou de
crédito imobiliário, de corretora ou de distribuidora de títulos, valores
mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de seguros privados
e de capitalização ou de previdência complementar; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
e)
ser resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de
desmembramento de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco)
anos-calendário anteriores; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
f)
exercer a atividade vedada às microempresas e empresas de pequeno porte
optantes pelo Simples Nacional; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
g)
ter sócias que participem simultaneamente de mais de uma sociedade de propósito
específico. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Notas:
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I.
Para fins de registro, deve constar de próprio instrumento de constituição/alteração
ou instrumento de enquadramento em processo apartado, declaração de que se
enquadra nos requisitos do art. 56 da Lei Complementar nº 123, de 2006. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II. É obrigatório manter a
escrituração dos livros diário e razão. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
9. EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO (ESC)
Se a ESC adotar a forma de sociedade
limitada, os sócios deverão ser pessoas naturais e do contrato social deverá
constar declaração de que não participam de outra ESC, mesmo que seja sob a
forma de empresário individual ou como titulares de EIRELI.
Se a ESC adotar a forma de sociedade limitada, os sócios
deverão ser pessoas naturais e do contrato social deverá constar declaração de
que não participam de outra ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário
individual. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
O objeto social da ESC restringe-se à
realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de
títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios, tendo como
contrapartes microempreendedores individuais, microempresas e empresas de
pequeno porte, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 2006 (Lei do Simples
Nacional).
O capital social da ESC deverá ser
integralizado em moeda corrente (§ 2º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de
2019).
Notas:
I. Não é permitida a abertura de
filiais (§ 4º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).
II. Além das especificidades aplicáveis
à ESC, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à sociedade limitada,
inclusive a possibilidade de ter sócio único.
III. Não há obrigatoriedade de o
capital da ESC ser integralizado totalmente no ato de sua constituição ou no
ato de seu aumento; ou mesmo de ser exigida a integralização de parte do
capital no momento de sua constituição.
IV. A despeito da vedação de ingresso
no Simples Nacional, não há qualquer impedimento que a ESC adote a forma de
microempresa ou empresa de pequeno porte.
10. PUBLICAÇÕES DETERMINADAS EM LEI
(art. 1.152 do Código Civil)
Cabe à Junta Comercial verificar a
regularidade das publicações determinadas em lei.
Salvo exceção expressa, as publicações
serão feitas no órgão oficial da união ou do estado, conforme o local da sede
do empresário ou da sociedade, e em jornal de grande circulação.
É dispensada a apresentação das folhas
quando o instrumento a ser arquivado consignar os nomes, respectivas datas e
folhas dos jornais em que foram efetuadas as publicações.
Notas: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I.
Para a publicação no veículo oficial, a sociedade poderá, de forma
discricionária, optar entre o Diário Oficial da União (DOU) e o Diário Oficial
do Estado onde se localize sua sede. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II.
As publicações das demonstrações financeiras das sociedades limitadas de grande
porte são facultativas. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III. Cabe a mesa da reunião
ou assembleia verificar se o jornal é de grande circulação e se foi publicado
conforme o local da sede, de modo que a Junta Comercial deve apenas observar se
as formalidades do instrumento apresentado observaram os ditames legais. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
11. DO ENQUADRAMENTO COMO STARTUP (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nos termos do art. 4º da Lei
Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, é enquadrada como startup sociedade
limitada, em constituição ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se
pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços
ofertados. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
11.1. REQUISITOS (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Para fins de registro, o(s) sócio(s) da
sociedade limitada deve(m) fazer constar declaração em seu ato constitutivo ou
alterador de que se enquadra como uma startup, conforme prevê a alínea
"a", do inciso III, do § 1º, do art. 4º da Lei Complementar nº 182,
de 2021. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Notas: (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. A declaração de que trata o item
11.1 deve constar do do próprio instrumento
de constituição/alteração ou instrumento de enquadramento em processo apartado. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. A declaração de que trata
o item 11.1 deve constar do próprio instrumento de constituição/alteração ou
instrumento de enquadramento em processo apartado, mediante ato e evento
próprio. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II. Além das especificidades aplicáveis
às startups, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à sociedade
limitada. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I.
Conforme
a Lei Complementar nº 182, de 2021, as sociedades limitadas enquadradas como
startup, podem admitir aporte de capital por pessoa física ou jurídica através
de debênture conversível emitida pela empresa nos termos da Lei nº 6.404, de
1976 (art. 5º, § 1º, inciso III da LC nº 182/2021), além de outras formas de
investimento. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
SEÇÃO II
DOCUMENTO QUE CONTIVER A(S) DECISÕES DE
TODOS OS SÓCIOS, ATA DE REUNIÃO OU ATA DE ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS
As sociedades limitadas com dois ou
mais sócios poderão fazer constar suas decisões de ata de Reunião ou de
Assembleia de Sócios ou de outro documento que contenha a(s) decisão(ões) de todos os sócios.
Por sua vez, nas sociedades limitadas
com um único sócio, as decisões do sócio único serão refletidas em documento
escrito (instrumento particular ou público) subscrito pelo próprio sócio único
ou por seu procurador com poderes específicos.
Nota: Não se aplica à sociedade limitada
composta por um sócio o requisito aplicável às sociedades limitadas em geral
previsto no § 1º no art. 1.074 do Código Civil.
1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
1.1. DOCUMENTO QUE CONTIVER A DECISÃO
DOS SÓCIOS
Deverá ser assinado pelos sócios ou
seus procuradores ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a
forma pública.
Notas:
I. Quando a ata de reunião ou de
assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado
por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado (§ 1º do art. 1.074 do Código
Civil).
I. Quando a ata de reunião
ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for
assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado (§ 1º do art. 1.074
do Código Civil). É dispensada essa formalidade quando houver disposição
diversa no contrato social. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II. Documentação complementar quando
houver a nomeação de administrador:
a) cópia da identidade do
administrador; e
b) declaração de desimpedimento para o
exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s)
administrador(es) designados no contrato, se essa não constar em cláusula
própria (§ 1º do art. 1.011 do Código Civil).
2. CONVOCAÇÃO DA REUNIÃO OU ASSEMBLEIA
DE SÓCIOS
O anúncio de convocação da assembleia
de sócios será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data
da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de oito
dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.
Dispensam-se as formalidades de
convocação, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito,
cientes do local, data, hora e ordem do dia.
Em se tratando de reunião de sócios, as regras para
convocação poderão ser livremente pactuadas no contrato social, admitindo-se
como meio de comunicação qualquer ferramenta capaz de comprovar o envio e
recebimento do anúncio de convocação, tais como carta com aposição de ciência
do destinatário ou mero aviso de recebimento, telegrama com aviso de
recebimento, e-mail com confirmação de envio e recebimento pelo destinatário ou
aplicativo de mensagens instantâneas com comprovação de entrega, sendo
dispensado em qualquer caso a comprovação de leitura. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Em se tratando de assembleia de sócios, o anúncio de
convocação será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a
data da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de
oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Dispensam-se as formalidades de convocação, quando
todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local,
data, hora e ordem do dia. (Nova Redação dada pela
Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
A participação de terceiros não sócios, inclusive
administradores, na reunião ou assembleia poderá ser impedida a pedido de
qualquer dos sócios presentes, exceto se na condição de procuradores na forma
da lei. Em qualquer caso é vedado, no entanto, impedir o ingresso de notários
públicos, que poderão lavrar ata, a ser levada a arquivamento ou não, sob os
fatos havidos na reunião ou assembleia. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Salvo disposição contratual em contrário, a gravação
de sons ou imagens deverá ser previamente informada antes de sua realização,
bem como poderá ser vedada a requerimento de qualquer dos presentes à reunião
ou assembleia. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Na
omissão do contrato social, o anúncio de convocação para reunião ou assembleia
será publicado por três vezes (e não 6), ao menos, devendo mediar, entre a data
da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de oito
dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Dispensam-se
as formalidades de convocação, quando todos os sócios comparecerem ou se
declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
As regras para convocação de
reunião ou assembleia poderão ser livremente pactuadas no contrato social,
admitindo-se como meio de comunicação qualquer ferramenta capaz de comprovar o
envio do anúncio de convocação, tais como carta com aposição de ciência do destinatário
ou mero aviso de recebimento, telegrama com aviso de recebimento, e-mail com
confirmação de envio e recebimento pelo destinatário ou aplicativo de mensagens
instantâneas com comprovação de entrega, sendo dispensado em qualquer caso a
comprovação de leitura. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Notas:
I. São necessárias apenas três publicações
(e não seis), desde que veiculadas em órgão oficial e em jornal de grande
circulação, sendo necessária pelo menos uma publicação em cada um deles.
II. Somente precisam ser publicadas as
decisões do sócio único da sociedade limitada unipessoal no caso de redução de
capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade (§ 1º
do art. 1.084 do Código Civil).
III.
O contrato social poderá prever regras de quórum de instalação, deliberação,
composição da mesa, entre outras regras das reuniões ou assembleias de sócios,
afastando as previsões do Código Civil. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV. É admitido que o
contrato social preveja a desnecessidade de publicação de edital em jornal para
convocação, quando previstos outros meios alternativos para a sua realização.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
3. DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS
3.1. INSTRUMENTOS DE DELIBERAÇÃO
As deliberações dos sócios, conforme
previsto na lei ou no contrato, serão formalizadas em:
I - ata de Reunião de Sócios ou Ata de
Assembleia de Sócios; e
II - documento que contiver a(s)
decisão(ões) de todos os sócios, caso em que a
reunião ou assembleia torna-se dispensável.
Nota: Para fins de arquivamento no
Registro Público de Empresas, é irrelevante a distinção no uso dos termos
"Reunião" ou "Assembleia".
3.2. MATÉRIAS E RESPECTIVOS QUÓRUNS DE
DELIBERAÇÃO
Os sócios deliberarão sobre as seguintes
matérias, além de outras previstas na lei ou no contrato, observados os
respectivos quóruns:
|
MATÉRIAS |
QUÓRUNS |
|
Matérias previstas no art. 1.071 do Código Civil |
|
|
|
Maioria simples (maioria do capital social, considerados apenas os
presentes), se o contrato não exigir maioria mais elevada (inciso III do art.
1.076 do Código Civil). |
|
II. designação dos administradores, quando feita em ato separado |
Administrador não sócio (art. 1.061 do Código Civil): a) 2/3, no mínimo, dos sócios, enquanto o capital social não estiver
totalmente integralizado; b) maioria absoluta (mais da metade do capital social), se o capital
estiver totalmente integralizado: |
|
Administrador que também seja sócio (inciso II do art. 1.076 do Código
Civil): Maioria absoluta (mais da metade do capital social) |
|
|
III. destituição dos administradores |
Administrador, sócio ou não, nomeado no contrato ou designado em ato
separado: Maioria absoluta (mais da metade do capital social), salvo disposição
contratual diversa (§ 1º do art. 1.063, e art. 1.071, inciso III c/c art.
1.076, inciso II, todos do Código Civil). |
|
IV. o modo de remuneração dos administradores, quando não estabelecido
no contrato |
Maioria absoluta (mais da metade do capital social) - inciso II do
art. 1.076 do Código Civil. |
|
V. modificação do contrato social |
Maioria absoluta (mais da metade do capital social), salvo nas matérias
sujeitas a quórum diferente (inciso II do art. 1.076 do Código Civil). |
|
VI. incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do
estado de liquidação |
Maioria absoluta (mais da metade do capital social) - inciso II do
art. 1.076 do Código Civil. |
|
VII. nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas
contas |
Maioria simples (maioria do capital social, considerados apenas os
presentes), se o contrato não exigir maioria mais elevada (inciso III do art.
1.076 do Código Civil) |
|
VIII. pedido de recuperação judicial |
Maioria absoluta (mais da metade do capital social) - inciso II do
art. 1.076 do Código Civil. |
|
Outras matérias previstas no Código Civil |
|
|
Exclusão de sócio - justa causa |
Maioria absoluta (mais da metade do capital social), se permitida a
exclusão por justa causa no contrato social (art. 1.085 do Código Civil). |
|
Exclusão de sócio remisso |
Maioria do capital dos demais sócios (parágrafo único do art. 1.004 do
Código Civil). |
|
|
|
|
MATÉRIAS |
QUÓRUNS |
|
Matérias previstas no art. 1.071 do
Código Civil |
|
|
I. aprovação das contas da
administração e/ou distribuição de lucros (de forma proporcional ou
desproporcional ao capital social; |
.............................................................................. |
|
................................................................... |
.............................................................................. |
|
Transformação |
Totalidade dos sócios, salvo se
prevista no ato constitutivo (art. 1.114 do Código Civil) |
|
Oneração ou venda de bens imóveis da
sociedade no silêncio do contrato sobre a matéria. (art. 1.015 c/c art. 1.053
do CC/2002) |
Maioria absoluta (mais da metade do
capital social) |
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Nota: Havendo disposição
contratual com quóruns maiores para as matérias acima previstas este
prevalecerá para fins de deliberação em reunião ou assembleia de sócios (art.
35, inciso I, da Lei nº 8934, de 1994, e art. 53, inciso I, do Decreto nº
1.800, de 1996.). (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota: As microempresas e as empresas de
pequeno porte são desobrigadas:
I - da publicação em qualquer das
situações previstas na legislação civil; e
II - da realização de reuniões e
assembleias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais
serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro
superior à metade do capital social.
O disposto no item II acima não se
aplica caso haja disposição contratual em contrário, caso ocorra hipótese de
justa causa que enseje a exclusão de sócio ou caso um ou mais sócios ponham em
risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
3.2.1. DELIBERAÇÕES SOCIAIS E PUBLICAÇÕES PARA
SOCIEDADES ENQUADRADAS COMO MICROEMPRESAS E EMPRESAS DE PEQUENO PORTE (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
As microempresas e as empresas de pequeno porte,
conforme arts. 70 e 71 da Lei Complementar nº 123, de
2006, são desobrigadas: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I - da publicação em qualquer das situações
previstas na legislação civil; e (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II - da realização de reuniões e assembleias em
qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão
substituídas por simples deliberação representativa do primeiro número inteiro
superior à metade do capital social. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Notas: (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I. Mesmo aplicando-se os benefícios do art. 70 da
LC nº 123, de 2006, todas as deliberações que produzam efeitos perante
terceiros deverão ser arquivadas na Junta Comercial.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II. É obrigatória a aplicação do disposto nos arts. 70 e 71 da Lei Complementar nº 123, de 2006, às
sociedades enquadradas como microempresas e empresas de pequeno porte, cabendo
o arquivamento de todas as deliberações realizadas pelo(s) sócio(s) representativo(s)
do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, salvo se houver
disposição no contrato social afastando sua aplicação ou no caso de exclusão de
sócio. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
III. Para a deliberação majoritária de que trata o
caput do art. 70 da LC nº 123, de 2006, não há necessidade de convocação dos
demais sócios, uma vez que não se trata de reunião ou assembleia, na forma do
1.072 do Código Civil. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
IV. A assinatura do sócio ou sócios que representem
a maioria do capital social é suficiente para que haja o arquivamento do ato,
não devendo ser realizada exigência de apresentação de comprovante de
convocação/ciência ou a assinatura dos demais.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
V.
Para as sociedades enquadradas como microempresas ou empresas de pequeno porte,
dispensadas legalmente de realizar reuniões/assembleias, se as realizarem
poderão adotar formas alternativas de convocação, independente de previsão
contratual: como carta com AR, e-mail ou outra forma de convocação eletrônica,
pois o art. 71 da LC nº 123/2006 dispensa a publicação de qualquer ato
societário. A convocação por publicações em jornais somente será obrigatória se
houver previsão contratual nesse sentido. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI. No caso do contrato
social prever que as deliberações da sociedade serão através de reunião ou
assembleia, mesmo que essa esteja enquadrada como ME ou EPP, a aplicação das
disposições do art. 70 da LC nº 123/2006 serão afastadas. (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
3.2.1.1. Exceções da aplicação da Lei Complementar
nº 123, de 2006 (§§ 1º e 2º do art. 70) (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Deverá ser realizada reunião de sócios ou
assembleia pelas sociedades enquadradas como microempresas e as empresas de
pequeno porte, não podendo ser observado o disposto no caput do art. 70 da Lei
Complementar nº 123, de 2006, quando: (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I - houver disposição contratual afastando a
aplicação do art. 70 da Lei Complementar nº 123, de 2006, que poderá ser
mediante a fixação de quórum específico; e/ou (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II - ocorrer exclusão de sócio, por hipótese de: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) justa causa; ou (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) quando um ou mais sócios comprometerem a
continuidade da empresa, em decorrência de atos de inegável gravidade. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Nos casos citados acima, devem ser observadas as
disposições do Código Civil, ou do contrato social, acerca da realização de
reuniões e assembleias e do quórum necessário para a deliberação. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
4. ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA DE
SÓCIOS OU DOCUMENTO QUE CONTIVER A DECISÃO DE TODOS OS SÓCIOS
A ata deve conter:
I - título do documento;
II - nome empresarial;
III - preâmbulo: hora, dia, mês, ano e
local da realização;
IV - composição da mesa - presidente e
secretário, escolhidos entre os sócios presentes (art. 1.075 do Código Civil);
V - disposição expressa de que a
assembleia ou reunião atendeu a todas as formalidades legais; (Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI - ordem do dia;
VI
- ordem do dia e a indicação do respectivo quórum de instalação; (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VII - deliberações; e
VII
- deliberações: matérias e os quóruns de aprovação; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VIII - fecho, com indicação do nome dos
presentes.
VIII
- fecho, com indicação do nome dos presentes; e (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IX
- assinaturas do presidente e do secretário da mesa e de quantos bastem à
validade das deliberações tomadas (§ 1º do art. 1.075 do Código Civil). (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Notas:
Notas:
I. Para fins de registro, deverá ser
apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelos administradores ou pelo
presidente e secretário da assembleia ou reunião (art. 1.075, § 2º, do Código
Civil).
I. Para fins de registro,
deverá ser apresentada: a) certidão da ata autenticada pelos administradores ou
pelo presidente e secretário da assembleia ou reunião (art. 1.075, § 2º, do
Código Civil); ou ii) cópia da ata da assembleia ou
reunião. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II. A presença de todos os sócios,
dispensa a exigência de comprovação das convocações.
O documento de decisão deve conter:
I - título do documento;
II - nome, CNPJ e endereço;
III - identificação do(s) sócio(s) e/ou
do(s) seu(s) procurador(es), se for o caso;
IV - decisões;
IV.
O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado,
mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o
instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata. É dispensada essa
formalidade quando houver disposição diversa no contrato social. (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V - data; e
V.
Não há vedação para que as funções de presidente e secretário sejam assumidas
por procurador do sócio. Além disso, não existindo sócios dispostos a exercerem
essas funções em número suficiente, poderão assumir a funções os profissionais
contratados da sociedade (advogados, administradores etc.). (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Quando
a sociedade possuir sócios pessoas jurídicas, o seu administrador poderá fazer
parte da composição da mesa da reunião ou assembleia de sócios (presidente ou
secretário). (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Quando
o usufrutuário possuir direito a voto, poderá compor a mesa da reunião ou
assembleia. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI - assinatura(s).
VI.
Mesmo quando não possuírem direito a voto, os sócios nus-proprietários devem
ser convocados na forma do Código Civil ou do contrato social. Apesar de não
possuírem direito a voto, têm o direito de participar e de ter voz na reunião
ou assembleia. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa
n° 1, de 24/01/2024)
VII.
Assinatura - Quota gravada com usufruto: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
O
direito de voto da quota gravada com usufruto, se não for regulado no ato de
constituição do gravame, somente poderá ser exercido mediante prévio acordo ou
mediante acordo concomitante com o ato, entre o proprietário e o usufrutuário (artigo
114 da Lei nº 6.404, de 1976). No silêncio do contrato, o voto deve ser dual,
entre o nu-proprietário e o usufrutuário. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Quando
o usufrutuário tiver com exclusividade o poder político para deliberar, ou
seja, o direito de voto, não há a necessidade de constar a manifestação e nem a
assinatura do nu-proprietário no instrumento. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Quando o usufruto for
regulado em acordo de sócios ou qualquer outro instrumento parassocial,
para ter eficácia perante terceiros, deverá ser arquivado na Junta Comercial.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
5. OBRIGATORIEDADE DE ARQUIVAMENTO DE
ALTERAÇÃO CONTRATUAL
O arquivamento da certidão/cópia da Ata
de Reunião ou de Assembleia de Sócios e o documento que contiver a(s) decisão(ões) do(s) sócio(s), mesmo que contenha a aprovação e a
transcrição do texto da alteração contratual, quando as decisões implicarem em
alteração contratual, não dispensa o arquivamento deste instrumento em
separado.
Nota: Deverão ser arquivados
concomitantemente em processo separado.
O
arquivamento da certidão ou cópia da Ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios
e o documento que contiver a(s) decisão(ões) do(s)
sócio(s), mesmo que contenha a aprovação e a transcrição do texto da alteração
contratual, quando as decisões implicarem em alteração contratual, não dispensa
o arquivamento deste instrumento em separado, salvo no caso de transformação e
outras operações societárias. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota: O arquivamento de ata
de reunião ou assembleia que promover alteração contratual deverá ser arquivada
de forma concomitante e em processo vinculado, com a respectiva alteração do
contrato. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
6. REDUÇÃO DE CAPITAL
Pode a sociedade reduzir o capital:
I - depois de integralizado, se sofrer
perdas irreparáveis (art. 1.082, I do Código Civil); e
II - se for excessivo em relação ao
objeto da sociedade (art. 1.082, II do Código Civil).
Na hipótese de redução de capital
prevista no art. 1.082, II, do Código Civil (capital excessivo em relação ao
objeto da sociedade), a respectiva ata de aprovação somente poderá ser levada a
registro após o transcurso do prazo de noventa dias a contar da publicação do
ato de redução, nos termos do § 2º do art. 1.082 do Código Civil.
Neste caso, o prazo de trinta dias para
arquivamento do ato a registro para fins de retroação dos efeitos do registro à
data da assinatura passará a contar a partir do transcurso do prazo de noventa
dias para impugnação da redução (art. 1.084 c/c 1.151 do Código Civil e art. 36
da Lei nº. 8.934, de 1994).
6.1.
OPOSIÇÃO DE CREDORES (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
A
certidão ou cópia da ata da assembleia que aprovar a redução de capital somente
poderá ser arquivada se: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- decorrido o prazo de noventa dias de sua publicação, inexistir notificação à
Junta Comercial por parte de credores quirografários contra a pretendida
redução; e, se manifestada essa oposição, comprovado o pagamento do crédito ou
feito o seu depósito em juízo; e (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- instruído o processo com a comprovação da publicação da ata da assembleia.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota:
A impugnação do art. 1.084, § 1º, do Código Civil poderá ser arquivada como
medida administrativa. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nesse
caso, deve ser registrado documento de impugnação que contenha qualificação do
credor e uma declaração, sob as penas da Lei, que se trata de um credor quirografário
da sociedade com título líquido anterior à data da publicação da ata da
assembleia que aprovar a redução de capital (informar data e edição das
publicações). (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Sendo
representado por advogado ou qualquer outro representante, deve ser apresentado
para instruir o processo procuração específica outorgada pelo credor. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
6.2.
OUTRAS HIPÓTESES DE REDUÇÃO DE CAPITAL (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Além
dos casos de redução do capital social citados acima, o capital pode ser
reduzido nos casos de cisão parcial e dissolução parcial (exclusão judicial ou
extrajudicial, falecimento, sócio remisso, saída imotivada ou motivada, entre
outros casos de dissolução parcial). (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
São
causas de redução de capital obrigatória, quando este não é recomposto: (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- em caso de liquidação das quotas não integralizadas, verificada a mora do
sócio remisso (art. 1.004, parágrafo único do Código Civil); (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- em caso de liquidação das quotas do sócio excluído, caso os demais sócios não
supram o valor das quotas (arts. 1.004, parágrafo
único, 1.030, caput e parágrafo único, 1.031, §1º, e 1.085, caput e parágrafo
único do Código Civil); (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III
- em caso de liquidação das quotas do sócio falecido, caso os demais sócios não
supram o valor das quotas (arts. 1.028 e 1.031, §1º
do Código Civil); e (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV - em caso de liquidação
das quotas do sócio retirante, caso os demais sócios não supram o valor das
quotas (arts. 1.029, 1.031, §1º e 1.077 do Código
Civil). (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
7. EXCLUSÃO DE SÓCIO
7.1. JUSTA CAUSA
Ressalvado o disposto no art. 1.030 do
Código Civil, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do
capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a
continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá
excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que neste
haja previsão de exclusão por justa causa.
A exclusão somente poderá ser
determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente
o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do
direito de defesa. A convocação deverá atender ao disposto no item 1 deste
Capítulo, bem como ao que dispuser o contrato.
A exclusão somente poderá
ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim,
ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício
do direito de defesa. A convocação deverá atender ao disposto no item 2 dessa
Seção, bem como ao que dispuser o contrato. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Arquivados, em processos distintos e
simultaneamente, a certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração
contratual mencionada, proceder-se-á à redução do capital, se os demais sócios
não suprirem o valor da quota (art. 1.086 e § 1º do art. 1.031 do Código
Civil).
7.2. JUSTA CAUSA EM SOCIEDADES COMPOSTAS
POR APENAS DOIS SÓCIOS
Sem a necessidade de reunião ou
assembleia, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir
o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a
continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade.
A efetivação da exclusão do sócio
minoritário se dará mediante arquivamento de alteração do contrato social:
I - desde que haja previsão de exclusão
por justa causa no contrato social ou em alteração anterior devidamente arquivada;
e
II - que contenha expressamente os
motivos que justificam a exclusão por justa causa.
7.3. SÓCIO REMISSO
Verificada a mora pela não realização,
na forma e no prazo, da integralização da quota pelo sócio remisso, os demais
sócios poderão preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou
reduzir-lhe a quota ao montante já realizado. Em ambos os casos, o capital
social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o
valor da quota (parágrafo único do art. 1.004, c/c parágrafo único do art.
1.031 do Código Civil). Poderão também os sócios, excluindo o titular, tomar a
quota para si ou transferi-la a terceiros (art. 1.058 do Código Civil). Serão
arquivados, concomitantemente e em processos separados, a certidão/cópia da ata
da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada.
7.4. SÓCIO FALIDO
O sócio declarado falido será excluído
de pleno direito da sociedade (parágrafo único do art. 1.030 do Código Civil).
O capital social será reduzido se os demais sócios não suprirem o valor da
quota respectiva (§ 1º do art. 1.031 do Código Civil). Serão arquivados, em
processos distintos e simultaneamente, a certidão/cópia da ata da reunião ou
assembleia e a alteração contratual mencionada.
Embora a retirada do sócio falido da
sociedade opere-se automaticamente (art. 1.030 do Código Civil), a alteração
nos cadastros da empresa somente será realizada mediante o arquivamento de
alteração contratual.
A saída do sócio falido da sociedade opera-se
automaticamente (art. 1.030 do Código Civil), de modo que se em até 90
(noventa) dias contados do evento os sócios remanescentes não manifestarem o
interesse em suprir a quota por meio da apresentação de alteração ao contrato
social, a Junta Comercial deverá mediante provocação por qualquer interessado,
por meio de arquivamento de manifestação por escrito, promover a alteração nos
cadastros da sociedade para refletir o cancelamento das quotas do falido e a
correspondente redução do capital social (art. 1.031 do Código Civil). (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
O
sócio declarado falido será excluído de pleno direito da sociedade (parágrafo
único do art. 1.030 do Código Civil). O capital social será reduzido se os
demais sócios não suprirem o valor da quota respectiva (§ 1º do art. 1.031 do
Código Civil). Serão arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a
certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual
mencionada. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
A
saída do sócio falido da sociedade opera-se automaticamente (art. 1.030 do
Código Civil), de modo que, a Junta Comercial, mediante provocação por qualquer
interessado, do administrador ou de algum dos demais sócios, por meio de
arquivamento de manifestação por escrito, deverá: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
1.
promover a alteração nos cadastros da sociedade para refletir a exclusão
mediante a alteração do cadastro da sociedade empresária, devendo neste ser
indicada a data da resolução; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
2.
comunicar a Receita Federal do Brasil e demais entidades com as quais seus
sistemas estejam integrados para que atualizem seus respectivos cadastros; (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
3.
lançar bloqueio administrativo na ficha cadastral da sociedade, que perdurará
até que os sócios remanescentes apresentem alteração contratual que reflita o
quadro societário atualizado. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
A sociedade deverá, na
alteração contratual seguinte, regularizar o quadro societário e capital
social. Essa alteração contratual será assinada apenas pelo(s) sócio(s)
remanescente(s), não sendo necessária a assinatura do sócio falido. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
7.5. SÓCIO QUE TENHA SUA QUOTA
LIQUIDADA
O sócio cuja quota tenha sido liquidada
por iniciativa de credor será excluído da sociedade, procedendo-se à redução do
capital se os sócios não suprirem o valor da quota (parágrafo 1º do art. 1.031
do Código Civil). Serão arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a
certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual
mencionada.
SEÇÃO III
REUNIÕES OU ASSEMBLEIAS SEMIPRESENCIAIS
OU DIGITAIS
Esta seção regulamenta a participação e
a votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades limitadas.
Exclusivamente, para os fins do
disposto nesta seção, as reuniões e assembleias podem ser:
I - semipresenciais - quando os sócios
puderem participar e votar presencialmente, no local físico da realização do
conclave, mas também a distância, nos termos do item 1; ou
II - digitais - quando os sócios só
puderem participar e votar a distância, nos termos do item 1, caso em que o
conclave não será realizado em nenhum local físico.
Nota: Esta seção não se aplica às
reuniões e assembleias em que a participação e a votação de sócios sejam
exclusivamente presenciais.
Nota: Esta seção não se
aplica às reuniões e assembleias em que a participação e a votação de sócios
sejam exclusivamente presenciais. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Salvo disposição contratual em contrário, é direito
de qualquer sócio exigir da administração da sociedade que a reunião ou
assembleia convocada exclusivamente em caráter presencial seja convertida em
caráter semipresencial ou digital. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
O requerimento poderá ser feito pelo sócio com
antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas e as informações de acesso ao
meio eletrônico lhe deverão ser franqueadas com antecedência mínima de 30
(trinta) minutos, ambos contados com relação ao horário de realização da
reunião ou assembleia. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
1. FORMAS DE PARTICIPAÇÃO E VOTAÇÃO A DISTÂNCIA
A participação e a votação a distância
dos sócios podem ocorrer mediante o envio de boletim de voto a distância e/ou
mediante atuação remota, via sistema eletrônico.
Para todos os fins legais, as reuniões
e assembleias digitais serão consideradas como realizadas na sede da sociedade.
2. FORMALIDADES PRÉVIAS AO CONCLAVE
I. As reuniões e assembleias semipresenciais
ou digitais deverão obedecer às normas atinentes à sociedade limitada (Seção
II), bem como às normas do contrato social, quanto à convocação, instalação e
deliberação.
II. Os documentos e informações a serem
disponibilizados previamente à realização da reunião ou assembleia
semipresencial ou digital devem não apenas observar os mecanismos de divulgação
já previstos em lei, como também ser disponibilizados por meio digital seguro.
III. O instrumento de convocação deve
informar, em destaque, que a reunião ou assembleia será semipresencial ou
digital, conforme o caso, detalhando como os sócios podem participar e votar a
distância.
IV. As informações de que trata o
inciso III deste item poderão ser divulgadas no anúncio de convocação de forma
resumida, com indicação de endereço eletrônico na rede mundial de computadores
onde as informações completas devem estar disponíveis de forma segura.
V. A sociedade deve adotar sistema e
tecnologia acessíveis para que todos os sócios participem e votem a distância
na assembleia ou reunião semipresencial ou digital.
VI. O anúncio de convocação deve listar
os documentos exigidos para que os sócios, bem como seus eventuais
representantes legais, sejam admitidos à reunião ou assembleia semipresencial
ou digital.
VII. A sociedade pode solicitar o envio
prévio dos documentos mencionados no anúncio de convocação, devendo ser
admitido o protocolo por meio eletrônico.
VIII. O sócio pode participar da
assembleia ou reunião semipresencial ou digital desde que apresente os
documentos até trinta minutos antes do horário estipulado para a abertura dos
trabalhos, ainda que tenha deixado de enviá-los previamente.
Notas:
a) A sociedade não poderá ser responsabilizada
por problemas decorrentes dos equipamentos de informática ou da conexão à rede
mundial de computadores dos sócios, assim como por quaisquer outras situações
que não estejam sob o seu controle.
b) A sociedade pode contratar terceiros
para administrar, em seu nome, o processamento das informações nas reuniões ou
assembleias semipresenciais e digitais, mas permanece responsável pelo
cumprimento do disposto nesta seção.
c) A sociedade deverá manter arquivados
todos os documentos relativos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital,
bem como a gravação integral dela, pelo prazo aplicável à ação que vise a
anulá-la.
c) A sociedade deverá manter arquivados todos os
documentos relativos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital, bem como
a gravação integral dela, caso seja gravada, pelo prazo aplicável à ação que
vise a anulá-la. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
d) Salvo disposição contratual em contrário, a
gravação de sons ou imagens deverá ser previamente informada antes de sua realização,
bem como poderá ser vedada a requerimento de qualquer dos presentes à reunião
ou assembleia. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022) (Revogado pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
3. CRITÉRIOS PARA AFERIÇÃO DA PRESENÇA
Para todos os efeitos legais,
considera-se presente na reunião ou assembleia semipresencial ou digital,
conforme o caso o sócio:
I - que a ela compareça ou que nela se
faça representar fisicamente;
II - cujo boletim de voto a distância
tenha sido considerado válido pela sociedade; ou
III - que, pessoalmente ou por meio de
representante, registre sua presença no sistema eletrônico de participação e
voto a distância disponibilizado pela sociedade.
4. DA PARTICIPAÇÃO A DISTÂNCIA
4.1. DA UTILIZAÇÃO DE SISTEMA
ELETRÔNICO
O sistema eletrônico adotado pela
sociedade para realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital
deve garantir:
I - a segurança, a confiabilidade e a
transparência do conclave;
II - o registro de presença dos sócios;
III - a preservação do direito de participação
a distância do sócio durante todo o conclave;
IV - o exercício do direito de voto a
distância por parte do sócio, bem como o seu respectivo registro;
V - a possibilidade de visualização de
documentos apresentados durante o conclave;
VI - a possibilidade de a mesa receber
manifestações escritas dos sócios;
VII - a gravação integral do conclave,
que ficará arquivada na sede da sociedade; e
VIII - a participação de
administradores, pessoas autorizadas a participar do conclave e pessoas cuja
participação seja obrigatória.
4.2. DO BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA
4.2.1. REQUISITOS EXIGIDOS
O boletim de voto a distância deve
conter:
I - todas as matérias constantes da
ordem do dia da reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere;
II - orientações sobre o seu envio à
sociedade;
III - indicação dos documentos que
devem provaha-lo para verificação da identidade do
sócio, bem como de eventual representante; e
IV - orientações sobre as formalidades
necessárias para que o voto seja considerado válido.
Nota: A sociedade deve disponibilizar o
boletim de voto a distância em versão passível de impressão e preenchimento
manual, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de
computadores.
2. CONTÉUDO
A descrição das matérias a serem
deliberadas no boletim de voto a distância:
I - deve ser feita em linguagem clara,
objetiva e que não induza o sócio a erro;
II - deve ser formulada como uma
proposta e indicar o seu autor, de modo que o sócio precise somente prova-la,
rejeitá-la ou abster-se; e
III - pode conter indicações de páginas
na rede mundial de computadores nas quais as propostas estejam descritas de
maneira mais detalhada ou que contenham os documentos exigidos por lei ou por
esta seção.
4.2.3. PROCEDIMENTO DE ENVIO E RECEPÇÃO
I. o boletim de voto a distância deve
ser enviado ao sócio na data da publicação da primeira convocação para a reunião
ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere, e deve ser devolvido à
sociedade no mínimo cinco dias antes da data da realização do conclave.
II. a sociedade, em até dois dias do
recebimento do boletim de voto a distância, deve comunicar:
a) o recebimento do boletim de voto a
distância, bem como que o boletim e eventuais documentos que o acompanham são
suficientes para que o voto do sócio seja considerado válido; ou
b) a necessidade de retificação ou
reenvio do boletim de voto a distância ou dos documentos que o acompanham,
descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização.
III. o sócio pode retificar ou reenviar
o boletim de voto a distância ou os documentos que o acompanham, observado o
prazo previsto no inciso I deste subitem.
IV. o envio de boletim de voto a
distância não impede o sócio de se fazer presente à reunião ou assembleia
semipresencial ou digital respectiva e exercer seu direito de participação e
votação durante o conclave, caso em que o boletim enviado será desconsiderado.
3. ASSINATURAS DA ATA E DOS LIVROS
Os livros societários aplicáveis e a
ata da respectiva reunião ou assembleia semipresencial ou digital poderão ser
assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa, que certificarão
em tais documentos os sócios presentes.
4. ARQUIVAMENTO DA ATA
Para fins de registro, a cópia ou
certidão da ata da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverá
preencher os mesmos requisitos legais constantes deste Manual, naquilo que não
conflitarem com essa seção.
Notas:
5. Na ata da reunião ou assembleia deve constar a informação de que ela foi semipresencial ou digital, informando-se a forma pela qual foram permitidos a participação e a votação a distância, conforme o caso.
II. Os membros da mesa da reunião ou
assembleia semipresencial ou digital deverão assinar a ata respectiva e
consolidar, em documento único, a lista de presença.
III. Quando a ata do conclave não for
elaborada em documento físico:
a) as assinaturas dos membros da mesa
deverão ser feitas com certificado digital emitido por entidade credenciada
pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou qualquer
outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma
eletrônica;
b) devem ser assegurados meios para que
possa ser impressa em papel, de forma legível e a qualquer momento, por
quaisquer sócios; e
c) o presidente ou secretário deve
declarar expressamente que atendeu todos os requisitos para a sua realização,
especialmente os previstos nesta seção.
IV. Aplicam-se às reuniões e
assembleias semipresenciais e digitais, subsidiariamente e no que com elas
forem compatíveis, as disposições legais e regulamentares relativas às reuniões
e assembleias exclusivamente presenciais.
V. As reuniões ou assembleias
presenciais já convocadas e ainda não realizadas, em virtude das restrições
decorrentes da pandemia do Coronavírus (Covid-19), poderão ser realizadas de
forma semipresencial ou digital, desde que todos os sócios se façam presentes,
nos termos do item 3 desta seção, ou declarem expressamente sua concordância.
SEÇÃO IV
ALTERAÇÃO CONTRATUAL
A decisão do sócio único que contiver
alteração do ato constitutivo poderá ser efetivada por instrumento público ou particular,
independentemente da forma de que se houver revestido o respectivo ato de
constituição.
Nota: As mudanças em dados pessoais dos
sócios, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil,
nos atos societários levados a registro, podem ser realizadas no preâmbulo,
sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.
1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
1.1. ALTERAÇÃO CONTRATUAL
Deverá ser assinado pelos sócios ou
seus procuradores ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a
forma pública.
Notas:
I. Documentação complementar quando houver
a nomeação de administrador:
a) cópia da identidade do
administrador; e
b) declaração de desimpedimento para o
exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s)
administrador(es) designados no contrato, se essa não constar em cláusula
própria (§ 1º do art. 1.011 do Código Civil).
II. Documentação complementar quando a
alteração contiver mudança de nome empresarial, em virtude de alteração do nome
civil:
a) por casamento: original ou cópia da
certidão de casamento ou cópia autenticada da carteira de identidade (se já
estiver com o nome civil modificado);
b) por separação judicial/divórcio:
original ou cópia da certidão de casamento com averbação; ou
c) por decisão judicial: original ou
cópia da certidão de nascimento com averbação.
2. DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS
Para alteração contratual efetuada
mediante deliberação dos sócios em reunião ou assembleia, deverá ser observado
o disposto no item que trata das “decisões dos sócios” deste Manual, inclusive
quanto ao quórum legal. Neste caso, deverão ser arquivados concomitantemente em
processo separado:
I - a cópia ou certidão da ata da
deliberação; e
II - a alteração contratual.
Caso a alteração contratual seja
assinada por todos os sócios, é dispensada a realização de reunião ou
assembleia.
Nota: No caso das microempresas e
empresas de pequeno porte, as alterações contratuais, mesmo quando não
assinadas por todos os sócios, independem da realização e da apresentação em
processo apartado da ata de reunião ou assembleia de sócios. Na alteração contratual,
bastará assinatura de sócios que representem mais da metade do capital social.
6. ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL
A alteração contratual deverá conter,
no mínimo, os seguintes elementos:
I - título do documento (Alteração
Contratual), recomendando-se indicar o nº de sequência da alteração;
I - título do documento
(Alteração Contratual, ou expressões análogas, como alteração/mudança/reforma
de ato constitutivo de sociedade etc.), recomendando-se indicar o nº de
sequência da alteração; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II - preâmbulo:
a) nome e qualificação completa dos
sócios que a assinam;
b) qualificação sociedade (nome
empresarial, CNPJ e endereço); e
c) a resolução de promover a alteração
contratual.
III - corpo da alteração:
a) nova redação das cláusulas
alteradas, expressando as modificações introduzidas;
b) redação das cláusulas incluídas;
c) indicação das cláusulas suprimidas;
e
d) consolidação opcional, exceto em
caso de reativação, transferência de sede para outra unidade da federação,
cessão de quotas realizada em instrumento diverso e conversão de sociedade
simples ou associação do cartório de registro de pessoas jurídicas para a Junta
Comercial, casos em que a consolidação se torna obrigatória;
IV - fecho.
Nota: Para fins do registro na Junta
Comercial, não há necessidade de assinaturas de testemunhas, mesmo que haja a
indicação delas no respectivo instrumento.
Notas:
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
3.
Para
fins do registro na Junta Comercial, não há necessidade de assinaturas de
testemunhas, mesmo que haja a indicação delas no respectivo instrumento. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II.
No corpo da alteração, devem conter necessariamente as “cláusulas alteradas,
incluídas, suprimidas”. Contudo, a denominação “cláusula” pode ser modificada
por expressão (inclusive numérica) com vistas a dispor sobre as pactuações do
contrato. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
3.
A
consolidação consiste na versão atualizada do instrumento de constituição, ou
seja, deverá refletir todas as modificações realizadas por meio do ato alterador,
pois consolidar é fazer constar em um único instrumento todas as cláusulas
(corpo do contrato social) que já faziam parte do instrumento e as que foram
alteradas, inseridas e/ou suprimidas. Não é obrigatório constar o preâmbulo na
consolidação. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV. A alteração contratual
deve ser assinada pelos sócios que aprovaram a matéria deliberada, observado os
quóruns contratuais ou legais, facultada a assinatura dos demais. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
3.1. REPRESENTAÇÃO DOS SÓCIOS
Poderão os sócios ser representados por
procurador com poderes específicos para a prática do ato.
Quando o sócio for representado, deverá
ser indicada a condição e qualificação do procurador, em seguida a qualificação
do sócio. Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de
um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de
dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. Sendo
desnecessário, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.
Quando
o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do
procurador, em seguida a qualificação do sócio, bem como a indicação de tal
representante após a indicação do nome do sócio representado no fecho do ato
empresarial. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Conforme
art. 1.690 do Código Civil compete aos pais representar os sócios menores de
dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
De
forma excepcional, na falta de um deles, poderá ser representado pelo outro.
Nesses casos, caberá a parte interessada declarar o motivo da falta no
instrumento, respondendo pela veracidade das informações levadas a registro,
sob as penas da lei. Os motivos poderão ser, a título de exemplo: morte de um
dos pais, família monoparental, decisão judicial que conceda o poder familiar
para apenas um dos pais, dentre outros. Não será aceito como motivo a falta de
concordância de um dos pais (REsp n. 1.816.742/SP, relator
Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma,
julgado em 27/10/2020, DJe de 19/11/2020). (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Não caberá a Junta Comercial
exigir documentação comprobatória do motivo da falta (art. 37, parágrafo único,
lei 8.934/1994). (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4. PRINCIPAIS ALTERAÇÕES
4.1. NOME EMPRESARIAL
A sociedade limitada com um único sócio
pode modificar sua firma, devendo ser observada as regras constantes do item
4.1 da Seção I deste Capítulo.
A alteração do nome civil do sócio
único, enseja a modificação do nome empresarial, quando se tratar de firma.
A alteração de nome empresarial da sede
estende-se, automaticamente, às suas filiais no Estado, exigindo-se a
informação do número da consulta de viabilidade prévia deferida de todas as UF
envolvidas (sede e filais).
A consulta de viabilidade prévia de
nome empresarial poderá ser dispensada quando o usuário comprovar ter realizado
a proteção de nome empresarial na forma regulamentar.
Nota: A alteração do nome empresarial,
mesmo que somente para a retirada da partícula ME ou EPP deve ser feita por
meio do instrumento de alteração.
4.2. AUMENTO DE CAPITAL
O capital somente poderá ser aumentado,
se totalmente integralizado (art. 1.081 do Código Civil). Essa condição deve
ser declarada na alteração contratual.
Quando da deliberação para aumento de
capital da sociedade limitada, devem ser observadas as disposições constantes
do item "capital" deste Manual, que trata da constituição.
4.3. AUMENTO DE CAPITAL DA EMPRESA
SIMPLES DE CRÉDITO (ESC)
O capital social poderá ser aumentado a
qualquer momento, contudo, deve ser integralizado em moeda corrente (§ 2º do
art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).
4.4. INGRESSO E RETIRADA DE SÓCIO
4.4.1. Cessão e transferência de quotas
A transferência de quotas presume-se
onerosa e somente será considerada gratuita se expressamente consignado no
instrumento. Quando a transferência for gratuita, não será exigida comprovação
de quitação de qualquer tributo, nos termos do art. 9º da Lei Complementar nº
123, de 2006, com a redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 07 de agosto
de 2014.
Se o contrato social contiver cláusula
determinando a regência supletiva da Lei de Sociedades por Ações, a sociedade
limitada pode adquirir suas próprias quotas, observadas as condições legalmente
estabelecidas, fato que não lhe confere a condição de sócia (Enunciado nº 391,
da IV Jornada de Direito Civil do Conselho da Justiça Federal).
Nota: Não é devida a
apresentação de comprovação de pagamento do ITCMD para o arquivamento de
instrumento de cessão de quotas à título gratuito, pois, o Código Civil é claro
quando estabelece no parágrafo único do art. 1.057, que a cessão das quotas
terá eficácia a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos
sócios anuentes, ou seja, não há fato gerador antes do registro da
transferência na Junta Comercial. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4.4.2. Cessão de quotas, sem
necessidade de arquivamento de ato alterador
4.4.2. Cessão de quotas, sem necessidade de
arquivamento de ato alterador (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Na omissão do contrato social, a cessão
de quotas de uma sociedade limitada pode ser feita por instrumento de cessão de
quotas, total ou parcialmente, averbado junto ao registro da sociedade, com a
devida repercussão no cadastro e independentemente de alteração contratual
(Enunciado nº 225, da III Jornada de Direito Civil do Conselho da Justiça
Federal), observando o disposto no art. 1.057 e parágrafo único, do Código
Civil:
Na omissão do contrato social, a cessão de quotas
de uma sociedade limitada pode ser feita, total ou parcialmente, por
instrumento de cessão de quotas, averbado junto ao registro da sociedade.
Deverá ser promovida a devida alteração no cadastro, independentemente de
alteração contratual (Enunciado nº 225, da III Jornada de Direito Civil do
Conselho da Justiça Federal), observando o disposto no art. 1.057 e parágrafo
único, do Código Civil: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I - a quem seja sócio, independe de
audiência dos outros sócios, ou
II - a estranho, se não houver oposição
de titulares de mais de um quarto do capital social
Notas:
I. A reunião ou assembleia de sócios
pode ser suprida, se substituída pela expressa anuência escrita, no instrumento
de cessão ou em outro, de detentores de mais de setenta e cinco por cento do
capital social da limitada em questão.
II. Será obrigatória na primeira alteração
contratual que sobrevier após a averbação da cessão, a consolidação do Contrato
Social, com o novo quadro societário.
III. O arquivamento do instrumento de cessão de
quotas, público ou particular, será realizado independentemente da alteração
contratual e resultará na devida alteração do cadastro da empresa. Nessa
hipótese, observar-se-á o seguinte: (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) A Junta Comercial:
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- alterará o respectivo cadastro da sociedade
empresária para refletir a cessão de quotas entre o sócio cedente e o sócio
cessionário, devendo neste ser indicada a data da cessão conforme constar no
instrumento, e atualizar o quadro societário em decorrência dessa operação; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- comunicará a Receita Federal do Brasil e demais
entidades com as quais seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus
respectivos cadastros; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- lançará bloqueio administrativo na ficha
cadastral da sociedade, que perdurará até que os sócios apresentem alteração
contratual que reflita o quadro societário atualizado. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) a sociedade deverá, na alteração contratual seguinte,
regularizar o quadro societário. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
4.4.3. Retirada nos casos de prazo
determinado ou indeterminado
Além dos casos previstos na lei ou no
contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade:
I - se de prazo indeterminado, mediante
notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias, a
contar da notificação do último sócio. Nesta hipótese, observar-se-á o
seguinte:
a) passado o prazo, deverá ser providenciado
arquivamento da notificação, que poderá ser por qualquer forma que ateste a
cientificação dos sócios;
b) a junta anotará no cadastro da
empresa a retirada do sócio;
c) a sociedade deverá, na alteração
contratual seguinte, regularizar o quadro societário; e
II - se de prazo determinado, provando
judicialmente justa causa.
4.4.3. Retirada nos casos de prazo determinado ou
indeterminado (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Além dos casos previstos na lei ou no contrato,
qualquer sócio pode se retirar da sociedade: (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I - se de prazo indeterminado, mediante notificação
aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias. Passado ou não o
prazo, poderá o sócio requerer o arquivamento da notificação de retirada desde
que comprove, por qualquer meio, a ciência ou mera entrega da notificação aos
demais sócios. Nesta hipótese, o marco temporal para início da contagem do
prazo será a data em que o último dos sócios tiver recebido a notificação. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II - se de prazo determinado, provando
judicialmente justa causa. (Nova Redação dada pela
Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
É licita a estipulação em contrato social que os sócios
não poderão exercer o direito de retirada imotivada.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Independentemente da sociedade ter sido contratada
por prazo determinado ou indeterminado, quando houver modificação do contrato
social, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra (ou,
analogamente, cisão da sociedade), terá o sócio que dissentiu o direito de
retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião ou assembleia. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
O exercício do direito de retirada é irrevogável e
irretratável ao sócio retirante. Em se tratando de retirada imotivada, nos
trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela
dissolução da sociedade. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Arquivada a notificação de retirada, a Junta
Comercial imediatamente efetuará anotação, consignando a data da resolução da
sociedade limitada em relação a um sócio. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
A data da resolução da sociedade limitada em
relação a um sócio será: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) Em se tratando de retirada imotivada
extrajudicial, o sexagésimo dia posterior à data em que o último dos sócios
tiver recebido a notificação de retirada motivada do sócio retirante. Em comum
acordo, sócio retirante e a totalidade dos sócios remanescentes poderão
reconhecer expressamente por escrito que a resolução efetivamente ocorreu em
outra data; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) Em se tratando de retirada por justa causa
reconhecida judicialmente, a data do trânsito em julgado da ação; ou (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
c) Em se tratando de retirada motivada
extrajudicial (dissidência/recesso), a data em que o último dos sócios tiver
recebido a notificação de retirada motivada do sócio retirante. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Salvo disposição contratual em contrário, ocorrida
a resolução da sociedade limitada em relação a um sócio em decorrência da
retirada, motivada ou imotivada, a sociedade deverá apurar e pagar os haveres
do sócio retirante em até 90 (noventa) dias contados da data da resolução.
Nesse prazo, poderão os sócios remanescentes, isoladamente ou em conjunto,
manifestar seu interesse em suprir as quotas do sócio retirante, decaindo do
direito caso não se manifestem. Transcorridos tais 90 (noventa) dias sem que
haja arquivamento de alteração contratual por meio do qual os demais sócios
optem por suprir as quotas do sócio retirante, tais quotas serão canceladas e o
capital social da sociedade reduzido automaticamente. Como consequência, a
Junta Comercial: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) alterará o respectivo cadastro da sociedade
empresária para refletir a retirada do sócio, devendo neste ser indicada a data
da resolução, e atualizará o quadro societário em decorrência dessa operação; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) comunicará a Receita Federal do Brasil e demais
entidades com as quais seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus
respectivos cadastros; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
c) lançará bloqueio administrativo na ficha
cadastral da sociedade, que perdurará até que os sócios remanescentes
apresentem alteração contratual que reflita o quadro societário atualizado. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Não cabe à Junta Comercial se imiscuir na apuração
e pagamento dos haveres do sócio retirante, mas apenas garantir que a resolução
da sociedade em relação a um sócio seja efetivamente implementada. Não deverá
ser exigida declaração quanto à concordância do sócio retirante e dos sócios
remanescentes sobre o montante apurado, tampouco a apresentação de declaração
de quitação ou de comprovante de que os haveres do sócio retirante foram
efetivamente pagos. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Para fins de clareza, a resolução da sociedade
limitada em relação a um sócio, a apuração de haveres e o pagamento destes são
autônomos e independentes, salvo disposição contratual em contrário. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Além
dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da
sociedade: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa
n° 1, de 24/01/2024)
I
- se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência
mínima de sessenta dias, a contar da notificação do último sócio. Nesta
hipótese, observar-se-á o seguinte: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
a)
passado o prazo, poderá o retirante ou qualquer dos sócios ou administradores
requerer o arquivamento da notificação de retirada, que poderá ser por qualquer
forma que ateste a ciência ou mera entrega da notificação aos demais sócios.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
b)
a junta comercial: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
1.
alterará o respectivo cadastro da sociedade empresária para refletir a retirada
do sócio, devendo ser indicada a data da resolução; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
2.
comunicará a Receita Federal do Brasil e as demais entidades com as quais seus
sistemas estejam integrados para que atualizem seus respectivos cadastros; (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
3.
lançará bloqueio no cadastro da sociedade, que perdurará até que os sócios
remanescentes apresentem alteração contratual que reflita o quadro societário
atualizado; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
c)
a sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro
societário e capital social. Essa alteração contratual será assinada apenas
pelo(s) sócio(s) remanescente(s), não sendo devida a assinatura do sócio que
exerceu o direito de retirada. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Independentemente
de a sociedade ter sido contratada por prazo determinado ou indeterminado,
quando houver modificação do contrato social, fusão da sociedade, incorporação
de outra, ou dela por outra (ou, analogamente, cisão da sociedade), terá o
sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias
subsequentes à reunião ou assembleia. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Notas:
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I.
É licita a estipulação em contrato social que os sócios não poderão exercer o
direito de retirada imotivada. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II.
O exercício do direito de retirada é irrevogável e irretratável ao sócio
retirante. Em se tratando de retirada imotivada, nos trinta dias subsequentes à
notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III.
Entende-se por notificação qualquer meio que ateste a ciência ou mera entrega
da notificação aos demais sócios, como, por exemplo, carta/notificação com
aviso de recebimento (recebimento pelo sócio e não por terceiros), aviso de
recebimento via correios (recebimento pelo sócio e não por terceiros),
notificação extrajudicial via cartório, propositura de ação de dissolução
parcial de sociedade, e-mail e WhatsApp, publicação de edital na forma do art.
1.052, §1º, do Código Civil (de forma excepcional quando não for possível
encontrar determinado sócio), entre outras formas. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV.
Ultrapassado o prazo de 60 dias da notificação de retirada, o(s) sócio(s)
remanescente(s), mesmo diante da inércia do retirante em arquivar a notificação
na Junta Comercial, poderá(ão) providenciar o
arquivamento de alteração contratual regularizando o quadro societário. Nessa
hipótese, juntamente com a alteração contratual deve ser anexado o documento
comprobatório da notificação. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Para
fins do exercício do direito de retirada, importa que haja manifestação de
vontade do sócio retirante e que os demais sócios tenham ciência dessa vontade.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V.
A data da resolução da sociedade limitada em relação a um sócio será: (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
a)
Em se tratando de retirada imotivada extrajudicial, o sexagésimo dia posterior
à data em que o último dos sócios tiver recebido a notificação de retirada do
sócio retirante (art. 605, II, CPC). (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Em
comum acordo, sócio retirante e a totalidade dos sócios remanescentes poderão
reconhecer expressamente por escrito que a resolução efetivamente ocorreu em
outra data, podendo, inclusive, a alteração contratual ser arquivada de
imediato, ou seja, antes de ultrapassado o prazo de 60 dias da notificação. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
O
Superior Tribunal de Justiça - STJ, no bojo do Recurso Especial nº 646.221 - PR
(2004/0031511-7), entendeu que a data da propositura da ação de dissolução
parcial de sociedade limitada por tempo indeterminado seria considerada como
data base para apuração dos haveres e que a sentença apenas iria declarar o
direito de retirada. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
b)
Em se tratando de retirada por justa causa reconhecida judicialmente, a data do
trânsito em julgado da ação; ou (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
c)
Em se tratando de retirada motivada extrajudicial (dissidência/recesso), a data
em que o último dos sócios tiver recebido a notificação de retirada motivada do
sócio retirante. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI.
Não cabe à Junta Comercial se imiscuir na apuração e pagamento dos haveres do
sócio retirante, mas apenas garantir que a resolução da sociedade em relação a
um sócio seja efetivamente implementada. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Não
deverá ser exigida declaração quanto à concordância do sócio retirante e dos
sócios remanescentes sobre o montante apurado, tampouco a apresentação de
declaração de quitação ou de comprovante de que os haveres do sócio retirante
foram efetivamente pagos. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Para fins de clareza, a
resolução da sociedade limitada em relação a um sócio, a apuração de haveres e
o pagamento destes são autônomos e independentes. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4.5. FALECIMENTO DE SÓCIO
No caso de falecimento do sócio único, pessoa
natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou na partilha, por sentença
judicial ou escritura pública de partilha de bens.
Já no caso de sociedade com dois ou
mais sócios, diante do falecimento de algum dos sócios, liquidar-se-á a sua
quota salvo se:
I - o contrato dispuser diferentemente;
II - os sócios remanescentes optarem
pela dissolução da sociedade; ou
III - por acordo com os herdeiros, for regulada
a substituição do sócio falecido (art. 1.028, do CC).
4.5. FALECIMENTO DE SÓCIO
No caso de falecimento do sócio único,
pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou, no caso de
partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens.
Já no caso de sociedade com dois ou
mais sócios, diante do falecimento de algum dos sócios, ressalvada a
prevalência de disposição inserida no contrato social, abre-se a possibilidade
de:
No
caso de falecimento do sócio único, pessoa natural, a sucessão dar-se-á por
alvará judicial ou, no caso de partilha, por sentença judicial ou escritura
pública de partilha de bens. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Diante
disso, caso o sócio que também é administrador venha a falecer, o inventariante
do espólio será o responsável por administrar os bens pessoais da pessoa que
era sócia e administradora, todavia não confere ao inventariante a condição
automática de administrador da sociedade. Todavia, nada impede que, o
inventariante, na representação devidamente comprovada (termo de inventariante
ou escritura pública de inventariante) arquive na Junta Comercial o ato de
alteração contratual para decidir sobre a nomeação do novo administrador. Logo,
constaria no preâmbulo da alteração contratual o inventariante na representação
do espólio e em cláusula a decisão pela nomeação do novo administrador, que
poderá ser terceiro, desde que pessoa física capaz e não impedida por lei, ou
até mesmo o próprio inventariante realizando a sua nomeação. Neste caso, não
cabe a Junta Comercial entrar no mérito de um possível conflito pelo fato da
pessoa ser inventariante da pessoa que faleceu e administrador da pessoa
jurídica. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota:
No caso de inventário já encerrado, seja o judicial ou extrajudicial, e havendo
o ingresso dos herdeiros/sucessores na sociedade, não deverá ser qualificado no
preâmbulo o espólio e o inventariante, em virtude do encerramento do inventário.
Logo, os herdeiros já serão qualificados no preâmbulo do ato jurídico na
condição de sucessores. Na cláusula do ato, será informado a transferência das
quotas em virtude da partilha realizada. Esse ato jurídico deve ser assinado
pelos sucessores, sócios remanescentes e/ou procuradores. Logo, não deve ser
exigida a assinatura do inventariante, que deixou de existir em virtude do
encerramento do inventário, e consequentemente do espólio. (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Já no caso de sociedade com
dois ou mais sócios, diante do falecimento de algum dos sócios, ressalvada a
prevalência de disposição inserida no contrato social, abre-se a possibilidade
de: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I - liquidação das quotas do falecido
(dissolução parcial); (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II - dissolução total da sociedade
pelos sócios remanescentes; ou (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
III - sucessão das quotas do
falecido. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Na hipótese de não existir interesse de
continuidade da sociedade com os herdeiros, ou seja, de ser promovido a
liquidação das quotas do falecido por deliberação dos sócios remanescentes, não
é necessária a apresentação de alvará e/ou formal de partilha e, independe da
vontade dos herdeiros do sócio falecido.
Caberá, ainda, aos sócios remanescentes,
após a liquidação da(s) quota(s) proceder com a redução do capital social ou
suprir o valor da quota (art. 1.031, § 1º, do CC), bem como promover o
pagamento da quota liquidada, em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir
da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário (art. 1.031,
§ 2º, do CC).
Enquanto não houver homologação da
partilha, o espólio é representado pelo inventariante, devendo ser juntada a
respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante ao documento a ser
arquivado.
No caso de alienação, cessão,
transferência, transformação, incorporação, fusão, cisão parcial ou total e
extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio,
é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura
pública de partilha de bens específico para a prática do ato.
Caso o inventário já tenha sido
encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha homologada
e certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros serão
qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido
podendo, no mesmo instrumento, haver o recebimento das suas quotas e a
transferência a terceiros.
Nota:
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
A representação do espólio
em atos societários que não impliquem em transferência patrimonial pode ser
realizada pelo inventariante, sendo necessário apresentar o termo de
inventariança. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4.5.1. Liquidação das quotas do
falecido (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Para os casos de liquidação das quotas,
ou seja, aqueles que tenham fundamento no art. 1.028, caput, do Código Civil, a
deliberação é tomada pelos sócios remanescentes, hipótese que não depende da
apresentação de alvará ou formal de partilha, nem tampouco da ciência ou
anuência prévia dos sucessores do sócio falecido, de cônjuge ou da participação
do inventariante. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Caberá aos sócios remanescentes reduzir
proporcionalmente o capital social ou suprir a quota liquidada, de acordo com o
art. 1.031, §1º, do Código Civil. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A apuração e o pagamento dos haveres
devem observar o regramento legal (art. 1.031, § 2º, Código Civil) ou regra
contratual específica, se houver, não sendo requisito para o arquivamento da
alteração contratual a comprovação do adimplemento dessa obrigação. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Não há liquidação de quotas quando se
aplicarem as regras dos incisos do art. 1.028 do Código Civil, como quando o
contrato dispuser de forma oposta à liquidação, quando os remanescentes optarem
pela dissolução total da sociedade ou quando, por acordo com os herdeiros, for
regulada a substituição do sócio falecido. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nota: Na hipótese de existir
cláusula que permita o ingresso de herdeiros e sucessores; contudo, vincular
tal ingresso à vontade dos remanescentes, e se estes não possuírem interesse no
ingresso daqueles, poderão desde logo realizar alteração contratual e liquidar
a quota do falecido, sem a necessidade de apresentação de alvará e/ou formal de
partilha. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4.5.2. Dissolução total pelos sócios
remanescentes Também é possível, diante do falecimento de um dos sócios, que os
sócios remanescentes optem pela dissolução total da sociedade, de acordo com o
art. 1.028, inciso II, do Código Civil, hipótese que não depende da apresentação
de alvará ou formal de partilha, nem tampouco da ciência ou anuência prévia dos
sucessores do sócio falecido, de cônjuge ou da participação do inventariante. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A dissolução total da sociedade, com a
consequente liquidação do patrimônio social e a sua extinção, deve observar o
regramento legal (artigo 1.028, II, c/c artigo 1.102 e seguintes do Código
Civil) ou regra contratual específica, se houver. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
4.5.3. Sucessão de quotas (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Na hipótese de sucessão das quotas, ou
seja, quando as quotas forem transferidas, é necessária, para o arquivamento do
ato societário, a apresentação do alvará judicial e/ou formal de partilha,
conforme determina o art. 619, inciso I, do Código de Processo Civil. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A autorização judicial pode ser
substituída por documento equivalente emitido por cartório de notas, nos casos
em que se admite inventário extrajudicial. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nessa hipótese, os herdeiros serão
qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido, podendo,
no mesmo instrumento, haver o recebimento das suas quotas e a transferência a
terceiros. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Notas: (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022) (Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I. A representação do espólio em atos
societários que não impliquem em transferência patrimonial pode ser realizada
pelo inventariante, sendo necessário apresentar o termo de inventariança. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022) (Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II. Aplica-se o disposto no item 4.5.1.
para a hipótese de existir cláusula que permita o ingresso de herdeiros e
sucessores; contudo, vincula-se tal ingresso à vontade dos remanescentes, e se
estes não possuírem interesse no ingresso daqueles, poderão desde logo realizar
alteração contratual e liquidar a quota do falecido, sem a necessidade de
apresentação de alvará e/ou formal de partilha. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022) (Revogado pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4.6. OBJETO DA SOCIEDADE
Quando houver alteração do objeto da
sociedade, deverá constar da alteração contratual o novo objeto, em sua
totalidade, e não somente as partes alteradas.
4.7. OBJETO DO ESTABELECIMENTO (SEDE OU
FILIAL)
Quando houver alteração do objeto do
estabelecimento sede ou filial, deverá constar da alteração contratual o novo
objeto, no todo ou em parte, de acordo com o objeto da sociedade, e não somente
as partes alteradas.
4.8. ADMINISTRADOR -
DESIGNAÇÃO/DESTITUIÇÃO E RENÚNCIA
A designação e destituição de administrador
dependerão da observância do quórum de deliberação.
A renúncia de administrador torna-se
eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento
da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após o
registro.
Para o arquivamento da renúncia, é
indispensável a comprovação da ciência da sociedade, por qualquer meio admitido
em direito.
A comunicação escrita poderá ser
recebida por qualquer pessoa (exceto o próprio renunciante), no endereço da
sede.
A renúncia de administrador torna-se eficaz, em
relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da
comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após o
arquivamento da carta de renúncia. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
A comunicação escrita poderá ser recebida por
qualquer pessoa (exceto o próprio renunciante), no endereço da sede. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Quando houver renúncia de administrador, a Junta
Comercial: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) alterará o respectivo cadastro da sociedade
empresária para refletir a renúncia de administrador, consignando a data da
ciência ou mera entrega da notificação à sociedade;
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) comunicará a Receita Federal do Brasil e demais
entidades com as quais seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus
respectivos cadastros; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
c) lançará bloqueio administrativo na ficha
cadastral da sociedade, que perdurará até que os sócios apresentem alteração
contratual que reflita o quadro de administradores atualizado. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
c)
lançará bloqueio administrativo na ficha cadastral da sociedade, no caso de o
administrador ter sido nomeado no contrato social, que perdurará até que os
sócios apresentem alteração contratual que reflita atualização da cláusula dos
administradores. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
A sociedade deverá, na alteração contratual seguinte,
regularizar o quadro de administradores. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
A
sociedade deverá, se for o caso, na alteração contratual seguinte, regularizar
o quadro de administradores (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota: A designação/destituição do
administrador pode ser feita em ato separado e independente de alteração do
contrato social, com a devida repercussão no cadastro, nos termos do art.
1.071, II e III, do Código Civil.
Notas:
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I.
A designação/destituição do administrador pode ser feita em ato separado e
independente de alteração do contrato social, com a devida repercussão no
cadastro, nos termos do art. 1.071, incisos II e III, do Código Civil. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II.
As providências a serem adotadas pela Junta Comercial no caso de renúncia
(alteração de cadastro, comunicação à RFB e bloqueio) independe de existência
de qualquer outro administrador nomeado anteriormente, por se tratar, a
renúncia, de direito potestativo. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III.
Na hipótese de a sociedade possuir apenas um administrador e este exercer seu
direito de renúncia, a Junta Comercial, conjuntamente com as providências
citadas acima, deverá realizar anotação de que a administração da sociedade
compete separadamente a cada um dos sócios, em
virtude de ausência de disposição contratual e na forma do art. 1.013 do Código
Civil. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV. Existindo mais de um
renunciante, podem ser arquivadas as cartas de renúncia em um único processo.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4.9. PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA
SOCIEDADE/DISSOLUÇÃO
No vencimento do prazo determinado de
duração, a sociedade se dissolve salvo se, vencido este prazo e sem oposição de
sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por
tempo indeterminado (inciso I do art. 1.033 do Código Civil).
4.10. MICROEMPRESA / EMPRESA DE PEQUENO
PORTE
O enquadramento, reenquadramento e
desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado
mediante declaração, sob as penas da lei, de que a sociedade se enquadra na
situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3º, caput e parágrafos, da Lei
Complementar nº 123, de 2006, constante de:
I - cláusula específica, inserida na
alteração contratual, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pela
totalidade dos sócios; ou
II - instrumento específico a que se
refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei nº 8.934, de 18 de novembro
de 1994, assinada pela totalidade dos sócios.
Notas:
I. É vedada a cobrança de preço público
para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste
subitem.
II. A comprovação do
enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como microempresa ou empresa
de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial,
com base no ato arquivado.
III.
Importante observar o § 4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006, que
prevê as vedações para o enquadramento como microempresa (ME) e empresa de
pequeno porte (EPP), in verbis: (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art.
3º (...) § 4º Não poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado
previsto nesta Lei Complementar, incluído o regime de que trata o art. 12 desta
Lei Complementar, para nenhum efeito legal, a pessoa jurídica: (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- de cujo capital participe outra pessoa jurídica; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- que seja filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa
jurídica com sede no exterior; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III
- de cujo capital participe pessoa física que seja inscrita como empresário ou seja
sócia de outra empresa que receba tratamento jurídico diferenciado nos termos
desta Lei Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de
que trata o inciso II do caput deste artigo; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV
- cujo titular ou sócio participe com mais de 10% (dez por cento) do capital de
outra empresa não beneficiada por esta Lei Complementar, desde que a receita
bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste
artigo; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V
- cujo sócio ou titular seja administrador ou equiparado de outra pessoa
jurídica com fins lucrativos, desde que a receita bruta global ultrapasse o
limite de que trata o inciso II do caput deste artigo; (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI
- constituída sob a forma de cooperativas, salvo as de consumo; (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VII
- que participe do capital de outra pessoa jurídica; (Nova Redação dada pela
Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VIII
- que exerça atividade de banco comercial, de investimentos e de
desenvolvimento, de caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e
investimento ou de crédito imobiliário, de corretora ou de distribuidora de
títulos, valores mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de
seguros privados e de capitalização ou de previdência complementar; (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IX
- resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento
de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário
anteriores; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
X
- constituída sob a forma de sociedade por ações. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
XI
- cujos titulares ou sócios guardem, cumulativamente, com o contratante do
serviço, relação de pessoalidade, subordinação e habitualidade. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§
5º O disposto nos incisos IV e VII do § 4 o deste artigo não se
aplica à participação no capital de cooperativas de crédito, bem como em
centrais de compras, bolsas de subcontratação, no consórcio referido no art. 50
desta Lei Complementar e na sociedade de propósito específico prevista no art.
56 desta Lei Complementar, e em associações assemelhadas, sociedades de
interesse econômico, sociedades de garantia solidária e outros tipos de
sociedade, que tenham como objetivo social a defesa exclusiva dos interesses
econômicos das microempresas e empresas de pequeno porte. (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV. Não há vedação para o
enquadramento ou reenquadramento como ME ou EPP em decorrência apenas da
indicação da atividade "participação societárias, holding" no objeto
social de uma sociedade. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4.11. TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA
UNIDADE DA FEDERAÇÃO
Para transferir a sede da sociedade
para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta
Comercial da unidade da federação de origem e na Junta Comercial da unidade da
federação para onde será transferida.
4.11.1. Providências na Junta Comercial
da sede
Antes de dar entrada na documentação, é
recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da
sociedade ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da
federação para onde ela será transferida, para evitar sustação do registro
naquela Junta por colidência (por identidade
ou semelhança) com outro nome anteriormente nela registrado.
Havendo colidência,
será necessário mudar o nome da sociedade na Junta em que está registrada,
podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração do ato
constitutivo para transferência da sede.
Não sendo feita a pesquisa prévia ou
proteção do nome empresarial e, havendo colidência de
nome na Junta Comercial da outra unidade da federação, deverão ser apresentados
para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da
sede e outro referente à alteração do nome empresarial.
A
sociedade deverá promover o arquivamento da alteração do instrumento de
constituição, com consolidação do instrumento, quando revestir a forma
particular ou da certidão de inteiro teor da alteração, com consolidação,
quando revestir a forma pública. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Antes
de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a
proteção do nome empresarial da sociedade ou solicitar a pesquisa deste à Junta
Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar o
bloqueio do registro naquela Junta por colidência
(por identidade) com outro nome anteriormente nela registrado. (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Havendo
colidência, será necessário alterar o nome da
sociedade na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no
próprio instrumento de alteração para transferência da sede. (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Não sendo realizada a
pesquisa prévia ou proteção do nome empresarial e, havendo colidência
na Junta Comercial da outra unidade da federação, após deferido o ato de
transferência pela Junta Comercial da sede anterior, deverão ser apresentados
para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da
sede e outro referente à alteração do nome empresarial. (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4.11.2. Providências na Junta Comercial
de destino
A sociedade deverá promover o
arquivamento da alteração do contrato social, com consolidação do instrumento,
quando revestir a forma particular ou da certidão de inteiro teor da alteração,
com consolidação, quando revestir a forma pública, devidamente arquivado na
Junta Comercial da unidade da federação onde essa se localizava.
A
sociedade deverá promover o arquivamento da alteração do documento referente à
transferência da sede (cópia da ata de assembleia geral extraordinária, quando
revestir a forma particular, ou certidão de inteiro teor, com consolidação do
estatuto, quando revestir a forma pública), devidamente arquivado na Junta
Comercial da unidade da federação onde essa se localizava. (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota: Diante de um erro
material ou procedimental, a competência para a rerratificação será do órgão de
destino, se já efetuada a transferência, ainda que o ato a ser retificado tenha
sido arquivado no órgão de origem. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
4.11.3. Não efetivação do ato de
transferência de sede
Não sendo efetivado o ato da
transferência de sede para a outra UF, e havendo interesse de retornar a
empresa para a Junta de origem, a fim de regularizar a situação da empresa, o
interessado deverá juntar certidão expedida pela Junta Comercial para onde a
sociedade seria transferida, onde constará a informação de que o ato de
transferência não foi arquivado naquela UF, e protocolar juntamente com a
alteração contratual constando o novo endereço e, se for o caso de nome
empresarial.
4.12. ABERTURA, ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO
DE FILIAL
A abertura, alteração ou extinção de
filial pode ser efetuada através de alteração contratual ou de instrumento de
deliberação de administrador, neste caso, se houver autorização contratual.
Nota: Para cada ato de abertura, alteração
ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser
apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do ato
constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas
cujos dados sejam objeto de cadastramento.
Nota: Para cada ato de abertura,
alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como
deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração
do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de
outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
4.12.1. Dados obrigatórios
É obrigatória, em relação a filial
aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número,
complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP) e, nos
casos de alteração, transferência ou extinção, também o seu CNPJ.
4.12.2. Dados facultativos
A indicação de destaque de capital para
a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de
capital para filiais deverá ser inferior ao capital da sociedade.
Quando houver mais de um
estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para o estabelecimento
sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do
texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.
Notas:
I. Não há obrigatoriedade de as
atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem
elencadas para o endereço da sede.
II. A sociedade empresária poderá
indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente
atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns)
dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.
III. Atividades de administração são
aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios da sociedade empresária,
sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no
objeto social.
4.12.3. Filial em outra Unidade da
Federação
Quando se tratar de filial em outra
unidade da federação, o arquivamento do ato deve ser promovido exclusivamente
na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede, uma vez
que após o deferimento do ato, os dados relativos à sede e à filial serão
encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade da
Federação.
Contudo, antes de dar entrada da
documentação na Junta Comercial da sede da empresa, nos casos de ABERTURA de
primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial, para
UF em que ainda não haja filial da empresa, é obrigatório que seja apresentada
a viabilidade deferida em cada Unidade da Fe d e r a ç ã o .
Notas:
I. Cabe à Junta Comercial de onde
estiver localizada a respectiva filial apenas a recepção dos dados e o seu
armazenamento.
II. A Junta Comercial onde estiver
localizada a respectiva filial poderá arquivar como documento de interesse da
sociedade o ato arquivado na Junta da sede, contudo este não promoverá qualquer
alteração no cadastro da filial, será utilizado apenas para emissão da certidão
de inteiro teor, se for o caso.
4.12.4. Filial em outro País
A abertura, a alteração e a extinção de
filial devem ser promovidas, primeiramente na Junta Comercial da unidade da
federação onde se localizar a sede. Em seguida, o ato deve ser complementado
com o arquivamento da documentação própria no órgão de registro do outro país,
observada a legislação local.
Nota: É obrigatória, em relação a
filial aberta, a indicação do endereço completo da filial no exterior e, quando
for o caso, os caracteres dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser
substituídos por caracteres correspondentes no vocábulo nacional.
SEÇÃO V
DISTRATO / DISSOLUÇÃO / LIQUIDAÇÃO
A
decisão pela liquidação e dissolução da sociedade necessita de deliberação em
reunião ou assembleia de sócios. Quando todos os sócios decidirem por escrito a
matéria que seria objeto de deliberação, fica dispensada a realização de
reunião ou assembleia. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Entende-se por decidir por
escrito, o distrato social assinado por todos os sócios. (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
NO CASO DE EXTINÇÃO EM QUE AS FASES DE
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO (COM SEU ENCERRAMENTO) SEJAM PRATICADAS EM UM ÚNICO
INSTRUMENTO
1.1. DISTRATO
No caso de extinção em que as fases de
dissolução e liquidação (com seu encerramento) sejam praticadas em um único
instrumento. Deverá ser assinado por todos sócios ou seus procuradores ou
certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.
No caso de extinção em que
as fases de dissolução e liquidação (com seu encerramento) sejam praticadas em
um único instrumento, deverá ser assinado por todos sócios ou seus procuradores
ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota: As mudanças em dados pessoais do
titular, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil,
nos atos levados à registro, podem ser realizadas no preâmbulo do instrumento,
sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.
NA EXTINÇÃO, SE AS FASES DE DISSOLUÇÃO
E LIQUIDAÇÃO FOREM PRATICADAS EM INSTRUMENTOS ESPECÍFICOS, APRESENTAR, EM
PROCESSOS DISTINTOS
2.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA DE SÓCIOS OU INSTRUMENTO COM A NOMEAÇÃO DO LIQUIDANTE
Deverá ser autenticada pelos administradores,
ou pelo presidente e secretário da reunião ou assembleia.
2.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA OU INSTRUMENTO DELIBERANDO PELA APROVAÇÃO DAS CONTAS DO LIQUIDANTE
Deverá ser autenticada pelos
administradores, ou pelo presidente e secretário da reunião ou assembleia.
2. EXTINÇÃO NO CASO EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO (COM SEU ENCERRAMENTO) SEJAM PRATICADAS EM UM ÚNICO INSTRUMENTO
O distrato social poderá ser efetivado
por escritura pública ou instrumento particular, independentemente da forma de
que se houver revestido o ato de constituição.
O arquivamento do Distrato Social de
uma sociedade empresária limitada implica extinção das filiais existentes.
Nota: O ato de extinção de sociedade
limitada unipessoal observará as disposições sobre o distrato do contrato
social.
2.1. ELEMENTOS DO DISTRATO SOCIAL
O distrato social deverá conter, no
mínimo, os seguintes elementos:
I - título (Distrato Social);
I - título (Distrato Social,
Instrumento de extinção etc); (Nova Redação dada
pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II - preâmbulo;
a) qualificação completa de todos os
sócios e/ou representante legal;
b) qualificação completa da sociedade
(citar nome empresarial, endereço e CNPJ); e
c) a resolução de promover o distrato
social.
III - Conteúdo do distrato:
a) cláusulas obrigatórias; e
b) cláusulas facultativas, se houver;
IV - fecho.
Nota: No corpo do contrato,
devem conter necessariamente as "cláusulas obrigatórias". Contudo, a
denominação "cláusula" pode ser modificada por expressão (inclusive
numérica) cm vistas a dispor sobre as pactuações do contrato. (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
2.2. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS SE
DISSOLVIDA E LIQUIDADA A SOCIEDADE NO MESMO ATO
Deverão constar do distrato:
I - a importância repartida entre os
sócio, se for o caso;
II - referência à pessoa ou pessoas que
assumirem o ativo e passivo remanescentes, se houver; e
II
- referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e passivo remanescentes,
supervenientes ou não à liquidação, se houver; e (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III - indicação do responsável pela
guarda dos livros (art. 53 do inciso X, do Decreto nº 1.800, de 1996).
III
- indicação do(s) responsável(is) pela guarda dos
livros (art. 53 do inciso X, do Decreto nº 1.800, de 1996). (Nova Redação
dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota: Caso seja indicada
pessoa jurídica, deve ser indicado a pessoa física que a representa. (Nova
Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
2.3. ASSINATURA DO DISTRATO SOCIAL
O distrato deverá ser assinado por
todos os sócios, podendo ser substituído pela assinatura eletrônica ou meio
equivalente que comprove a sua autenticidade.
2.4. REPRESENTAÇÃO LEGAL DE SÓCIO
Quando o sócio for representado, deverá
ser indicada a condição e qualificação deste, em seguida à qualificação do
representante, no preâmbulo e no fecho, conforme o caso.
Conforme art. 1.690 do Código Civil
compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade,
representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até
completarem a maioridade. Sendo desnecessária, para fins do registro,
esclarecimento quanto ao motivo da falta.
Conforme
o art. 1.690 do Código Civil compete aos pais representar os sócios menores de
dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
De
forma excepcional, na falta de um deles, poderá ser representado pelo outro.
Nesses casos, caberá a parte interessada declarar o motivo da falta no
instrumento, respondendo pela veracidade das informações levadas a registro,
sob as penas da lei. Os motivos poderão ser, a título de exemplo: morte de um
dos pais, família monoparental, decisão judicial que conceda o poder familiar
para apenas um dos pais, dentre outros. Não será aceito como motivo a falta de
concordância de um dos pais (REsp n. 1.816.742/SP,
relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira
Turma, julgado em 27/10/2020, DJe de 19/11/2020). (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Não caberá a Junta Comercial
exigir documentação comprobatória do motivo da falta (art. 37, parágrafo único,
lei 8.934/1994). (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
2.5. EXTINÇÃO POR FALECIMENTO DE SÓCIO
No caso de extinção, bem como nas
demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a
apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de
bens, específico para a prática do ato.
Os sucessores poderão ingressar na
sociedade e distratar no mesmo ato.
2.5. EXTINÇÃO POR FALECIMENTO DE SÓCIO (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
No caso de extinção não é necessária a apresentação
do alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens, específico para a
prática do ato, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da
sociedade. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Caso o inventário já tenha sido
encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha
homologada e da certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros
serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido.
Os sucessores poderão ingressar na
sociedade e distratar no mesmo ato. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
2.6. CLÁUSULA OPCIONAL
Nos casos de extinção, se adotada firma
como nome empresarial, quando houver alteração do nome civil, poderá ser
mencionado, como cláusula informativa, o novo nome civil adotado, bem como, a
adequação do novo nome empresarial da sociedade.
3. NO CASO DE EXTINÇÃO, EM QUE AS FASES
DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO FORAM PRATICADAS EM INSTRUMENTOS ESPECÍFICOS
Quando as fases de dissolução e
liquidação são praticadas em instrumentos específicos, deve ser apresentado, em
processos distintos:
I - certidão/cópia da Ata de reunião ou
de assembleia de sócios ou instrumento assinado por todos os sócios, com a
nomeação do liquidante; e
II - certidão/cópia da Ata de reunião
ou de assembleia ou instrumento firmado por todos os sócios, deliberando pela
aprovação das contas do liquidante.
Notas:
I. Poderão ser realizadas assembleias
ou reuniões intermediárias, no decorrer do processo de liquidação, cujas atas
deverão ser arquivadas observando-se os mesmos procedimentos aqui descritos, no
que for cabível.
II. Quando a ata de reunião ou de
assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado
por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado (§ 1º do art. 1.074 do Código
Civil).
II.
Quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado
por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou
advogado (§ 1º do art. 1.074 do Código Civil). (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
É dispensada essa
formalidade quando houver disposição diversa no contrato social. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III. As microempresas e as empresas de
pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembleias e
publicações em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais
serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro
superior à metade do capital social, ressalvado o disposto no 1º do art. 70 e
71 da Lei Complementar nº 123, de 2006.
3.1. ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA DE
SÓCIOS - DISSOLUÇÃO
A ata, lavrada no livro próprio, deve
conter:
I - Título do documento;
II - Nome da empresa (com acréscimo da
expressão "EM LIQUIDAÇÃO");
III - Preâmbulo: indicação do dia, mês,
ano, hora e local da realização;
IV - Composição da mesa: presidente e
secretário dos trabalhos;
V - Disposição expressa de que a
assembleia ou reunião atendeu a todas as formalidades legais; (Revogado pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI - Ordem do dia, no caso: dissolução
da sociedade e nomeação de liquidante (que pode ser pessoa estranha à sociedade),
mencionando a qualificação completa: nome, nacionalidade, estado civil,
residência, profissão, números do CPF e da identidade, com a indicação do órgão
emissor e da Unidade Federativa onde foi expedida, caso o liquidante não tenha
sido anteriormente designado em instrumento contratual (art. 1.038 do Código
Civil);
VII - Deliberações tomadas; e
VIII - Fecho: leitura e aprovação da
ata lavrada no Livro de Atas de Assembleia (ou de Reunião), colhidas as
assinaturas do presidente e do secretário da mesa e de quantos bastem à
validade das deliberações tomadas (§ 1º do art. 1.075 do Código Civil).
A certidão/cópia da ata autenticada
pelos administradores, ou pelo presidente e secretário da reunião ou assembleia
deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial nos vinte dias subsequentes
à assembleia (§ 2º do art. 1.075 do Código Civil).
A ata poderá ser substituída por
documento assinado por todos os sócios.
Nota: O cargo de liquidante pode ser
ocupado tanto por pessoa natural, quanto por pessoa jurídica, sendo
obrigatória, neste último caso, a indicação do nome do profissional responsável
pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos e impedimentos
previstos em lei, e sobre o qual recairão os deveres e as responsabilidades
legais (Enunciado nº 87, da III Jornada de Direito Comercial do Conselho de
Justiça Federal).
3.2. ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA -
LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO
A ata, lavrada no livro próprio, deve
conter:
I -Título do documento;
II - Nome da empresa (com acréscimo da
expressão "EM LIQUIDAÇÃO");
III - Preâmbulo: indicação do dia, mês,
ano, hora e local da realização;
IV - Composição da mesa: presidente e
secretário dos trabalhos;
V - Disposição expressa de que a
assembleia ou reunião atendeu a todas as formalidades legais; (Revogado pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI - Ordem do dia: prestação final de
contas da liquidação;
VII - Deliberação:
a) aprovação das contas e encerramento
da liquidação (a extinção da sociedade dar-se-á com o arquivamento da ata desta
assembleia);
b) indicação do responsável pela guarda
dos livros (inciso X, art. 53 do Decreto nº 1.800 de 1996); e
VIII - Fecho: encerramento dos trabalhos,
leitura e aprovação da ata, colhida a assinatura do presidente e do secretário
dos trabalhos e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas.
A certidão/cópia da ata autenticada
pelos administradores, ou pelos presidentes e secretário da reunião ou
assembleia deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial nos vinte dias
subsequentes à assembleia (§ 2º do art. 1.075 do Código Civil).
A ata poderá ser substituída por
instrumento assinado por todos os sócios.
SEÇÃO VI
OUTROS ARQUIVAMENTOS
Poderão, ainda, ser arquivados atos ou
documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de
Empresas ou que possam interessar à sociedade limitada.
Conforme
art. 46 do Decreto nº 1.800, de 1996, os documentos de interesse da sociedade
serão arquivados somente mediante requerimento do titular, sócio,
administrador, do representante legal ou do procurador. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota: Somente os
requerimentos de averbação de pré-penhora feita pelo exequente (art. 828 e
seguintes do Código de Processo Civil); termo ou ordem judicial de penhora de
quotas; formal/escritura de partilha feito por cônjuge ou herdeiro para conservação
de direitos e oposição a terceiros; bem como outras decisões judiciais, são
exceção à regra do artigo 46 do Decreto nº 1.800, de 1996, de legitimados que
podem requerer o arquivamento de documento de interesse na Junta Comercial. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
1. CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU
ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO
O contrato que tenha por objeto a
alienação, o usufruto ou arrendamento de estabelecimento, só produzirá efeitos
quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pela
sociedade empresária, no Diário Oficial da União ou no Diário Oficial do Estado
em que se localize sua sede, bem como em jornal local de grande circulação
(art. 1.152, § 1º do Código Civil). A publicação poderá ser em forma de
extrato, desde que expressamente autorizada no contrato.
2. CARTA DE EXCLUSIVIDADE
O documento apresentado para
arquivamento na Junta Comercial e que tenha por finalidade fazer prova que o
interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá
atender os seguintes requisitos:
I - o documento deverá ser produzido
pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto ou sobre o serviço, na
forma de "Carta de Exclusividade", ou; documento que ateste ser o
interessado o único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo
Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;
II - pelo menos uma via do documento
deverá ser original; e
III - o documento oriundo do exterior,
além atender os itens I e II acima, deverá também conter: o visto do Consulado
Brasileiro no País de origem ou a apostila nos termos da Convenção sobre a
Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros,
celebrada em Haia, em 5 de outubro de 1961, e ser acompanhado da tradução,
feita por tradutor público juramentado.
3. ACORDO DE SÓCIOS
O acordo de sócios poderá ser arquivado
na Junta Comercial por vontade dos sócios para que produza efeito perante
terceiros como documento de interesse da empresa (art. 32, II, "e",
da Lei nº 8.934, de 1994).
Para produção de efeitos perante terceiros, não é
necessário o arquivamento da íntegra do acordo de sócios. Será suficiente o
arquivamento de ato que dê ciência sobre sua existência, indicando,
preferencialmente, o nome das partes signatárias, a data de sua celebração e
seu prazo. Isso poderá ser feito por mero arquivamento do extrato do acordo de
sócios ou por inclusão de cláusula no contrato social. Aplicação por regência
supletiva ou analógica do art. 118 caput e parágrafo primeiro da Lei nº 6.404,
de 1976. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
4. RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA
A recuperação judicial e a falência
serão conhecidas pelo Registro Público de Empresas, mediante comunicação do
Juízo competente.
Cabe à Junta Comercial efetuar a
anotação pertinente (cadastro), alterando o nome empresarial para inserir a
expressão "em recuperação judicial" ou "falido", conforme o
caso, não podendo a sociedade, após a anotação, cancelar o seu registro.
Na recuperação judicial, a Junta
Comercial poderá arquivar alterações contratuais, desde que não importem em
alienação de bens do ativo permanente, salvo com autorização do Juiz competente
ou aqueles relacionados no plano de recuperação judicial.
As decisões judiciais ou
administrativas levadas a registro pela sociedade ou terceiro interessado
deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço
devido. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n°
1, de 24/01/2024)
5. DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS
As ordens judiciais dirigidas à Junta
Comercial, pelo respectivo juízo, terão seu teor anotado nos cadastros da
respectiva sociedade.
Quando se tratar de decisão de natureza
transitória, como as liminares, antecipação de tutela, ou cautelar, esta será
arquivada, com anotação do seu teor nos cadastros da respectiva sociedade,
acompanhado de informação de que se trata de decisão revogável, não definitiva.
As decisões administrativas que, por
força de Lei, sejam dirigidas à Junta Comercial terão seu teor anotado nos cadastros
da respectiva sociedade.
As decisões judiciais ou
administrativas levadas a registro pela sociedade deverão ser arquivadas como
documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.
Notas:
I. O registro das decisões judiciais
ensejará a alteração imediata do cadastro da sociedade, independentemente do
registro do ato de alteração contratual.
II. A alteração dos dados cadastrais da
sociedade empresária será realizada mediante anotação de que a alteração ocorreu
por força de decisão judicial (Decreto nº 10.173, de 2019).
CAPÍTULO III
INSTRUMENTOS PADRONIZADOS
CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA
(UM OU MAIS SÓCIOS)
NOME DA SOCIEDADE (EMPRESA SIMPLES DE
CRÉDITO, SE FOR O CASO) LTDA.
* No caso da ESC, somente poderá
constar pessoas físicas (art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).
SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome),
NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de
nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)],
PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro,
(Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste
ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME
DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se
for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se
solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro,
(Complemento), (Município) - (UF), CEP] SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome
empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a):
(Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representado,
neste ato, por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONAL I DA D E ) , (ESTADO CIVIL -
indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em
(DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a):
(Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome
empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por (NOME
DO REPRESENTANTE), (NACIONALI DA D E ) , (ESTADO CIVIL - indicar união estável,
se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se
solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro,
(Complemento), (Município) - (UF), CEP.
* Caso haja mais sócios, repetir a
redação para cada um, resolve:
M), em comum acordo (se for o caso),
constituir uma sociedade limitada, mediante as condições e cláusulas seguintes:
DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO
CC)
Cláusula Primeira - A sociedade adotará
o seguinte nome empresarial: _______________ (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for
o caso - art. 2º, § 1º, da Lei Complementar nº 167, de 2019) LTDA.
DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula Segunda - A sociedade terá sua
sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF,
CEP.
DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula Terceira - A sociedade terá
por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa
e detalhada do objeto social).
Parágrafo único. Em estabelecimento
eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s)
atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o
objeto da empresa de forma parcial ou integral).
OU
Cláusula Terceira - A sociedade terá
por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de
desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios. (art. 1º
c/c art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019)
* No caso da ESC, necessariamente devem
constar apenas as atividades acima elencadas.
DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO
(ART. 53, III, F, DO DECRETO Nº 1.800, DE 1996)
Cláusula Quarta - A sociedade iniciará
suas atividades a partir de ___________ e seu prazo de duração indeterminado.
OU
Cláusula Quarta - A sociedade iniciará
suas atividades a partir de ____________ e terá o seguinte prazo de duração:
___________.
Cláusula.
O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
OU
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
Cláusula.
A presente sociedade terá o prazo de duração indeterminado, tendo iniciado suas
atividades em __/__/__.(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
OU
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
Cláusula.
A presente sociedade terá o prazo de duração indeterminado e iniciará suas
atividades a partir do registro do contrato social. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
OU
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
Cláusula.
O prazo de duração da sociedade é determinado, mas fica condicionado à
conclusão do empreendimento objeto do contrato social. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
OU
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
Cláusula. A presente
sociedade iniciará suas atividades a partir de___/___/___, e terá o seguinte
prazo de duração: determinado, encerrando suas atividades em ___/___/___. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E
ARTS. 1.052 E 1.055 DO CC)
Cláusula Quinta - O capital é de R$
_________ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de
(valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso) em
moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou e R$
_________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):
a) Imóvel situado no ___
(Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua
titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário:
____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor
por extenso).
* Caso haja mais imóveis, repetir a
redação para cada um.
Parágrafo único. O capital encontra-se
subscrito e integralizado pelo sócio único.
OU
Parágrafo único. O capital encontra-se
subscrito pelo sócio único e será integralizado até ___/___/___, em moeda
corrente do País, a partir de ___/___/___.
OU
Parágrafo único. O capital encontra-se
subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma:
OU
Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito
e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de
___/___/___ sendo distribuídas conforme segue:
OU
* No caso da ESC, o capital
necessariamente deve ser integralizado em moeda corrente.
Cláusula Quinta - O capital é de R$
_________ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de
(valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso) em
moeda corrente do País. (art. 2º, § 2º, da Lei Complementar nº 167, de 2019)
Parágrafo único. O capital encontra-se
subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma:
OU
Parágrafo único. O capital encontra-se
subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a
partir de ___/___/___ sendo distribuídas conforme segue:
DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013;
1.015; 1.064 DO CC)
Cláusula Sexta - A administração da
sociedade será exercida pelo(s) sócio(s) (informar os sócios que farão parte da
administração), que representará(ão) legalmente a
sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato
de gestão pertinente ao objeto social.
Parágrafo único. Não constituindo o
objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização
da maioria.
OU
Cláusula Sexta - A administração da
sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO
ADMINISTRADOR(ES) não sócio(s) que fará(ão) parte da
administração), que representará(ão) legalmente a
sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato
de gestão pertinente ao objeto social.
Parágrafo único. Não constituindo o
objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização
da maioria.
Cláusula Sexta - A administração da
sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO
ADMINISTRADOR(ES), se não sócio(s) que fará(ão) parte
da administração), que representará(ão) legalmente a
sociedade e poderá(ão) praticar todos os atos
pertinentes à gestão da sociedade, em nome da pessoa jurídica, dentre eles: (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
a) abrir, movimentar e encerrar contas
correntes e/ou contas de pagamento, inclusive por meio de cartão de crédito
e/ou débito; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
b) realizar transferências ou cobranças
via DOC, TED, Pix e/ou qualquer outro meio; (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
c) contratar ou renegociar empréstimos
e/ou financiamentos; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
d) realizar ou resgatar aplicações
financeiras e/ou investimentos; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
e) contratar ou cancelar seguros; (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
f) outorgar procurações que contenham os
poderes previstos acima; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
g) prestar garantias; (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
h) solicitar a aquisição de novos
produtos financeiros; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
i) todo e qualquer ato de gestão
pertinente ao objeto social não expressamente previsto nas alíneas anteriores. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Cláusula
Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S)
E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO ADMINISTRADOR(ES), se não sócio(s) que fará(ão) parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão)
praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, em nome da pessoa
jurídica, dentre eles: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
abrir,
movimentar e encerrar contas correntes e/ou contas de pagamento, inclusive por
meio de cartão de crédito e/ou débito; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
realizar
transferências ou cobranças via DOC, TED, Pix e/ou
qualquer outro meio; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
contratar
ou renegociar empréstimos e/ou financiamentos; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
realizar
ou resgatar aplicações financeiras e/ou investimentos; (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
contratar
ou cancelar seguros; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
outorgar
procurações que contenham os poderes previstos acima; (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
prestar
garantias; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa
n° 1, de 24/01/2024)
solicitar
a aquisição de novos produtos financeiros. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Outros
citar: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n°
1, de 24/01/2024)
Parágrafo
único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens
imóveis depende de autorização da maioria. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
OU
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
Cláusula Sexta. Fica
investido na função de administrador da sociedade (qualificar quando a
administração for por terceiro), com os poderes e atribuições de gerir e
administrar os negócios da sociedade, representá-la ativa e passivamente,
judicial e extrajudicialmente, perante órgãos públicos, instituições
financeiras, entidades privadas e terceiros em geral, bem como praticar todos
os demais atos necessários à consecução dos objetivos ou à defesa dos
interesses e direitos da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial
individualmente, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao objeto como
fiança, aval, endosso. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
DO BALANÇO PATRIMONIAL (ART. 1.065 DO
CC)
Cláusula Sétima - Ao término de cada
exercício, em (INDICAR DIA E MÊS), o administrador prestará contas justificadas
de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço
patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao(s) sócio(s), os
lucros ou perdas apuradas na proporção de suas quotas (se for o caso).
OU
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
Cláusula.
O exercício se encerrará em 31 de dezembro de cada ano, momento em que o
administrador da sociedade prestará contas justificadas de sua administração,
anualmente, dentro dos 04 (quatro) primeiros meses do encerramento do exercício
social, podendo o administrador levantar balanços semestrais ou em períodos
menores e, com base neles, propor a distribuição antecipada de dividendos. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Parágrafo Primeiro. Os
lucros ou prejuízos serão distribuídos ou suportados pelos sócios na proporção
de sua participação no Capital Social, ou diferentemente desta participação,
mediante acordo firmado entre os mesmos. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE
ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1º, DO CC E ART. 37, II, DA LEI Nº 8.934, DE 1994)
Cláusula Oitava - O(s)
administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por
lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os
efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional,
contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé
pública, ou a propriedade.
* No caso da ESC deve constar
declaração específica de não participação em outra ESC.
DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM
OUTRA ESC, SE FOR O CASO (ART. 2º, § 4º, DA LC Nº 167, DE 2019)
Cláusula- O(s) sócio(s) declara(m), sob
as penas da lei, que não participa(m) de outra Empresa Simples de Crédito - ESC,
mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou empresa individual de
responsabilidade limitada - EIRELI.
DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC, SE
FOR O CASO (ART. 2º, § 4º, DA LC Nº 167, DE 2019)
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas
da lei, que não participa(m) de outra Empresa Simples de Crédito - ESC, mesmo
que seja sob a forma de empresário individual.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
DO FORO/CLÁUSULA ARBITRAL
Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m)
o foro da sede para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente
instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e
obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais
privilegiado que possa ser.
OU
Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m)
o foro _______________ (INDICAR O FORO) para dirimir quaisquer dúvidas
decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e
cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a
qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
OU
Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m),
nos termos dos art. 4º, caput, § 1º e art. 5º da Lei nº 9.307, de 23 de
setembro de 1996, o foro arbitral ___________ para dirimir quaisquer dúvidas
decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e
cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a
qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
OU
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
Cláusula. Fica eleito o foro
da Comarca de , para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações
resultantes deste instrumento de constituição. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
E, por estar assim constituída, assina(m)
o presente instrumento particular, em via única.
E, assim, por estarem justos
e contratados, obrigam-se livremente a cumprir o presente instrumento de
contrato social, assinado pelos sócios. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
LOCAL E DATA
ASSINATURA(S)
NOME(S)
(art. 36, Decreto nº 1.800, de 1996)
Visto: ______________ (OAB/UF XXXX)
CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS
Cláusula - Anuência do cônjuge do
titular (outorga uxória ou marital): Cicrano(a) de Tal, (qualificação
completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s)
imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste
instrumento.
* Deve constar a assinatura do cônjuge
ao final do instrumento.
DA DECLARAÇÃO DE ENQUADRAMENTO COMO STARTUP (ALÍNEA
"A", DO INCISO III, DO § 1º, DO ART. 4º DA LEI COMPLEMENTAR Nº 182,
DE 2021) (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas
da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da Lei
Complementar nº 182, de 2021. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)
Cláusula - Sem prejuízo da
possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante
alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, a sociedade atuará:
Parágrafo Primeiro. Em estabelecimento
eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro),
(Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s)
atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o
objeto da empresa de forma parcial ou integral).
Parágrafo Segundo. Em estabelecimento
eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) -
UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s)
atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o
objeto da empresa de forma parcial ou integral).
* Caso haja mais de uma filial, repetir
a redação do parágrafo segundo para cada uma.
* No caso da ESC, não poderá ocorrer a abertura
de filial (art. 1º, § 4º da Lei Complementar nº 167, de 2019).
DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)
Cláusula - Os sócios declaram que a
sociedade se enquadra como Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº
123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses
de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, da
Lei Complementar nº 123, de 2006)
OU
Cláusula - Os sócios declaram que a
sociedade se enquadra como Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei
Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em
qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da
mencionada lei. (art. 3º, II, da Lei Complementar nº 123, de 2006)
DO PRO LABORE
Cláusula - Os sócios poderão, de comum
acordo, fixar uma retirada mensal, a título de pro labore para o(s) sócio(s)
administrador(es), observadas as disposições regulamentares pertinentes.
OU
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
Cláusula. Os sócios não
farão retiradas a título de pro-labore. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO
MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085 DO CC)
Cláusula - O sócio poderá ser excluído
extrajudicialmente, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da
metade do capital social, entender que ele está pondo em risco a continuidade
da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do
contrato social.
Parágrafo único. A exclusão somente
poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para
esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o
exercício do direito de defesa.
OU
DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO
MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CC)
Cláusula - Sem a necessidade de reunião
ou assembleia, no caso da sociedade composta de até dois sócios, o sócio que
detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da
sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa,
em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato
social.
Parágrafo único. A exclusão somente
poderá ser determinada se na alteração contratual contiver expressamente os
motivos que justificam a exclusão por justa causa.
DA REGÊNCIA SUPLETIVA (ART. 1.053,
PARÁGRAFO ÚNICO, CC)
Cláusula - Por este ato determina-se a regência
supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima, conforme dispõe o
parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil.
OU
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
Cláusula.
Nos casos omissos aplicar-se-ão as disposições gerais da legislação em vigor
sobre sociedades, especialmente o Código Civil, Lei nº 10.406, de 10 de janeiro
de 2002. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa
n° 1, de 24/01/2024)
OU
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
Cláusula. Os casos omissos
neste contrato serão resolvidos com observância dos preceitos contidos no
Código Civil que disciplina as sociedades limitadas e, nas omissões deste,
determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade
anônima. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa
n° 1, de 24/01/2024)
DO CONSELHO FISCAL (ART. 1.066 DO CC)
Cláusula - A sociedade terá um conselho
fiscal composto por ________ (três ou mais membros) membros e igual número de
suplentes, eleitos na assembleia anual dos sócios.
Parágrafo Primeiro. É assegurado aos
sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social,
o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o
respectivo suplente.
Parágrafo Segundo. A mesma assembleia
que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.
DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
Cláusula - A sociedade poderá levantar
balanços intermediários ou intercalares e distribuir os lucros evidenciados nos
mesmos.
ª ALTERAÇÃO CONTRATUAL
(NOME DA SOCIEDADE) LTDA.
SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome),
NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de
nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO,
nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento),
(Município) - (UF), CEP; [se for o caso, representado, neste ato, por seu
(PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO
REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for
o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº
do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento),
(Município) - (UF), CEP]
SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome
empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a):
(Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representado,
neste ato, por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO
CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS – se casado),
nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a):
(Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome
empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por seu
procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar
união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS – se casado), nascido em
(DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a):
(Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
* Caso haja mais sócios, repetir a
redação para cada um.
Sócios da sociedade limitada (nome
empresarial LTDA.), sediada na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento,
bairro, município/cidade, UF e CEP), com seu contrato social arquivado nessa
Junta Comercial, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº _______________,
resolvem:
ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL (ART.
997, II, DO CC)
Cláusula Primeira - Alterar o nome
empresarial da sociedade, que passa a ser ____________________.
ALTERAÇÃO DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula Segunda - Alterar o endereço
da sociedade, que passa a localizar-se na (Logradouro), (Número), (Bairro),
(Cidade) - UF, CEP).
ALTERAÇÃO DO OBJETO SOCIAL (ART. 997,
II, DO CC)
Cláusula Terceira - A sociedade passa a
ter por objeto, o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição
precisa e detalhada do objeto social).
Parágrafo único. Em estabelecimento
eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s)
atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o
objeto da empresa de forma parcial ou integral).
ALTERAÇÃO DO PRAZO (ART. 53, III, F,
DO DECRETO Nº 1.800, DE 1996)
Cláusula Quarta - O prazo de duração da
sociedade passa a ser ___________. ALTERAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E
IV E ARTS. 1.052 E 1.055CC)
Cláusula Quinta - O capital, totalmente
integralizado, que era de R$ _________ (valor por extenso), passa a ser de R$
_________ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de
(valor da quota) cada uma, formado por R$ _____________ (valor por extenso) em
moeda corrente do País, ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), ou e R$ _________
(por extenso) em bem(ns) imóvel(is).
a) Imóvel situado no ___
(Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua
titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________)
integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso).
* Caso haja mais imóveis, repetir a
redação para cada um.
DA DECLARAÇÃO DE ENQUADRAMENTO COMO
STARTUP (ALÍNEA "A", DO INCISO III, DO § 1º, DO ART. 4º DA LEI COMPLEMENTAR
Nº 182, DE 2021) (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m),
sob as penas da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da
Lei Complementar nº 182, de 2021. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Parágrafo Único. O aumento de capital é
totalmente subscrito e integralizado pelo sócio único.
OU
Parágrafo Único. O aumento de capital é
totalmente subscrito e integralizado pelos sócios, neste ato, da seguinte
forma:
OU
Parágrafo Único. O aumento de capital
está totalmente subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda
corrente do País, a partir de ___/___/___.
OU
Parágrafo Único. O aumento de capital
está totalmente subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda
corrente do País, a partir de ___/___/___ sendo distribuídas conforme segue:
ALTERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997,
VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)
Cláusula Sexta - A administração será
exercida pelo(s) sócio(s) (informar os sócios que farão parte da
administração), que representará(ão) legalmente a
sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato
de gestão pertinentes ao objeto.
Parágrafo único. Não constituindo o
objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização
da maioria.
OU
Cláusula Sexta - A administração da
sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO
ADMINISTRADOR(ES) não sócio(s) que fará(ão) parte da
administração), que representará(ão) legalmente a
empresa e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de
gestão pertinente ao objeto social.
Parágrafo único. Não constituindo o
objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização
da maioria.
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE
ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1º CC E ART. 37, II DA LEI Nº 8.934, DE 1994)
Cláusula Sétima - O(s)
administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por
lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os
efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de
consumo, fé pública, ou a propriedade.
ALTERAÇÃO DO FORO
Cláusula Oitava - A(s) parte(s)
elege(m) o foro _______________ para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do
presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos
direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro,
por mais privilegiado que possa ser.
OU
Cláusula Oitava - A(s) parte(s)
elege(m), nos termos dos art. 4º, caput, § 1º e art. 5º da Lei nº 9.307, de 23
de setembro de 1996, o foro arbitral ____________ (INDICAR O FORO) para dirimir
quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para
o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato,
renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
Cláusula Nona - Em consequência das
alterações, resolve o(s) sócio(s) consolidar o contrato social o qual, já
refletindo as alterações acima, passa a ter a seguinte redação:
CONSOLIDAÇÃO
............................................................................................................
OU
Cláusula Nona - Permanecem inalteradas
as demais cláusulas.
E, por estarem assim justos e
acertados, assina(m) a presente alteração do contrato social.
LOCAL E DATA.
ASSINATURA(S)
SÓCIO(S) /REPRESENTANTE(S)
CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS
Cláusula - Anuência do cônjuge do
titular (outorga uxória ou marital):
Cicrano(a) de Tal, (qualificação
completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s)
imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste
instrumento.
* Deve constar a assinatura do cônjuge
ao final do instrumento.
DAS FILIAIS (ART. 969 DO CC)
Cláusula - Fica criada filial da
sociedade, que será estabelecida na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro),
(Município/Cidade) - UF, CEP.
Parágrafo Primeiro - Por este
estabelecimento será(ão) exercida(s) a(s)
atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da
empresa de forma parcial ou integral).
Parágrafo Segundo- O destaque do
capital para a filial constituída será no valor de R$._______ (valor por
extenso).
* Caso haja mais de uma filial, repetir
a redação das cláusulas para cada uma.
ALTERAÇÃO DAS FILIAIS
Cláusula - Fica alterado o endereço da
filial, inscrita sob o CNPJ ________________________, que passa a localizar-se
na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/ Cidade) - UF, CEP).
*havendo alteração de mais de uma filial,
descrever as demais conforme acima.
ALTERAÇÃO DO OBJETO DA FILIAL
Cláusula - Fica alterado o objeto da
filial CNPJ ________________________, que passa a exercer as atividades de
(Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma
parcial ou integral).
DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)
Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m) que
a sociedade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº
123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses
de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, da
Lei Complementar nº 123, de 2006)
OU
Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m) que
a sociedade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei
Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em
qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da
mencionada lei. (art. 3º, II, da Lei Complementar nº 123, de 2006)
DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO
MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085 DO CC)
Cláusula - O sócio poderá ser excluído
extrajudicialmente, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da
metade do capital social, entender que ele está pondo em risco a continuidade
da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do
contrato social.
Parágrafo único. A exclusão somente
poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para
esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o
exercício do direito de defesa.
OU
DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO
MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CC)
Cláusula - Sem a necessidade de reunião
ou assembleia, no caso da sociedade composta de até dois sócios, o sócio que
detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da
sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa,
em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato
social.
Parágrafo único. A exclusão somente
poderá ser determinada se na alteração contratual contiver expressamente os
motivos que justificam a exclusão por justa causa.
DA REGÊNCIA SUPLETIVA (ART. 1.053,
PARÁGRAFO ÚNICO, DO CC)
Cláusula - Por este ato determina-se a
regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima, conforme
dispõe o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil.
DO CONSELHO FISCAL (ART. 1.066 DO CC)
Cláusula - A sociedade terá um conselho
fiscal composto por ________ (três ou mais) membros e igual número de
suplentes, eleitos na assembleia anual dos sócios.
Parágrafo Primeiro. É assegurado aos
sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social,
o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o
respectivo suplente.
Parágrafo Segundo. A mesma assembleia que
eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.
DISTRATO DE SOCIEDADE LIMITADA
(NOME DA SOCIEDADE) LTDA.
SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome),
NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de
nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)],
PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro,
(Complemento), (Município) - (UF), CEP; [se for o caso, representado, neste
ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME
DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se
for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se
solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro,
(Complemento), (Município) - (UF), CEP]
SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome
empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a):
(Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso,
representado, neste ato, por seu procurador (NOME DO REPR ES E N T A N T E ) ,
(NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME
DE BENS – se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF,
RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município)
- (UF), CEP]
SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome
empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por seu
procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar
união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS – se casado), nascido em
(DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a):
(Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
* Caso haja mais sócios, repetir a
redação para cada um.
Único(s) sócio(s) da sociedade limitada
(nome empresarial LTDA.), sediada na (tipo e nome do logradouro, nº,
complemento, bairro, cidade, UF e CEP), com seu contrato social arquivado nessa
Junta Comercial, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº _______________,
resolve(m), por não mais interessar a continuidade da sociedade, dissolvê-la e
extingui-la, mediante as seguintes cláusulas:
Cláusula Primeira - A sociedade
encerrou suas operações e atividades em ______________.
Cláusula Segunda - Procedida a
liquidação da sociedade, o(s) sócio(s) recebe(m), neste ato, por saldo de seus
haveres, respectivamente, a importância de R$ __________ (valor por extenso),
correspondente ao valor de suas quotas.
OU
Cláusula Segunda - Procedida a
liquidação da sociedade, o(s) sócio(s) recebe(m), neste ato, por saldo de seus
haveres, respectivamente, a importância de R$ __________ (valor por extenso),
relativo ao(s) bem(ns) móvel(is),
e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):
a) Imóvel situado no ___ (Identificação:
____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e
número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado
pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso).
Cláusula Terceira - Os sócios dão entre
si e à sociedade plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamarem
um do outro, seja a que título for, com fundamento no contrato social e suas
alterações, declarando, ainda, extinta, para todos efeitos a sociedade em
referência, com o arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado.
OU
Cláusula Terceira - O sócio dá à
sociedade plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamar, seja a
que título for, com fundamento no contrato social e suas alterações,
declarando, ainda, extinta, para todos efeitos a sociedade em referência, com o
arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado.
Cláusula Quarta - A responsabilidade
pelo ativo e passivo porventura supervenientes, fica a cargo do(s) ex-sócio(s)
______________________, que se compromete, também, manter em boa guarda os
livros e documentos da sociedade ora distratada.
OU
Cláusula Quarta - A responsabilidade pelo
ativo e passivo porventura supervenientes, fica a cargo do(s) ex-sócio(s)
______________________.
Cláusula Quinta - O(s) sócio(s)
________________ se compromete, também, manter em boa guarda os livros e
documentos da sociedade ora distratada.
E, por estarem assim justos e
acertados, assina(m) o presente DISTRATO.
LOCAL E DATA.
ASSINATURA(S)
SÓCIOS(S)/ REPRESENTANTE(S)
ASSINATURA(S)
SÓCIOS(S)/ REPRESENTANTE(S)
DO
NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC) (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Cláusula.
A Sociedade girará sob o nome empresarial de NOME EMPRESARIAL LTDA., (doravante
denominada "sociedade"), podendo adotar, para fins de exploração
comercial, o nome fantasia de (Nome Fantasia). (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
DA
SEDE (ART. 997, II, DO CC) (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Cláusula.
A sociedade terá sede na _.(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Parágrafo.
A Sociedade poderá, a critério e por deliberação de seus sócios, criar,
instalar, manter ou extinguir agências, sucursais, filiais, escritórios ou
departamentos em qualquer ponto do território nacional ou do exterior
observadas as disposições legais vigentes. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Parágrafo.
Fica criado o estabelecimento Filial na (endereço completo), com destaque de
capital social de R$ .....(valor por extenso) e objeto social (capital e objeto
social são opcionais). (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
DO
CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055 DO CC) (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Parágrafo
único. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor do capital social,
mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital, conforme
preceitua o art. 1.052 do Código Civil. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
DA
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Cláusula.
A Sociedade poderá ser dissolvida por iniciativa dos sócios (ou sócio único), e
em caso de liquidação ou dissolução, aplicar-se-á o disposto nos artigos 1.087
e 1.102 e seguintes do Código Civil, devendo os haveres da sociedade serem
empregados na liquidação das obrigações. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
DO
FALECIMENTO (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Cláusula.
Falecendo ou interditado o sócio, o(s) sócio(s) remanescente(s) decidirá(ão) se a sociedade continuará suas atividades com os
herdeiros e sucessores e o incapaz. Não sendo de interesse do(s)
remanescente(s), deverá proceder com o devido pagamento ao(s) herdeiro(s) na
forma da lei (art. 1.031 do Código Civil), cabendo aos remanescentes a prática
dos atos de registro da dissolução parcial. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
OU
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
Cláusula.
Falecendo ou interditado o sócio, o(s) sócio(s) remanescente(s) decidirá(ão) se a sociedade continuará suas atividades com os
herdeiros e sucessores e o incapaz. Não sendo de interesse do(s)
remanescente(s), deverá proceder com o devido pagamento ao(s) herdeiro(s), com
base no valor patrimonial aferido no âmbito do balanço de determinação,
previsto no artigo 606 do Código de Processo Civil, na data do evento, para
efeitos de apuração de haveres, que serão pagos em __ (___) parcelas, cabendo
aos remanescentes a prática dos atos de registro da dissolução parcial. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
OU
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
Cláusula.
Falecendo ou interditado o sócio único, a sociedade continuará suas atividades
com os herdeiros e sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo
interesse destes, a sociedade será dissolvida. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
INDIVISIBILIDADE
DE QUOTAS (Nova Redação dada pela Instrução Normativa
n° 1, de 24/01/2024)
Cláusula
- As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a
terceiros sem o consentimento dos outros sócios, ficando assegurado, em
igualdade de condições de preço, o direito de preferência para sua aquisição se
postas à venda. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
ANTECIPAÇÃO
DE LUCROS E DESPROPORCIONALIDADE (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Cláusula
- A distribuição de lucro poderá ser realizada de forma mensal de maneira
antecipada e desproporcional às quotas, observadas as disposições
estabelecidas. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
APURAÇÃO
DE HAVERES (Nova Redação dada pela Instrução Normativa
n° 1, de 24/01/2024)
Cláusula
- Em caso de falecimento, exclusão ou retirada de sócio, será realizado um
balanço patrimonial especial para apuração do patrimônio líquido com o objetivo
de apurar o valor a ser pago ao sócio que se retirante ou a seus herdeiros no
prazo de até 48 (quarenta e oito) meses. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
........................................................................................................................................................................................................................................................................................
DISTRATO
DE SOCIEDADE LIMITADA(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
(NOME
DA SOCIEDADE) LTDA. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
CNPJ
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
........................................................................................................................................................................................................................................................................................
OU
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
SÓCIO
PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar, também, se for o
caso, a união estável), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o
titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a):
(Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP; [se for o caso,
representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO,
ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL -
indicar, também, se for o caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado),
nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a):
(Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP] (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
SÓCIO
PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório
competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) -
(UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu procurador (NOME DO
REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar, também, se for o
caso, a união estável), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA),
se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro,
(Complemento), (Município) - (UF), CEP] (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Representando
a totalidade do capital social da Sociedade Limitada denominada , pessoa
jurídica de direito privado com sede na , na cidade de, estado de, com seus
atos constitutivos arquivados na Junta Comercial e inscrita no CNPJ, na melhor
forma do direito e comum acordo, resolvem, por não mais interessar a
continuidade da sociedade, dissolver e extinguir, mediante as seguintes
cláusulas: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa
n° 1, de 24/01/2024)
Na
qualidade de único sócio da Sociedade Limitada denominada (nome empresarial
LTDA.), sediada na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, cidade,
UF e CEP), com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial ___, e
inscrita no CNPJ , na melhor forma do direito, resolve, por não mais interessar
a continuidade da sociedade, dissolver e extinguir, mediante as seguintes
cláusulas: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa
n° 1, de 24/01/2024)
........................................................................................................................................................................................................................................................................................
OU
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
Cláusula.
Procedida a liquidação da sociedade, não há bens a restituir. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
........................................................................................................................................................................................................................................................................................
Cláusula.
O sócio em relação à sociedade dá plena, geral e irrevogável quitação, para
nada mais reclamar, declarando, ainda, extinta, para todos os efeitos a
sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato na Junta Comercial
do Estado. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa
n° 1, de 24/01/2024)
OU
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
........................................................................................................................................................................................................................................................................................
Cláusula.
A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes, fica a cargo
de. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1,
de 24/01/2024)
OU
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
Cláusula.
Conforme liquidação, não há ativo nem passivo para ser partilhado. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
........................................................................................................................................................................................................................................................................................
Cláusula.
Fica designado o(s) sócio(s) ou terceiro(s) (nome, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL
(indicar, também, se for o caso, a união estável), data de nascimento (se
solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF,
RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município)
- (UF),CEP) para guarda de documentos e livros, pertinentes a esta sociedade,
pelo prazo legalmente determinado. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
E, por fim assina o presente
instrumento de Distrato Social, obrigando-se ao seu fiel cumprimento. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
CAPÍTULO IV
LISTA DE EXIGÊNCIAS
(Item 7.1, Revogado pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
|
DESCRIÇÃO
DA EXIGÊNCIA |
FUNDAMENTO LEGAL |
|
|
.... |
................................. |
..................................... |
|
1.4 |
Substituir o instrumento tendo em vista
que os elementos gráficos não podem interferir na nitidez do instrumento. |
IN DREI nº 81, de 2020, art. 9º-A |
|
1.5 |
No caso de incapaz assistido deverá
constar a sua assinatura em conjunto com a do seu assistente. |
Manual de registro de Ltda, IN DREI nº
81, de 2020, item 6.1, seção I, capítulo II. |
|
..... |
............................ |
....................................... |
|
8.8 |
Corrigir o instrumento, pois, não foi
realizada a consolidação obrigatória. Nota: É obrigatória a consolidação para
os casos de reativação, transferência de sede para outra unidade da federação
e conversão. |
Manual de registro de Ltda, IN DREI nº
81, de 2020, item 3, seção II, capítulo II. |
|
8.9 |
Corrigir o instrumento, pois, a
consolidação não está correta. A consolidação consiste na versão
atualizada do instrumento de constituição, ou seja, deverá refletir todas as
modificações realizadas por meio do ato alterador, pois consolidar é fazer
constar em um único instrumento todas as cláusulas (corpo do contrato social)
que já faziam parte do instrumento e as que foram alteradas, inseridas e/ou
suprimidas. |
Manual de registro de Ltda, IN DREI nº
81, de 2020, item 3, seção II, capítulo II. |
|
8.10 |
Apresentar na junta de destino ato de
rerratificação em virtude de erro material ou procedimental. |
Manual de registro de Ltda, IN DREI nº
81, de 2020, item 4.11.2 , seção IV, capítulo II. |
|
8.11 |
Apresentar certidão simplificada
atualizada do empresário da junta comercial onde se localizava sua sede no
caso de transferência de outra UF |
Manual de registro de Ltda, IN DREI nº
81, de 2020, item 4.11.2, seção IV, capítulo II. |
|
.... |
..................... |
|
|
17-A |
DECLARAÇÃO DE ENQUADRAMENTO COMO
STARTUP |
|
|
17-A.1 |
Juntar declaração ou declarar em
cláusula específica do instrumento o enquadramento como Startup. |
Manual de registro de Ltda, IN DREI nº
81, de 2020, item 11.1, seção I, capítulo II. |
|
......... |
.................... |
|
|
23.3 |
Apresentar cópia ou certidão da ata,
devendo conter: título do documento, nome da empresa, preâmbulo, composição
da mesa, ordem do dia, deliberações e fecho (com indicação do nome dos
presentes) e assinatura do presidente e secretário. |
.................... |
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Notas explicativas:
_______________________________________________________________________________
CAPÍTULO V (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
MODELOS DE DECLARAÇÕES DE QUE TRATA O PARÁGRAFO
ÚNICO DO ART. 42 DO DECRETO Nº 85.064, DE 1980 (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
1. Sociedade que tenha como objeto a radiodifusão
sonora ou de sons e imagens (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Para os efeitos do parágrafo único, inciso I, do
art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo
Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso I, do subitem 2.1.1., do
item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela
Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, a sociedade _________ inscrita sob o
CNPJ nº _____, neste ato representada por seu sócio/administrador _______,
nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o nº _______, declara, sob as
penas da Lei, que: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- NÃO POSSUI / POSSUI outorga para a exploração de
serviços de radiodifusão sonora ou de sons e imagens, na Faixa de Fronteira; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- ATENDE aos limites percentuais de participação
estrangeira estabelecidos no § 1º do art. 222 da Constituição, no sentido de
que, pelo menos setenta por cento do capital total e do capital votante
pertence, direta ou indiretamente, a brasileiros natos ou naturalizados há mais
de dez anos, que exercem obrigatoriamente a gestão das atividades. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
2. Sociedade que tenha como objeto a mineração: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Para os efeitos do parágrafo único, inciso II, do
art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo
Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso II, do subitem 2.1.1., do
item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela
Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, a sociedade _________inscrita sob o
CNPJ nº _____, representada por seus sócios/administrador _______,
nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o nº _______, declara, sob as
penas da Lei, que: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- NÃO POSSUI / POSSUI outorga para a exploração das
atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos
minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- ATENDE às condições estabelecidas no art. 3º da
Lei nº 6.634, de 1979, ou seja: i) pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) do
capital é de titularidade de brasileiros; ii) pelo
menos 2/3 (dois terços) de trabalhadores são brasileiros; e iii)
a administração é exercida em maioria por brasileiros, assegurados a estes os
poderes predominantes. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
3. Sociedade que tenha como objeto a colonização e
loteamento rural: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Para os efeitos do parágrafo único, inciso III, do
art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo
Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso III, do subitem 2.1.1., do
item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela
Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, a sociedade _________inscrita sob o
CNPJ nº _____, representada por seus sócios/administrador _______,
nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o nº _______, declara, sob as penas
da Lei, que: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- NÃO POSSUI / POSSUI certificado de registro do
projeto de colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; E (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- ATENDE às condições estabelecidas no art. 3º da
Lei nº 6.634, de 1979, ou seja: i) pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) do
capital é de titularidade de brasileiros; ii) pelo
menos 2/3 (dois terços) de trabalhadores são brasileiros; e iii)
a administração é exercida em maioria por brasileiros, assegurados a estes os
poderes predominantes. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
ANEXO V
MANUAL DE REGISTRO DE SOCIEDADE ANÔNIMA
CAPÍTULO I
INFORMAÇÕES BÁSICAS PARA O REGISTRO
1. DOCUMENTAÇÃO COMUM EXIGIDA
Nos termos do parágrafo único do art.
37 da Lei nº 8.934, de 1994, além dos documentos específicos para os atos de
constituição, alteração e extinção, nenhum outro documento será exigido, além
dos abaixo especificados, conforme o caso:
1.1. REQUERIMENTO (CAPA DO PROCESSO)
Os pedidos de registro serão levados a
arquivamento mediante requerimento dirigido ao Presidente da Junta Comercial,
assinado pelo administrador, acionista ou procurador, com poderes gerais ou
específicos, ou por terceiro interessado obrigatoriamente identificado (nome
completo por extenso, CPF, e-mail e telefone).
Nota: No caso de registro digital não é
necessária a utilização desse requerimento, podendo o sistema eletrônico
utilizado pela Junta Comercial consolidar os dados do ato levado a arquivamento
e solicitar a assinatura digital do requerente.
1.2. PROCURAÇÃO
Procuração com poderes específicos
quando o requerimento for assinado por procurador.
Notas:
I. No caso de outorgante analfabeto e
de relativamente incapaz, a procuração deverá ser passada por instrumento
público.
II. A procuração poderá, a critério do
interessado, apenas instruir o requerimento, devendo ser anexada ao ato
(preferencialmente, utilizando-se o evento específico) a ser arquivado, ou ser arquivada
em processo separado (utilizando-se o ato específico). Nesta última hipótese,
com pagamento do preço do serviço devido.
III. O arquivamento de procuração em
ato próprio dispensa a sua juntada em atos posteriores, desde que citado no
instrumento que se pretende registrar o número do arquivamento, sob o qual a
procuração foi devidamente registrada.
1.3. FOLHA DO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO,
DO ESTADO, DO DF OU DO MUNICÍPIO QUE CONTIVER O ATO DE AUTORIZAÇÃO LEGISLATIVA,
SE TIVER PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DE EMPRESA PÚBLICA, SOCIEDADE DE ECONOMIA
MISTA, AUTARQUIA OU FUNDAÇÃO PÚBLICA (ART. 37, INCISO XX DA CF E ART. 2º, § 2º,
DA LEI Nº 13.303, DE 30 DE JUNHO DE 2016)
1.4. FICHA DE CADASTRO NACIONAL (FCN),
QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA
A FCN deverá ser apresentada juntamente
com os instrumentos de constituição, alteração (atas de assembleias) ou
extinção.
Notas:
I. Caso a Junta Comercial utilize
sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas,
que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação
deste documento.
II. No caso de AGO: Caso haja
eleição/reeleição/alteração da diretoria.
III. No caso de AGE: Na hipótese de
haver alteração eleição/reeleição/alteração da diretoria/conselho de
administração; alteração do nome empresarial; do capital social; do objetivo
social ou do endereço da sede social.
IV. No caso de Ata de Reunião do
Conselho de Administração e da Diretoria: Caso a deliberação altere dado
constante da Ficha.
1.5. CONSULTA DE VIABILIDADE DEFERIDA
EM UMA VIA OU PESQUISA DE NOME EMPRESARIAL (BUSCA PRÉVIA)
Deverá ser apresentada juntamente com
os instrumentos de constituição e alteração, neste último caso quando houver
modificação do nome empresarial, objeto social e/ou endereço.
Nota: Caso a Junta Comercial utilize
sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas,
que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação
deste documento.
1.6. DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA (DBE)
Caso a Junta Comercial utilize sistema
de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que
permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste
documento.
1.7. COMPROVANTE DE PAGAMENTO (GUIA DE
RECOLHIMENTO DA JUNTA COMERCIAL)
A prova do recolhimento do preço do
serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados
informados na Capa do Processo ou Requerimento Eletrônico, quando não for
possível sua verificação por rotina automatizada.
1.8. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE
DEFESA NACIONAL
Observar a tabela constante do item 2.1
deste Capítulo.
1.9. FICHA DE CADASTRO NACIONAL - FCN,
QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A FCN deverá ser apresentada juntamente
com os instrumentos de constituição, alteração (atas de assembleias) ou
extinção. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Notas: (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. Caso a Junta Comercial utilize
sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas,
que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação
deste documento. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II. No caso de AGO: Caso haja
eleição/reeleição/alteração da diretoria. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
III. No caso de AGE: Na hipótese de
haver alteração eleição/reeleição/alteração da diretoria/conselho de
administração; alteração do nome empresarial; do capital social; (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
do objetivo social ou do endereço da
sede social. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
IV. No caso de Ata de Reunião do
Conselho de Administração e da Diretoria: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Caso a deliberação altere dado
constante da Ficha. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
2. ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS
E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS
À título de ilustração, as atividades
elencadas abaixo não são passíveis de exigências quando da análise do registro
pelas Juntas Comerciais, conforme parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934,
de 1994. Contudo, dependem de aprovação prévia para seu funcionamento, devendo
portanto ser observadas as respectivas legislações.
(Tabelas, Revogadas pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota: Independentemente de autorização
prévia governamental, as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos
constitutivos e de suas alterações e extinções, contudo, deverão realizar
comunicação aos órgãos governamentais, nos termos do parágrafo único do art. 35
da Lei nº 8.934, de 1994. (Revogado
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nos
termos art. 9º da Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, o arquivamento dos
instrumentos de constituição, alteração e extinção de sociedade anônima que
contenha atividades reguladas por órgãos públicos, não depende de autorização
governamental, contudo, as Juntas Comerciais deverão realizar comunicação aos
órgãos públicos que demonstrarem interesse, nos termos do § 1º do art. 35 da
Lei nº 8.934, de 1994. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
A
sociedade anônima que depende de aprovação prévia de órgãos públicos para o
funcionamento (início da atividade), deve observar as respectivas legislações.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
O DREI disponibilizará em
seu portal eletrônico listagem com os "ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS
E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS PARA FUNCIONAMENTO", contendo informações
gerais sobre as atividades reguladas. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
2.1. ATOS SUJEITOS AO ASSENTIMENTO PRÉVIO
DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL
Os atos elencados abaixo dependem do
assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional para que possam ser
registrados pela Junta Comercial, nos termos do art. 5º da Lei nº 6.634, de 2
de maio de 1979.
2.1. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA
NACIONAL (CDN) (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
2.1. Atos de sociedades que atuam em faixa de
Fronteira (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Os atos de constituição e as alterações, inclusive
abertura de filiais na Faixa de Fronteira, não dependem de assentimento prévio
para que possam ser registrados pela Junta Comercial, conforme previsão do
parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994, e do art. 42 do Decreto nº
85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 20
de maio de 2022. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
2.1.1. Alterações que impliquem na modificação da
composição do capital societário ou de seu controle (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Para os fins do disposto no art. 5º da Lei nº
6.634, de 1979, as Juntas Comerciais, quando do pedido de arquivamento de alterações
que impliquem modificação da composição do capital societário ou de seu
controle, deverão solicitar as seguintes declarações: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I - na hipótese de sociedade de radiodifusão sonora
ou de sons e imagens: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) se possui outorga para a exploração de serviços
de radiodifusão de sonora ou de sons e imagens; e (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) de que atende aos limites percentuais de
participação estrangeira estabelecidos no § 1º do art. 222 da Constituição, na
hipótese de existência da outorga de que trata a alínea "a".(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II - na hipótese de sociedade de mineração: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) se possui outorga para a exploração das
atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos
minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) de que atende às condições estabelecidas no art.
3º da Lei nº 6.634, de 1979, na hipótese de existência da outorga de que trata
a alínea "a".(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
III - na hipótese de sociedade de colonização e
loteamento rural: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) se possui certificado de registro do projeto de
colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) de que atende às condições estabelecidas no art.
3º da Lei nº 6.634, de 1979, na hipótese de existência do certificado de que
trata a alínea "a".(Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Notas: (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I - As declarações poderão constar do ato de
alteração ou de documento em separado. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II - Para solicitação da declaração, as juntas
comerciais deverão criar filtro no sistema para identificar as empresas que
informarem códigos de atividades relacionados ao conteúdo previsto nesse item e
que declarem que atuem em faixa de fronteira.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
III - A ausência de declaração de que trata a
alínea "a" dos incisos I, II e III do item 2.1.1, não impede o
arquivamento do ato. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
IV - Na ausência da declaração prevista na alínea
"b" dos incisos I, II e III do item 2.1.1, o arquivamento deve ser
colocado em exigência. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
V - As Juntas Comerciais irão promover o registro
dos atos de alteração da sociedade empresária; contudo, deverão realizar
comunicação, nos termos do art. 49-B do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de
1980. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
2.1.2. Procedimento de bloqueio (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
No exercício das atividades que envolvam assuntos
sujeito à aprovação governamental, o órgão federal controlador da atividade,
comunicará ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração,
mediante ofício que contenha, inclusive, as medidas exigidas para a
regularidade do ato. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Após comunicação do DREI, a Junta Comercial lançará
o consequente bloqueio, em virtude das irregularidades apontadas pelo órgão
federal controlador, até que a empresa promova as alterações necessárias no
órgão de registro, com vistas a sanar a pendência.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
A Junta Comercial retirará o bloqueio após
comunicação do DREI a partir de informação do órgão federal controlador. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Nota: O bloqueio lançado não impedirá o
arquivamento do ato que irá regularizar a irregularidade apontada pelo órgão
federal controlador. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
2.1.3. Atualização cadastral (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Para fins de atender a disposição contida nos arts. 10 e 17 do Decreto nº 85.064, de 1980, as sociedades
titulares de outorga para exploração de serviços de radiodifusão sonora e de
sons e imagens ou execução das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração
e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na
Faixa de Fronteira, deverão arquivar formulário padronizado, em código de ato e
evento específico, apresentando os seguintes dados:
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I - à sua administração e gerência; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II - à sua cadeia de participação societária; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
III - aos seus controladores diretos e indiretos; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
IV - às pessoas naturais consideradas beneficiárias
finais, quando exigível em regulamento específico da Secretaria Especial da
Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
V - àqueles autorizados a representar as pessoas de
que tratam os incisos I, III e IV. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
3. RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS AOS
ESTRANGEIROS
Observar a tabela abaixo para o
arquivamento de atos societários de que conste participação de estrangeiros
residentes e domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou
estrangeiras, residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com
sede no exterior.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
O item que trata da EMPRESA
DE NAVEGAÇÃO DE CABOTAGEM, constante do item 3 do Capítulo I. (Revogado pela
Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
CAPÍTULO II
PROCEDIMENTOS DE REGISTRO
SEÇÃO I
CONSTITUIÇÃO
Conforme
previsão do art. 94 da Lei nº 6.404, de 1976, nenhuma companhia poderá
funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos. Assim,
após o registro dos atos constitutivos da sociedade anônima, ainda que em
decorrência de transformação, os seus administradores providenciarão, nos 30
(trinta) dias subsequentes, a publicação deles, devendo esta ser arquivada na
Junta Comercial. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Não arquivada a comprovação
da publicação, a Junta Comercial lançará bloqueio administrativo no cadastro da
sociedade. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa
n° 1, de 24/01/2024)
1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA
ASSEMBLEIA DE CONSTITUIÇÃO
Deverá ser autenticada pelo presidente
ou secretário da assembleia ou administradores.
Notas:
I. Quando se tratar de cópia, poderá
ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos
nos termos dessa Instrução Normativa.
II. No caso de constituição por
instrumento público, em substituição à Ata e ao estatuto:
a) Certidão de inteiro teor da escritura
de constituição, contendo: a qualificação dos subscritores, estatuto, relação
das ações subscritas e entradas pagas, transcrição do recibo de depósito
bancário da parte de capital realizado em dinheiro, laudo de avaliação de bens,
se for o caso, nomeação dos administradores e, se for o caso, dos conselheiros
fiscais, menção ao visto do advogado, indicando nome e número de inscrição na
OAB.
III. A constituição por instrumento
público é obrigatória no caso de subsidiária integral.
IV. Os anexos à Ata poderão, a critério
do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivados em processo
separado, exceto o estatuto quando não transcrito na Ata, que deverá necessariamente
ser arquivado em processo separado, com tramitação vinculada.
1.2. ESTATUTO SOCIAL
Salvo se transcrito na ata e prospecto,
caso se trate de subscrição pública.
Nota: No estatuto deverá conter o visto
de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Ordem dos
Advogados do Brasil.
1.3. RELAÇÃO COMPLETA DOS SUBSCRITORES
DO CAPITAL SOCIAL (LISTA / BOLETINS / CARTAS DE SUBSCRIÇÃO)
Nota: Caso se trate de subscrição
pública, a relação completa dos subscritores do capital social (lista / boletins
/ cartas de subscrição) deverá ser autenticada pela Instituição Financeira.
1.4. COMPROVANTE DE DEPÓSITO BANCÁRIO
DA PARTE DO CAPITAL REALIZADO EM DINHEIRO.
Nota: É exigido depósito de, no mínimo,
dez por cento do capital subscrito em dinheiro.
1.5. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DE
NOMEAÇÃO DE PERITOS OU DE EMPRESA ESPECIALIZADA
Deverá ser autenticada pelos
administradores, pelo presidente ou secretário da assembleia, na hipótese de
realização do capital em bens, salvo se a nomeação for procedida na assembleia
de constituição.
Nota: Quando se tratar de cópia, poderá
ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos
nos termos dessa Instrução Normativa.
1.6. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DE
DELIBERAÇÃO SOBRE LAUDO DE AVALIAÇÃO DOS BENS
Deverá ser autenticada pelos
administradores, pelo presidente ou secretário da assembleia, se não contida a
deliberação na ata de constituição, acompanhada do laudo, salvo se transcrito
na ata.
Nota: Quando se tratar de cópia, poderá
ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos
nos termos dessa Instrução Normativa.
1.7. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DE
ASSEMBLEIAS GERAIS PRELIMINARES, SE HOUVER
Deverá ser autenticada pelos
administradores, presidente ou secretário da assembleia.
1.8. FOLHAS DO DIÁRIO OFICIAL E DO
JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O ANÚNCIO CONVOCATÓRIO DA ASSEMBLEIA
DE CONSTITUIÇÃO E DAS ASSEMBLEIAS PRELIMINARES, SE FOR O CASO
Nota: É dispensada a apresentação das folhas
quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais onde
foram efetuadas as publicações. A publicação do anúncio convocatório será
dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.
1.8. FOLHAS DO JORNAL DE GRANDE
CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O ANÚNCIO CONVOCATÓRIO DA ASSEMBLEIA DE CONSTITUIÇÃO
E DAS ASSEMBLEIAS PRELIMINARES, SE FOR O CASO (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Notas: (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. O resumo do documento deverá ser
publicado no jornal de grande circulação impresso e, de forma simultânea, a
íntegra do documento será divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II. É dispensada a apresentação das
folhas quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais
onde foram efetuadas as publicações. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
III. A publicação do anúncio
convocatório será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos
acionistas. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
IV.
Conforme inciso IV do art. 294-A e art. 294-B, caput e § 2º, II, da Lei nº
6.404, de 1976, e Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022, as
companhias abertas de menor porte, podem realizar as publicações ordenadas na
Lei nº 6.404, de 1976, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio
dos sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nesse caso, deve ser
apresentado o comprovante da publicação no sistema Empresas.NET ou Fundos.Net,
conforme o caso, sendo dispensada a apresentação do comprovante quando a ata
consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
1.8-A. RECIBO DO SPED, NO CASO DE
COMPANHIA FECHADA COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00 QUE PUBLICOU
O ANÚNCIO CONVOCATÓRIO DA ASSEMBLEIA DE CONSTITUIÇÃO E DAS ASSEMBLEIAS
PRELIMINARES, SE FOR O CASO (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Os recibos das publicações emitidos pela
Central de Balanços - CB do Sistema Público de Escrituração Digital (SPED), com
a comprovação das efetivas publicações deverão ser arquivados junto com a cópia
da ata da assembleia, sendo dispensados quando a ata consignar o meio
eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nota: O SPED permite a emissão de
documentos que comprovem a autenticidade, a inalterabilidade e a data de
publicação dos atos. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
1.9. FOLHA DO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO,
DO ESTADO, DO DF OU DO MUNICÍPIO QUE CONTIVER O ATO DE AUTORIZAÇÃO LEGISLATIVA,
SE TIVER PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DE EMPRESA PÚBLICA, SOCIEDADE DE ECONOMIA
MISTA, AUTARQUIA OU FUNDAÇÃO PÚBLICA
1.10. CÓPIA DA IDENTIDADE DOS DIRETORES
- vide art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009.
2. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE
CONSTITUIÇÃO
A ata da assembleia, lavrada em livro
próprio, deve indicar:
I - local, hora, dia, mês e ano de sua
realização;
II - composição da mesa: nome completo
do presidente e do secretário;
III - "quórum" de instalação;
IV - as publicações do edital de
convocação, salvo no caso de comparecimento de todos os subscritores, que torna
desnecessárias as publicações;
A indicação dos jornais (Diário Oficial
e o jornal de grande circulação) que publicaram o edital, por três vezes, mencionando,
ainda, as datas e os números das folhas/páginas tornam desnecessária a
apresentação à Junta Comercial dos originais dos jornais para
arquivamento/anotação.
São necessárias apenas três publicações
(e não seis), desde que veiculadas em órgão oficial e em jornal de grande
circulação, sendo necessária pelo menos uma publicação em cada um deles.
IV - as publicações do edital de
convocação, salvo no caso de comparecimento de todos os subscritores, que torna
desnecessárias as publicações; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A indicação do jornal de grande
publicação que publicou o edital, por três vezes, mencionando, ainda, as datas e
os números das folhas tornam desnecessária a apresentação à Junta Comercial dos
originais dos jornais para arquivamento/anotação. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
São necessárias três publicações,
simultâneas, no jornal impresso e no sítio eletrônico da internet do mesmo
jornal. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
São necessárias três publicações resumidas
em jornal impresso de grande circulação. Quanto à divulgação da íntegra dos
documentos na página do mesmo jornal na internet, esta será feita quando da
primeira publicação resumida no jornal impresso, devendo manter-se disponível
até a realização do conclave. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 11, de 09/03/2022)
A companhia fechada que tiver que tiver
receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais)
deverá citar o sítio eletrônico/sistema (Central de Balanços do SPED) em que
foram publicados. A declaração do preenchimento do requisito exigido em relação
a receita bruta anual, bem como a menção do meio eletrônico e das datas
dispensará a apresentação dos mesmos à Junta Comercial, quer seja acompanhando
a ata, quer seja para anotação. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A companhia aberta de menor
porte, deverá citar o sítio eletrônico/sistema (Empresas.NET ou Fundos.Net) em
que foram publicados. A declaração do preenchimento do requisito exigido em
relação a receita bruta anual, bem como a menção do meio eletrônico e das datas
dispensará a apresentação dos mesmos à Junta Comercial, quer seja acompanhando
a ata, quer seja para anotação. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V - ordem do dia: registrar;
VI - as deliberações, entre elas, pelo
menos:
a) a avaliação dos bens, se for o caso,
com a nomeação dos peritos ou de empresa especializada e a deliberação a
respeito, desde que essas formalidades sejam tomadas na própria assembleia de
constituição;
b) aprovação do estatuto;
c) declaração da constituição da
sociedade; e
d) eleição dos membros do Conselho de
Administração, se existente, ou dos diretores, indicando a respectiva
qualificação completa e o prazo de gestão;
Se existente o Conselho de
Administração, depois de eleitos e empossados os seus membros, eles elegerão os
diretores, em reunião da qual será lavrada ata própria, que será levada a
arquivamento, em separado, concomitante ao arquivamento da ata de constituição:
a) eleição dos membros do Conselho
Fiscal, se permanente ou se pedida a sua instalação, indicando a respectiva
qualificação completa; e
b) fixação dos honorários dos
administradores e dos conselheiros fiscais, estes se eleitos, respeitada, neste
caso, para cada membro em exercício, a remuneração mínima de 10% da que, em
média, for atribuída a cada diretor, não computada a participação nos lucros;
VII - fecho da ata e assinatura dos
subscritores.
Observação: Para fins de registro, nos
termos dos arts. 87, 88, 95 da Lei 6.404, de 1976,
deverá ser apresentada cópia ou certidão da respectiva ata autenticada pelo
presidente ou secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais
acionistas presentes. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por
quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa
Instrução Normativa.
2.1. ASSINATURA DOS SUBSCRITORES
A ata deverá ser assinada por todos os
subscritores ou por quantos bastem à validade das deliberações.
Se da ata não constar a transcrição do
estatuto, este deverá ser assinado por todos os subscritores.
Se o estatuto constar da
transcrição da ata, esta deverá vir assinada por todos os subscritores (inciso I
do art. 95 da Lei nº 6.404, de 1976) (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
2.2. VISTO DE ADVOGADO
Deverá conter o visto do advogado na ata
da assembleia de constituição quando o estatuto estiver transcrito nesta.
Quando não estiver transcrito, deverá conter no estatuto o visto do advogado,
com indicação do nome completo e número de inscrição na respectiva seccional da
Ordem dos Advogados do Brasil.
3. "QUÓRUM" DE INSTALAÇÃO DA
ASSEMBLEIA
A assembleia de constituição
instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de subscritores que
representem, no mínimo, metade do capital social e, em segunda convocação, com
qualquer número.
4. DECLARAÇÃO DE CONSTITUIÇÃO
Observadas as formalidades legais e não
havendo oposição de subscritores que representem mais da metade do capital
social, o presidente da assembleia geral de constituição declarará constituída
a companhia.
5. INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL COM
BENS
A ata da assembleia que aprovar a
incorporação deverá identificar o bem com precisão, mas poderá descrevê-lo
sumariamente, desde que seja suplementada por declaração, assinada pelo
subscritor, contendo todos os elementos necessários para a transcrição no
registro público.
No caso de imóvel, ou direitos a ele
relativo, a ata deverá conter sua descrição, identificação, área, dados
relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no registro
imobiliário.
Na hipótese de subscritor casado,
deverá haver a anuência do cônjuge, salvo no regime de separação de bens.
A integralização de bens imóveis de
menor depende de autorização judicial.
A integralização de capital
com bens imóveis de incapaz depende de autorização judicial. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
A integralização do capital social com
bens e direitos depende de apresentação de laudo de avaliação feita por três
peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia geral dos
subscritores,
Os peritos ou a empresa avaliadora
deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de
avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos
relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia que conhecer do
laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.
Os bens não poderão ser incorporados ao
patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.
Notas:
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
I.
É vedada a integralização de capital social subscrito com qualquer bem que
pertença à própria sociedade, visto que na hipótese não há transferência da
titularidade do bem do sócio ou de terceiros para a sociedade, pois já é de
propriedade desta (art. 35, inciso VII, alínea "a" da Lei nº 8.934,
de 1994; art. 53, inciso VIII, alínea "a" do Decreto nº 1.800, de
1996). (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n°
1, de 24/01/2024)
II. Havendo depreciação ou
reavaliação de imóveis que ingressaram na sociedade mediante integralização de
capital social, essa mutação não acarretará na redução ou no aumento do capital
social, pois os impactos são meramente contábeis, devendo ser reconhecidos na
contabilidade através das respectivas contas conforme previsto nas Normas
Brasileiras de Contabilidade. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
5.1. INTEGRALIZAÇÃO COM QUOTAS DE OUTRA
SOCIEDADE
A integralização de capital com quotas
societárias de outra sociedade implicará a correspondente alteração contratual
modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para
integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso da
sociedade que passa a ser titular das quotas.
Se as sedes das empresas envolvidas
estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de
constituição e de alteração tramitarão vinculados.
Caso as sociedades envolvidas estejam
sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser primeiramente,
promovido o arquivamento da alteração contratual, para, em seguida, promover o
arquivamento do contrato social com o ingresso do sócio, juntando para
comprovação, a alteração contratual já arquivada.
Na integralização de capital com ações
de outras sociedades juntar as copias das referidas transcrições no livro da
companhia, não havendo necessidade de assembleia geral na sociedade que deu as
referidas ações para a referida integralização para comprovação da referida
alteração uma vez que trata-se de uma sociedade de capital, e como tal cabe
apenas a companhia o controle dos seus acionistas.
5.1. Integralização com quotas ou ações de outras
sociedades (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
A integralização de capital com quotas ou ações de outras
sociedades pode ser realizado utilizando-se o capital total ou parcial, para
constituição de outra sociedade ou aumento de capital. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I. UTILIZAÇÃO DE TODO O CAPITAL (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
A integralização de capital com quotas ou ações de
outras sociedades implicará na correspondente alteração contratual modificando
o quadro societário da sociedade, cujas quotas foram utilizadas para
integralizar o capital social, consignando a saída do(s) sócio(s) e o ingresso
da sociedade, que passa a ser a titular das quotas. O capital, objeto da
operação, deve estar totalmente integralizado.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) Empresa compartilhadora (1º Ato): Primeiramente,
deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificar o sócio e a
empresa) será utilizado para integralizar o capital da sociedade (qualificação
completa), e consignará a saída do(s) sócio(s) e o ingresso do sócio que
receberá as quotas. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Na hipótese da empresa receptora estar em
constituição deverá ser mencionado que as quotas serão utilizadas para
constituição de sociedade. (Nova Redação dada pela
Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá constar em
cláusula que o sócio integraliza o capital com as quotas que possui na outra
sociedade (qualificação completa), descrevendo a quantidade e o valor do
capital que detém, e a indicação do respectivo ATO em que se deu o
compartilhamento de quotas (1º Ato). (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II. UTILIZAÇÃO DE PARTE DO CAPITAL(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
A integralização com parcela das quotas ou ações do
capital social de uma sociedade, implicará na redução correspondente do capital
do(s) sócio(s) (compartilhador(s)) e o ingresso do sócio na sociedade cujas
cotas foram utilizadas (receptor). O capital, objeto da operação, deve estar
totalmente integralizado. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) Empresa Compartilhadora (1º ato): Primeiramente,
deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificação completa) será
utilizado para integralizar o capital da sociedade, e consignar a redução do
capital do sócio e o ingresso do sócio que receberá o capital (qualificação
completa). (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Na hipótese de a empresa receptora estar em
constituição deverá ser mencionado, em cláusula, que as quotas serão utilizadas
para a constituição da sociedade. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá constar em
cláusula que o titular integraliza o capital com as quotas que possui na outra
sociedade, descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém na sociedade
(qualificação completa) e a indicação do respectivo ATO em que se deu o
compartilhamento de capital social. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Notas: (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I. Caso as sociedades envolvidas possuam sede na
mesma unidade federativa, os processos deverão tramitar conjuntamente. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II. A sociedade poderá integralizar seu capital com
ações de uma sociedade anônima. Nessa hipótese a sociedade passará a ser
titular das ações, o que deverá ser averbado nos livros de Registro e de
Transferência de Ações Nominativas. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
No ato da sociedade receptora deverá ser indicado a
quantidade de ações, espécie, classe e forma, bem como apresentar o valor
nominal (se houver). (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
6. ASSEMBLEIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS
TRABALHOS
A assembleia geral pode ser suspensa,
admitindo-se a continuidade em data posterior, sem necessidade de novos editais
de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de
prosseguimento da sessão e que, tanto na ata da abertura quanto na do reinício,
conste o "quórum" legal e seja respeitada a ordem do dia constante do
edital.
7. CAPACIDADE PARA SER ACIONISTA
Pode ser acionista de sociedade
anônima, desde que não haja impedimento legal:
I - o maior de dezoito anos,
brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiverem em pleno gozo da capacidade
civil;
II - o menor emancipado;
III - os relativamente incapazes a
certos atos ou à maneira de exercê-los, desde que assistidos;
IV - os menores de dezesseis anos
(absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil), desde
que representados; e
V - pessoa jurídica nacional ou
estrangeira.
Notas:
I. prova da emancipação do menor,
quando nomeado para cargos de direção, deverá ser comprovada através da
apresentação da certidão do registro civil, que deverá instruir o processo ou
ser arquivada em separado.
II. A capacidade dos índios é regulada
por lei especial (Estatuto do Índio).
III. A sociedade, constituída apenas
por pessoas físicas residentes no exterior e ou por pessoas jurídicas
estrangeiras, deverá ser dirigida por administrador residente no Brasil.
IV. Conforme art. 1.690 do Código Civil
compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade,
representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até
completarem a maioridade. Sendo desnecessária, para fins do registro,
esclarecimento quanto ao motivo da falta.
IV.
Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais representar os sócios
menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
De
forma excepcional, na falta de um deles, poderá ser representado pelo outro.
Nesses casos, caberá à parte interessada declarar o motivo da falta no
instrumento, respondendo pela veracidade das informações levadas a registro,
sob as penas da lei. Os motivos poderão ser, a título de exemplo: morte de um
dos pais, família monoparental, decisão judicial que conceda o poder familiar
para apenas um dos pais, dentre outros. Não será aceito como motivo a falta de
concordância de um dos pais (REsp n. 1.816.742/SP,
relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira
Turma, julgado em 27/10/2020, DJe de 19/11/2020). (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Não caberá à Junta Comercial
exigir documentação comprobatória do motivo da falta (art. 37, parágrafo único,
lei 8.934/1994). (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V. A vedação da sociedade entre
cônjuges contida no art. 977 do Código Civil não se aplica às sociedades
anônimas (Enunciado nº 94, da III Jornada de Direito Comercial do Conselho da
Justiça Federal).
VI. O relativamente incapaz
deverá assinar o os atos conjuntamente com o seu assistente. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
8. IMPEDIMENTOS PARA SER MEMBRO DO CONSELHO
DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO FISCAL
8.1. MEMBRO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO, DIRETOR OU MEMBRO DO CONSELHO FISCAL
Não pode ser membro do Conselho de
Administração, Diretor ou membro do Conselho Fiscal de sociedade anônima a
pessoa:
I - condenada por crime falimentar,
enquanto não reabilitada, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena
criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso à funções, empregos ou
cargos públicos (art. 147, § 1º, da Lei 6.404, de 1976);
II - impedida por lei especial;
a) os proibidos de administrar:
1. o magistrado (art. 36, inciso I, da
Lei Complementar nº 35, de 1979);
2. o membro do Ministério Público da
União (art. 36, inciso I, da Lei Complementar nº 35, 14 de março de 1979);
3. o membro do Ministério Público dos
Estados, conforme a Constituição respectiva;
4. o falido, enquanto não for
legalmente reabilitado (art. 102, 181, da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de
2005);
5. o corretor de mercadorias e o de
navios;
6. trapicheiros;
7. o leiloeiro;
b) o impedido de comerciar:
1. o cônsul, no seu distrito, salvo o
não remunerado (art. 22, parágrafo único, do Decreto nº 24.239, de 15 de maio
de 1934; art. 48 do Decreto nº 24.113, de 12 de abril de 1934, e art. 42 do
Decreto nº 3.259, de 11 de abril de 1899);
2. o médico para o exercício simultâneo
da farmácia, o farmacêutico, para o exercício simultâneo da medicina;
3. os servidores públicos civis da
ativa, federais, inclusive Ministros de Estado e ocupantes de cargos públicos
comissionados em geral (art. 117, inciso X, da Lei nº 8.112, de 11 de dezembro
de 1990 e Portaria Normativa MPOG nº 6, de 15 de junho de 2018, art. 5º). Em
relação aos servidores estaduais e municipais observar a legislação respectiva;
III - os servidores militares da ativa
das Forças Armadas e das Polícias Militares (art. 29 da Lei nº 6.880, de 9 de
dezembro de 1980);
IV - menor de dezesseis anos e/ou
relativamente incapaz (art. 974 do Código Civil);
V - a pessoa jurídica (art. 146 da Lei
6.404, de 1976); e
VI - pessoa natural não residente no
Brasil, para os cargos de diretor e de membro do Conselho Fiscal (art. 146 da
Lei 6.404, de 1976).
VI - pessoa natural não residente no
Brasil para o cargo de membro do Conselho Fiscal (art. 162 da Lei 6.404, de
1976). (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
7. MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Poderão ser eleitas para membros dos
órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes
no País (art. 146 da Lei nº 6.404, de 1976).
Poderão ser eleitas para membros dos
órgãos de administração pessoas naturais (art. 146 da Lei nº 6.404, de 1976). (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A ata da assembleia geral ou da reunião
do conselho de administração que eleger administradores deverá conter a
qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada
no registro público de empresas e publicada.
A posse do conselheiro residente ou
domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante
residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele
propostas com base na legislação societária, mediante procuração com prazo de
validade que deverá estender-se por, no mínimo, três anos após o término do
prazo de gestão do conselheiro.
A posse de administrador residente ou
domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante
residente no País, com poderes para, até, no mínimo, 3 (três) anos após o
término do prazo de gestão do administrador, receber: (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I - citações em ações contra ele
propostas com base na legislação societária; e (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II - citações e intimações em processos
administrativos instaurados pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de
exercício de cargo de administração em companhia aberta. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nota: É vedada, nas companhias abertas,
a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de
diretor-presidente ou de principal executivo da companhia, ressalvada
normatização da Comissão de Valores Mobiliários para as companhias de menor
porte previstas no art. 294-B da Lei nº 6.404, de 1976 (Produção de efeitos
após 360 dias, contados da data da publicação da Lei 14.195, de 2021). (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Notas:
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
I.
É vedada, nas companhias abertas, a acumulação do cargo de presidente do
conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal
executivo da companhia, ressalvada normatização da Comissão de Valores
Mobiliários para as companhias de menor porte previstas no art. 294-B da Lei nº
6.404, de 1976. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II. O conselho de
administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da
companhia privativa dos diretores. Diante disso, para fins cadastrais nos
órgãos de registro e de legalização competentes, basta ser informado no
cadastro da sociedade anônima a diretoria, sendo facultativo a informação do
conselho de administração. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
10. MEMBRO DA DIRETORIA
Os diretores devem residir no Brasil
(art. 146 da Lei nº 6.404, de 1976) Não pode ser diretor o brasileiro naturalizado
há menos de dez anos, em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de
sons e imagens.
Os diretores devem ser pessoas
naturais, podendo ou não serem residentes ou domiciliados no Brasil. Caso o
diretor seja residente ou domiciliado no exterior deverá ser observada a mesma
regra do administrador, ou seja, constituir representante residente no País
(art. 146 da Lei nº 6.404, de 1976). (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
11. MEMBRO DO CONSELHO FISCAL
Não pode ser membro do Conselho Fiscal:
I - a pessoa que estiver incursa nos
impedimentos já mencionados;
II - membro de órgão de administração
da própria companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo;
III - empregado da companhia ou de sociedade
controlada ou do mesmo grupo; e
IV - o cônjuge ou parente, até terceiro
grau, de administrador da companhia.
11-A.
TERMO DE POSSE DE ADMINISTRADOR / DIRETOR / CONSELHEIRO (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
O
termo de posse pode instruir o processo que solicitou o arquivamento da ata de
assembleia geral ordinária ou extraordinária que nomeou a diretoria ou os
membros do conselho, ou, se interesse da companhia ser arquivado como documento
de interesse, em processo separado. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Sendo arquivado em separado,
no mesmo pedido, poderá ser arquivado mais de um termo, desde que se trate do
mesmo órgão da administração (diretoria ou conselho de administração) e que
tenham sido eleitos na mesma assembleia. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
12. MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
E DIRETOR – COMPANHIA ABERTA
Nas companhias abertas a eleição dos
administradores deverá ser homologada pela Comissão de Valores Mobiliários
(CVM).
13. COMPETÊNCIA PARA O EXAME DAS
CONDIÇÕES DE ELEGIBILIDADE DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETOR E
MEMBRO DO CONSELHO FISCAL
Compete à assembleia geral de
acionistas, quando a lei estabelecer certos requisitos para a investidura do
cargo, exigir a exibição dos comprovantes respectivos, dos quais se arquivará
cópia autêntica na sede da companhia, bem como os comprovantes das demais
condições de elegibilidade (inexistência de impedimentos).
14. PROSPECTO
O prospecto, necessário no caso de
subscrição pública, deverá mencionar, com precisão e clareza, as bases da
companhia e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do
empreendimento, em especial (art. 84 da Lei nº 6.404, de 1976):
I - o valor do capital social a ser
subscrito, o modo de sua realização e a existência ou não de autorização para
aumento futuro;
II - a parte do capital a ser formada
com bens, a discriminação desses bens e o valor a eles atribuído pelos
fundadores;
III - o número, as espécies e classes
de ações, o valor nominal e o preço da emissão das mesmas;
IV - a importância da entrada a ser
realizada no ato da subscrição;
V - as obrigações assumidas pelos
fundadores, os contratos assinados no interesse da futura companhia e as
quantias já despendidas e por despender;
VI - as vantagens particulares a que
terão direito os fundadores ou terceiros, e o dispositivo do projeto do
estatuto que as regula;
VII - a autorização governamental para
constituir-se a companhia, se necessária;
VIII - as datas de início e do término
do prazo da subscrição e as instituições autorizadas a receber as entradas;
IX - a solução prevista para o caso de
excesso de subscrição;
X - o prazo dentro do qual deverá
realizar-se a assembleia de constituição da companhia, ou a assembleia
preliminar para avaliação dos bens, se for o caso;
XI - o nome, nacionalidade, estado
civil (no caso de união estável, citar o estado civil), profissão e residência
dos fundadores, ou, se pessoa jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e
sede, bem como o número e espécie de ações que cada um houver subscrito; e
XII - a instituição financeira
intermediária do lançamento, em cujo poder ficarão depositados os originais do
prospecto e do projeto do estatuto, com os documentos a que fizerem menção,
para exame de qualquer interessado (alínea "c" do § 1º do art. 82 da
Lei nº 6.404, de 1976).
Nota: A entrada de que trata o inciso IV
supracitado, diz respeito à realização, como entrada, de dez por cento, no
mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro, ou seja, este
requisito só se aplica quando a integralização for em dinheiro e a prazo (não
se aplica quando a integralização for em bens).
15. ESTATUTO SOCIAL
O estatuto social deverá conter,
necessariamente, o seguinte:
I - denominação social (art. 3º da Lei
6.404, de 1976);
II - prazo de duração;
III - sede: município;
Observação: Quando no estatuto social
constar apenas o município da sede, o endereço completo da sede deverá constar
no corpo de ata de constituição (alínea "e" do inciso III do art. 53
do Decreto nº 1.800, de 1996).
IV - objeto social, definido de modo
preciso e completo (§ 2º do art. 2º da Lei nº 6.404, de 1976);
V - capital social, expresso em moeda
nacional (art. 5º da Lei nº 6.404, de 1976);
VI - ações: número em que se divide o
capital, espécie (ordinária, preferencial, fruição), classe das ações e se
terão valor nominal ou não, conversibilidade, se houver, e forma nominativa
(art. 11 e seguintes da Lei nº 6.404, de 1976);
VII - diretores: número mínimo de dois,
ou limites máximo e mínimo permitidos; modo de sua substituição; prazo de
gestão (não superior a três anos); atribuições e poderes de cada diretor (art.
143 da Lei nº 6.404, de 1976);
VI - ações: número em que se divide o
capital, espécie (ordinária, preferencial, fruição), classe das ações e se
terão valor nominal ou não, conversibilidade, se houver, forma nominativa e
atribuição de voto plural, se houver (art. 11 e seguintes da Lei nº 6.404, de
1976); (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Observação: Na companhia aberta, é
vedada a manutenção de mais de uma classe de ações ordinárias, ressalvada a
adoção do voto plural nos termos e nas condições dispostos no art. 110-A da Lei
nº 6.404, de 1976. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
VII - diretores: número mínimo de um,
ou limites máximo e mínimo permitidos; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
modo de sua substituição; prazo de
gestão (não superior a três anos); atribuições e poderes de cada diretor (art.
143 da Lei nº 6.404, de 1976); (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
São necessários dispositivos
específicos, quando houver: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
VIII - conselho fiscal, estabelecendo
se o seu funcionamento será ou não permanente, com a indicação do número de
seus membros - mínimo de três e máximo de cinco membros efetivos e suplentes em
igual número. (art. 161 da Lei nº 6.404, de 1976); e
Observação: O funcionamento do conselho
fiscal será permanente nas sociedades de economia mista (art. 240 da Lei nº
6.404, de 1976).
IX - término do exercício social,
fixando a data; São necessários dispositivos específicos, quando houver:
X - ações preferenciais: indicação de
suas vantagens e as restrições a que ficarão sujeitas;
XI - aumento do "quórum" de
deliberações: especificação, além do percentual, das matérias a ele sujeitas; e
XII - conselho de administração: número
de membros ou limites máximo ou mínimo de sua composição, processo de escolha e
substituição do presidente do Conselho, o modo de substituição dos
conselheiros, o prazo de gestão (não superior a três anos) e normas sobre
convocação, instalação e funcionamento (art. 140 da Lei nº 6.404, de 1976);
Observação: as companhias abertas, as
de capital autorizado e as de economia mista terão, obrigatoriamente, conselho
de administração (arts. 138 e 239 da Lei nº 6.404, de
1976).
Observações:
- as companhias abertas, as de capital
autorizado e as de economia mista terão, obrigatoriamente, conselho de
administração (arts. 138 e 239 da Lei nº 6.404, de
1976). (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
- na composição do conselho de
administração das companhias abertas, é obrigatória a participação de
conselheiros independentes, nos termos e nos prazos definidos pela Comissão de
Valores Mobiliários. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
O estatuto não pode conter dispositivos
que:
I - sejam contrários à lei, à ordem
pública e aos bons costumes;
II - privem o acionista dos direitos
essenciais;
III - atribuam voto plural a qualquer
classe de ação; e
IV - deleguem a outro órgão as
atribuições e poderes conferidos pela lei aos órgãos de administração.
XIII - voto plural: especificação,
quórum de criação de classe de ações ordinárias com atribuição do voto plural,
bem como, nos termos do art. 110-A da Lei nº 6.404, de 1976, no mínimo: (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
- o número de votos atribuído por ação
de cada classe de ações ordinárias com direito a voto, respeitado o limite
previsto na Lei; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
- o prazo de duração do voto plural,
observado o limite previsto Lei, bem como eventual quórum qualificado para
deliberar sobre as prorrogações; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
- se aplicável, outras hipóteses de fim
de vigência do voto plural condicionadas a evento ou a termo, além daquelas
previstas na Lei. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Observação: As disposições relativas ao
voto plural não se aplicam às empresas públicas, às sociedades de economia mista,
às suas subsidiárias e às sociedades controladas direta ou indiretamente pelo
poder público. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
O estatuto não pode conter dispositivos
que: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
15.1. DENOMINAÇÃO
A sociedade será designada por
denominação, de maneira que poderão ser utilizadas quaisquer palavras na língua
nacional ou estrangeira, acompanhada das expressões "companhia" ou
"sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente. Sendo
vedada a utilização da primeira ao final.
Notas:
I. a expressão "grupo" é de
uso exclusivo dos grupos de sociedades organizados, mediante convenção, na
forma da Lei das Sociedades Anônimas. Após o arquivamento da convenção do
grupo, a sociedade de comando e as filiadas deverão acrescentar aos seus nomes
a designação do grupo.
II. na formação do nome empresarial de
sociedade anônima que se caracterize como sociedade de propósito específico
poderá ser agregada a sigla - SPE, antes da designação do tipo jurídico adotado
(S.A), observados os demais critérios de formação do nome.
15.1.1. Utilização do CNPJ como nome
empresarial (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Para a utilização do número do CNPJ
como nome empresarial, deve ser levado em conta apenas o número raiz, ou seja,
os oito primeiros dígitos do CNPJ (NN.NNN.NNN + S.A.). (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Em se tratando de constituição ou alteração,
os acionistas deverão indicar no instrumento que irão utilizar o número do CNPJ
como nome empresarial. O nome empresarial será gerado no deferimento do pedido. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
15.2. ASSINATURA DOS SUBSCRITORES -
SUBSCRIÇÃO PARTICULAR
O estatuto deverá ser assinado por
todos os subscritores (inciso I do art. 95 da Lei 6.404, de 1976).
15.3. ASSINATURA DOS FUNDADORES -
SUBSCRIÇÃO PÚBLICA
O estatuto e o prospecto deverão ser assinados
pelos fundadores (inciso I do art. 95 da Lei nº 6.404, de 1976).
16. RELAÇÃO COMPLETA OU LISTA, BOLETIM
OU CARTA DE SUBSCRIÇÃO
A relação completa, a lista, boletim ou
carta de subscrição deverá conter (art. 85 da Lei nº 6.404, de 1976, c/c alínea
"d" do inciso III do art. 53 do Decreto nº 1.800, de 1996):
I - Qualificação dos subscritores do
capital, compreendendo:
a) pessoa física:
1. nome civil, por extenso;
2. nacionalidade;
3. regime de casamento;
4. estado civil (no caso de união
estável, citar o estado civil);
5. profissão;
6. CPF; e
7. endereço completo;
b) pessoa jurídica com sede no País:
1. nome empresarial;
2. número de inscrição no Registro próprio;
3. número de inscrição no CNPJ;
4. endereço; e
5. nome civil do representante, por
extenso, e a que título assina;
c) pessoa jurídica com sede no
exterior:
1. nome empresarial;
2. nacionalidade;
3. endereço;
4. número de inscrição no CNPJ; e
5. nome civil do representante, por
extenso, e a que título assina;
II - número de ações subscritas, a sua
espécie e classe, se houver mais de uma e o total da respectiva entrada (art.
95 da Lei 6.404, de 1976); e
III - autenticação pela instituição
financeira arrecadadora, pelo presidente da assembleia de constituição ou
diretor, no caso da relação de subscrição, ou assinatura dos subscritores, no
caso de lista, boletim ou carta de subscrição.
17. PUBLICAÇÕES ORDENADAS PELA LEI Nº
6.404, DE 1976
As publicações, nos termos do art. 289
da Lei nº 6.404, de 1976, serão feitas em órgão oficial e em jornal de grande
circulação, editado na localidade em que está situada a sede da companhia.
Notas:
I. O jornal de grande circulação deve
ser editado na localidade em que está situada a sede da companhia, ressalvado o
disposto no § 2º do art 289 da Lei 6.404,
de 1976: "Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for
editado jornal, a publicação se fará em órgão de grande circulação
local.".
II. Quando a lei exigir a realização de
três publicações, devem ser realizadas apenas três em sua totalidade, desde que
veiculadas em órgão oficial e em jornal de grande circulação, exigindo-se que
haja pelo menos uma publicação em cada um deles.
17. PUBLICAÇÕES ORDENADAS PELA LEI Nº
6.404, DE 1976 (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
As publicações, nos termos do art. 289 da
Lei nº 6.404, de 1976, com redação dada pela Lei nº 13.818, de 24 de abril de
2019, serão realizadas em jornal de grande circulação (impresso e digital),
editado na localidade em que está situada a sede da companhia. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Notas: (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. O jornal de grande circulação deve
ser editado na localidade em que está situada a sede da companhia, ressalvado o
disposto no § 2º do art. 289, da Lei 6.404, de 1976: "Se no lugar em que
estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a publicação se
fará em órgão de grande circulação local.". (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Cabe a mesa verificar se o
jornal é de grande circulação e se foi publicado na sede, de modo que à Junta
Comercial compete observar as formalidades legais dos atos apresentados a
arquivamento, bem como se as publicações observaram os ditames legais. E, no
que tange ao jornal de grande circulação não avaliação quanto ao enquadramento
ou não. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n°
1, de 24/01/2024)
II. Quando a lei exigir a realização de
três publicações, devem ser realizadas três publicações simultâneas, no jornal
impresso e no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II. Quando a lei exigir a realização de
três publicações, estas serão feita de forma resumida em jornal impresso de
grande circulação. Quanto à divulgação da íntegra dos documentos na página do
mesmo jornal na internet, esta será feita quando da primeira publicação
resumida no jornal impresso, devendo manter-se disponível até a realização do
conclave. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 11, de 09/03/2022)
* Caso, entretanto, a divulgação da
íntegra dos documentos ocorra por meio de periódico digital, deve ser feita
três vezes, nas mesmas datas das publicações resumidas no jornal impresso. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 11, de 09/03/2022)
III. As publicações devem ser
realizadas de forma resumida no jornal impresso e, simultaneamente, a íntegra
do documento deverá ser divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo
jornal. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
IV. Não compete à Junta Comercial
analisar o mérito das publicações que devem ser realizadas de forma resumida no
jornal impresso, salvo no caso do resumo de demonstrações financeiras, que deve
conter o mínimo contido no inciso II do art. 289 Lei nº 6.404, de 1976. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
V. As companhias devem, na versão
resumida publicada no jornal impresso, indicar um link ou QR Code para acesso à íntegra da publicação no sítio
eletrônico do jornal na internet. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 11, de 09/03/2022)
VI.
Arquivamentos de publicações de atos de sociedade anônima: (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
De
acordo com o § 5º do art. 289 da Lei nº 6.404, de 1976, todas as publicações
ordenadas na lei, deverão ser arquivadas na junta comercial. Assim, quando a
companhia adotar as publicações na forma do art. 289, deve, ainda, realizar o
arquivamento das publicações dos atos societários exigidos pela legislação na
Junta Comercial. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Para fins de arquivamento
deve ser utilizado o ato e evento "arquivamento de publicações de atos de
sociedade", podendo sob o mesmo processo ser arquivado mais de uma
publicação, desde que se trate de publicações referentes a uma mesma assembleia
ou de uma mesma operação societária. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
17.1. PUBLICAÇÕES DE COMPANHIAS
FECHADAS COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00 (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
17.1. PUBLICAÇÕES DE COMPANHIAS FECHADAS COM RECEITA
BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00 (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
As companhias fechadas, com receita
bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), em
exceção ao art. 289 da Lei nº 6.404, de 1976, poderão realizar suas publicações
na Central de Balanços - CB do Sistema Público de Escrituração Digital - SPED e
no sítio eletrônico da companhia, nos termos do disposto no art. 294 da Lei nº
6.404, de 1976, e na Portaria ME nº 12.071, de 7 de outubro de 2021. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
As companhias fechadas, com receita bruta anual de
até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), em exceção ao art. 289
da Lei nº 6.404, de 1976, poderão realizar suas publicações na Central de
Balanços - CB do Sistema Público de Escrituração Digital - SPED, nos termos do
disposto no art. 294 da Lei nº 6.404, de 1976, e na Portaria ME nº 12.071, de 7
de outubro de 2021, alterada pela Portaria ME nº 10.031, de 22 de novembro de
2022. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Notas: (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. Para fins de registro, o atendimento
ao requisito exigido em relação a receita bruta anual deverá ser aferida
mediante declaração da sociedade. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II. O SPED permitirá a emissão de
documentos que comprovem a autenticidade, a inalterabilidade e a data de
publicação dos atos. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
III. Estas disposições não se aplicam à
companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiadas, de que trata
o art. 265 a Lei nº 6.404, de 1976. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
IV. Não compete à Junta Comercial
realizar a conferência da publicação no sítio eletrônico da companhia. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
V. As companhias devem, na versão
publicada do SPED, indicar um link ou QR Code para
acesso à íntegra da publicação no sítio eletrônico da sociedade na internet. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 11, de 09/03/2022)
VI. A interpretação conjunta dos arts. 124 e 394 da LSA, é no sentido de que a convocação
dos acionistas para as assembleias gerais será feita mediante uma única
publicação, e não três, na Central de Balanços do SPED, pois essa atende as
finalidades legais. Contudo, deve-se continuar observando o prazo legal para a
realização dessa primeira e única convocação.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
17.2.
PUBLICAÇÕES DE COMPANHIAS ABERTAS DE MENOR PORTE - Resolução CVM nº 166, de 1º
de setembro de 2022. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
As
companhias abertas de menor porte, conforme arts.
289, 294-A, IV, e 294-B, caput e § 2º, II, da Lei nº 6.404, de 1976, e
Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022, podem realizar as publicações
ordenadas na Lei nº 6.404, de 1976, ou previstas na regulamentação editada pela
CVM por meio dos sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Consideram-se
companhias abertas de menor porte aquelas que tenham auferido receita bruta
anual inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), verificada
com base nas demonstrações financeiras de encerramento do último exercício
social. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n°
1, de 24/01/2024)
Notas:
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
I.
Para fins de registro, o atendimento ao requisito exigido em relação a receita
bruta anual deverá ser aferida mediante declaração da sociedade. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II.
As publicações são consideradas realizadas na data em que os documentos forem
divulgados nos Sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III. A interpretação
conjunta dos arts. 124 e 294 da LSA, é no sentido de
que a convocação dos acionistas para as assembleias gerais será feita mediante
uma única publicação, e não três, nos Sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, pois
essa atende as finalidades legais. Contudo, deve-se continuar observando o
prazo legal para a realização dessa primeira e única convocação. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
18. CARACTERIZAÇÃO COMO SOCIEDADE DE
PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE)
O fato de a sociedade anônima
caracterizar-se como Sociedade de Propósito Específico não altera a análise
pela Junta Comercial para fins de registro, que ficará adstrita aos aspectos
formais aplicáveis ao tipo societário de que trata este Manual.
O
fato de a sociedade anônima caracterizar-se como Sociedade de Propósito
Específico não altera a análise pela Junta Comercial para fins de registro, que
ficará adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário de que trata
este Manual. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Notas:
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
I.
Não há vedação legal de atividades para a sociedade de propósito específico, de
modo que pode ter como objeto social qualquer atividade lícita, possível e
determinável. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II.
O prazo de duração da SPE pode ser determinado ou indeterminado, a depender do
propósito para qual será criada. Se determinado, deve constar a data em dias, mês e ano, pois para fins de registro, o prazo deve
ser representado por uma delimitação temporal. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Sendo
por prazo determinado ou indeterminado, o estatuto social estipulará a
vinculação do prazo à consecução do objeto social, ou seja, os elementos
acidentais, como, por exemplo, um evento futuro e incerto (ex.: o prazo de
duração é indeterminado, perdurando até que concluído [o propósito pelo qual
foi criada]). (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III. A classificação como
SPE poderá ser modificada, hipótese em que a sociedade deixará de ser
caracterizada como de propósito específico. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
19. DO ENQUADRAMENTO COMO STARTUP (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nos termos do art. 4º da Lei
Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, é enquadrada como startup
sociedade anônima, em constituição ou em operação recente, cuja atuação
caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou
serviços ofertados. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
19.1. REQUISITOS (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Para fins de registro, os acionistas da
sociedade anônima devem fazer constar declaração em seu ato constitutivo ou
alterador de que se enquadra como uma startup, conforme prevê a alínea
"a", do inciso III, do § 1º, do art. 4º da Lei Complementar nº 182,
de 2021. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Notas: (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. A declaração de que trata o item
19.1 deve constar do próprio instrumento de constituição/alteração ou
instrumento de enquadramento em processo apartado. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. A declaração de que trata
o item 19.1 deve constar do próprio instrumento de constituição/alteração ou
instrumento de enquadramento em processo apartado, mediante ato e evento
próprio. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa
n° 1, de 24/01/2024)
II. Além das especificidades aplicáveis
às startups, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à sociedade
anônima. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
SEÇÃO II
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
Deverá ser autenticada pelo presidente
ou secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais acionistas
presentes. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui
capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução
Normativa.
1.2. CÓPIA DA IDENTIDADE DOS DIRETORES,
QUANDO HOUVER INGRESSO
1.3. FOLHAS DO DIÁRIO OFICIAL E DO
JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O AVISO DE QUE O RELATÓRIO DA
ADMINISTRAÇÃO, CÓPIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E, SE HOUVER, PARECER DOS
AUDITORES INDEPENDENTES, SE ACHAM À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nota: A publicação do aviso será
dispensada quando: (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
a) os documentos indicados nos incisos
I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, forem
publicados, pelo menos, trinta dias antes da data marcada para a realização da
AGO; (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
b) a AGO reunir a presença da
totalidade dos acionistas. (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
É dispensada a apresentação de folhas de
jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e nos de
folhas onde foram feitas as publicações do aviso ou quando estas forem
arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de
assembleia geral ordinária. (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
1.4. FOLHAS DO DIÁRIO OFICIAL E DO
JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA AGO(Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Notas: (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. A companhia fechada que tiver menos
de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais) (Lei nº 13.818, de 24 de abril de 2019) poderá (art. 294 da
Lei nº 6.404, de 1976 - modificada pela Lei nº 10.303, de 31 de outubro de
2001): (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
a) Convocar assembleia geral por
anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência de
oito dias, se em 1ª convocação e cinco dias, em 2ª; (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
b) Deixar de publicar o anúncio de que
o relatório da administração, cópia das demonstrações financeiras e o parecer
dos auditores independentes, se houver, se acham à disposição dos acionistas,
bem como deixar de publicar tais documentos. (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nessa hipótese, cópias autenticadas dos
recibos da correspondência e dos documentos citados deverão ser arquivadas
junto com a cópia da ata da assembleia que deliberar sobre os documentos. Essas
disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou
a ela filiadas. (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II. A publicação da convocação é dispensada
quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas (§ 4° do art. 124
da Lei n° 6.404 de 15 de dezembro de 1976) (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
É dispensada a apresentação de folhas
de jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e nos
de folhas onde foram feitas as publicações do aviso ou quando estas forem
arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de
AGO. (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Mesmo presente à assembleia a
totalidade dos acionistas, a publicação dos documentos indicados nos incisos I,
II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, é obrigatória
antes da realização da AGO (§ 4º do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976), para as companhias que não se enquadrarem nas disposições do art.
294, da lei supracitada. (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
1.5. FOLHAS DO DIÁRIO OFICIAL E DO
JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, CÓPIA
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E O PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES, SE
HOUVER. (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nota: (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A companhia fechada que tiver menos de
vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais) (Lei nº 13.818, de 24 de abril de 2019) poderá (art. 294 da
Lei nº 6.404, de 1976 - modificada pela Lei nº 10.303, de 31 de outubro de
2001): (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
a) convocar assembleia geral por
anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência de
oito dias, se em 1ª convocação e cinco dias, em 2ª; e(Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
b) deixar de publicar o anúncio de que
o relatório da administração, cópia das demonstrações financeiras e o parecer
dos auditores independentes, se houver, se acham à disposição dos acionistas,
bem como deixar de publicar tais documentos. (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nessa hipótese, cópias autenticadas dos
recibos da correspondência e dos documentos citados deverão ser arquivadas
junto com a cópia da ata da assembleia que deliberar sobre os documentos. Essas
disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou
a ela filiadas. (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
2. "QUÓRUM" DE INSTALAÇÃO DA
ASSEMBLEIA(Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A assembleia geral ordinária
instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 1/4 do capital social com direito de voto e, em segunda
convocação, com qualquer número (art. 125 da Lei nº 6.404, de 1976),
ressalvadas as exceções previstas em lei. (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
3. "QUÓRUM" DE DELIBERAÇÃO(Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
As deliberações serão tomadas pela
maioria absoluta de votos dos presentes, não computados os votos em branco,
podendo o estatuto da companhia fechada aumentar o "quórum" exigido
para certas deliberações, desde que especifique as matérias (art. 129 da Lei nº
6.404, de 1976). (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Se o arquivamento for negado, por inobservância
de prescrição ou exigência legal ou por irregularidade verificada na
constituição da companhia, os primeiros administradores deverão convocar
imediatamente a assembleia geral para sanar a falta ou irregularidade, ou
autorizar as providências que se fizerem necessárias. A instalação e
funcionamento da assembleia obedecerão as regras atinentes à Assembleia de
Constituição, devendo a deliberação ser tomada por acionistas que representem,
no mínimo, metade do capital social. Se a falta for do estatuto, poderá ser
sanada na mesma assembleia, a qual deliberará, ainda, sobre se a companhia deve
promover a responsabilidade civil dos fundadores (§ 1º do art. 97 da Lei nº
6.404, de 1976). (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
1.3. FOLHAS DO JORNAL DE GRANDE
CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O AVISO DE QUE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, CÓPIA
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E, SE HOUVER, PARECER DOS AUDITORES
INDEPENDENTES, SE ACHAM À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS(Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Notas: (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. O resumo do documento será publicado
no jornal de grande circulação impresso e, de forma simultânea, a íntegra do
documento será divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nos termos do inciso II do art. 289, da
Lei nº 6.404, de 1976, a publicação de forma resumida de demonstrações
financeiras, deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício
social anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e a
respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das
informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos
auditores independentes e do conselho fiscal, se houver. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II. A publicação do aviso será
dispensada quando: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
a) os documentos indicados nos incisos I,
II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, forem
publicados, pelo menos, trinta dias antes da data marcada para a realização da
AGO; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
b) a AGO reunir a presença da
totalidade dos acionistas. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
III. É dispensada a apresentação de
folhas de jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas
e folhas onde foram feitas as publicações do aviso ou quando estas forem
arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de
assembleia geral ordinária. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
IV.
Conforme inciso IV do art. 294-A e art. 294-B, caput e § 2º, II, da Lei nº
6.404, de 1976, e Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022, as
companhias abertas de menor porte, podem realizar as publicações ordenadas na
Lei nº 6.404, de 1976, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio
dos sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nesse caso, deve ser
apresentado o comprovante da publicação no sistema Empresas.NET ou Fundos.Net,
conforme o caso, sendo dispensada a apresentação do comprovante quando a ata
consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
1.3-A. RECIBO DO SPED, NO CASO DE
COMPANHIA FECHADA COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00, QUE PUBLICOU
O AVISO DE QUE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, CÓPIA DAS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS E, SE HOUVER, PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES, SE ACHAM À
DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Notas: (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. A publicação do aviso será
dispensada quando: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
a) os documentos indicados nos incisos
I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, forem
publicados, pelo menos, trinta dias antes da data marcada para a realização da
AGO; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
b) a AGO reunir a presença da
totalidade dos acionistas. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II. É dispensada a apresentação do
recibo, quando a ata consignar o meio eletrônico e as datas onde foram
realizadas as publicações do aviso ou quando estas forem arquivadas em processo
em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembleia geral
ordinária. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
1.4. FOLHAS DO JORNAL DE GRANDE
CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA AGO (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Notas: (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. O resumo do documento será publicado
no jornal de grande circulação impresso e, de forma simultânea, a íntegra do
documento será divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II. A publicação da convocação é
dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas (§ 4º
do art. 124 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976) (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
III. É dispensada a apresentação de folhas
de jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e nos
de folhas onde foram feitas as publicações do aviso ou quando estas forem
arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de
AGO. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
IV. Mesmo presente à assembleia a totalidade
dos acionistas, a publicação dos documentos indicados nos incisos I, II e III
do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, é obrigatória antes da
realização da AGO (§ 4º do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976),
para as companhias que não se enquadrarem nas disposições do art. 294, da lei
supracitada. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
IV. Mesmo presente à assembleia a
totalidade dos acionistas, a publicação dos documentos indicados nos incisos I,
II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 d e dezembro de 1976, é obrigatória
antes da realização da AGO (§ 4º do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976). (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 11, de 09/03/2022)
V.
Conforme inciso IV do art. 294-A e art. 294-B, caput e § 2º, II, da Lei nº
6.404, de 1976, e Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022, as
companhias abertas de menor porte, podem realizar as publicações ordenadas na
Lei nº 6.404, de 1976, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio
dos sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nesse caso, deve ser
apresentado o comprovante da publicação no sistema Empresas.NET ou Fundos.Net,
conforme o caso, sendo dispensada a apresentação do comprovante quando a ata
consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
1.4.-A. RECIBO DO SPED, NO CASO DE
COMPANHIA FECHADA COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00 QUE PUBLICOU
O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE AGO (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Os recibos das publicações emitidos
pela Central de Balanços - CB do Sistema Público de Escrituração Digital - SPED,
com a comprovação das efetivas publicações deverão ser arquivados junto com a
cópia da ata da assembleia, sendo dispensados quando a ata consignar o meio
eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nota: O SPED permite a emissão de
documentos que comprovem a autenticidade, a inalterabilidade e a data de
publicação dos atos. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Mesmo presente à assembleia a
totalidade dos acionistas, a publicação dos documentos indicados nos incisos I,
II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, é obrigatória
antes da realização da AGO (§ 4º do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976), inclusive para as companhias que se enquadrarem nas disposições do
art. 294, da lei supracitada. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 11, de 09/03/2022)
1.5. FOLHAS DO JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO
QUE PUBLICARAM O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, CÓPIA DAS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS E O PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES, SE HOUVER. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Notas: (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. O resumo do documento será publicado
no jornal de grande circulação impresso e, de forma simultânea, a íntegra do
documento será divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nos termos do inciso II do art. 289, da
Lei nº 6.404, de 1976, a publicação de forma resumida de demonstrações
financeiras, deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício
social anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e a
respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das
informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos
auditores independentes e do conselho fiscal, se houver. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II. A publicação do aviso será
dispensada quando: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
a) os documentos indicados nos incisos
I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, forem
publicados, pelo menos, trinta dias antes da data marcada para a realização da
AGO; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
b) a AGO reunir a presença da
totalidade dos acionistas. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
III. É dispensada a apresentação de
folhas de jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas
datas e folhas onde foram feitas as publicações do aviso ou quando estas forem
arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de
assembleia geral ordinária. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
V.
Conforme inciso IV do art. 294-A e art. 294-B, caput e § 2º, II, da Lei nº
6.404, de 1976, e Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022, as
companhias abertas de menor porte, podem realizar as publicações ordenadas na
Lei nº 6.404, de 1976, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio
dos sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nesse caso, deve ser
apresentado o comprovante da publicação no sistema Empresas.NET ou Fundos.Net,
conforme o caso, sendo dispensada a apresentação do comprovante quando a ata
consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
1.5.-A. RECIBO DO SPED, NO CASO DE
COMPANHIA FECHADA COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00, QUE PUBLICOU
O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, CÓPIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E O PARECER
DOS AUDITORES INDEPENDENTES, SE HOUVER (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Os recibos das divulgações emitidos
pela Central de Balanços (CB) do Sistema Público de Escrituração Digital
(SPED), com a comprovação das efetivas publicações deverão ser arquivadas junto
com a cópia da ata da assembleia que deliberar sobre os documentos, sendo
dispensados quando a ata consignar o meio eletrônico e as datas onde foram
realizadas as publicações. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
2. "QUORUM" DE INSTALAÇÃO DA
ASSEMBLEIA (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A assembleia geral ordinária
instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total de votos conferidos pelas
ações com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número (art.
125 da Lei nº 6.404, de 1976), ressalvadas as exceções previstas em lei. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
4. CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA
DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
A certidão ou cópia da ata deve conter:
I - título do documento;
II - número do CNPJ;
III - o texto da ata;
IV - o nome dos acionistas presentes; e(Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V - a assinatura do Presidente ou
Secretário da Assembleia e, dos acionistas que desejarem assinar.
Notas:
I. Quando se tratar de cópia, poderá
ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos
nos termos dessa Instrução Normativa.
II. Deverá ser declarado que a referida
ata é cópia fiel da constante no livro respectivo livro de atas.
5. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
A ata da assembleia, lavrada em livro
próprio, deve indicar:
I - denominação completa e CNPJ;
II - local, hora, dia, mês e ano de sua
realização (sempre na localidade da sede - § 2º do art. 124 da Lei nº 6.404, de
1976);
III - composição da mesa: nome do
presidente e do secretário;
IV - "quórum" de instalação;
V - convocação:
a) se por edital, citar os jornais
(Diário Oficial e jornal de grande circulação) em que foi publicado. A menção,
ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a
apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer
seja para anotação.
b) se por carta, entregue a todos os
acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa
circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições:
V - convocação;
a) se por edital, citar o jornal de
grande circulação em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos
números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta
Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
b) se eletrônica, a companhia fechada
que tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões
de reais) deverá citar o sítio eletrônico/sistema (Central de Balanços do SPED)
em que foi publicado. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A declaração do preenchimento do
requisito exigido em relação a receita bruta anual, bem como a menção do meio
eletrônico e das datas dispensará a apresentação dos mesmos à Junta Comercial,
quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
c) a companhia aberta de
menor porte, deverá citar o sítio eletrônico/sistema (Empresas.NET ou
Fundos.Net) em que foram publicados. A declaração do preenchimento do requisito
exigido em relação a receita bruta anual, bem como a menção do meio eletrônico
e das datas dispensará a apresentação dos mesmos à Junta Comercial, quer seja
acompanhando a ata, quer seja para anotação. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V - indicar os jornais ou o sítio
eletrônico/sistema que publicaram: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
1. menos de vinte acionistas; e
2. patrimônio líquido de até R$
10.000.000,00 (dez milhões de reais) na data do balanço;
V - indicar os jornais que publicaram:
a) o aviso de que o relatório da
administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores
independentes, quando houver, estão à disposição dos acionistas;
b) o relatório da administração, as demonstrações
financeiras e o parecer dos auditores independentes, quando houver.
A menção, ainda, das datas e dos
números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta
Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.
A companhia deve fazer as publicações
sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos
acionistas no extrato da ata da Assembleia Geral Ordinária (art. 289 da Lei nº
6.404, de 1976).
A companhia fechada, que tiver menos de
vinte acionistas e cujo patrimônio líquido for inferior a R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais), na data do balanço, poderá deixar de publicar o anúncio, bem
como os documentos a que ele se refere. Neste caso, cópias autenticadas dos
recibos da correspondência e dos documentos citados deverão ser arquivadas
junto com a cópia da ata da AGO que deliberar sobre os documentos
A menção das datas e dos números das
folhas das publicações ou, ainda, do meio eletrônico, dispensará a apresentação
das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para
anotação. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A companhia deve fazer as publicações
sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos
acionistas no extrato da ata da Assembleia Geral Ordinária (art. 289 da Lei nº
6.404, de 1976). (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
VI - ordem do dia: registrar;
VII - fatos ocorridos e deliberações:
registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos,
inclusive dissidências ou protestos, as abstenções legais nos casos de conflito
de interesse, e as deliberações da assembleia.
O registro dos fatos ocorridos, inclusive
das dissidências ou dos protestos pode ser lavrado na forma de sumário, devendo
as deliberações tomadas serem transcritas.
A ordem do dia de uma assembleia geral
ordinária compreende:
a) a apreciação das contas dos
administradores;
b) o exame e a votação das
demonstrações financeiras;
c) a deliberação sobre a destinação de
lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, se houver;
d) a eleição dos administradores e dos
membros do Conselho Fiscal, se for o caso;
VIII - fecho: mencionar o encerramento
dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as
assinaturas membros da mesa e acionistas presentes, sendo suficiente a
assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as
deliberações tomadas na assembleia.
5.1. ELEIÇÃO DE ADMINISTRADORES OU
CONSELHEIROS
Havendo eleição de administradores ou
conselheiros fiscais, os mesmos devem ser qualificados, indicando:
I - nome civil por extenso;
II - nacionalidade;
III - estado civil (no caso de união
estável, citar o estado civil);
IV - profissão;
V - CPF; e
V - CPF (apenas no caso de
diretor); e (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI - endereço.
A qualificação completa dos administradores
é necessária mesmo no caso de reeleição, bem como o prazo de gestão dos eleitos
(§ 1º do art. 146 da Lei nº 6.404, de 1976), inclusive sua remuneração (art.
152 da Lei nº 6.404, de 1976).
6. AGO REALIZADA FORA DO PRAZO DE 4
MESES
É admissível o arquivamento da ata de
assembleia geral ordinária realizada fora do prazo legal.
7. ASSEMBLEIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS
TRABALHOS
A assembleia geral pode ser suspensa,
admitindo-se a continuidade em data posterior, sem necessidade de novos editais
de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de
prosseguimento da sessão e que, tanto na ata da abertura quanto na do reinício,
conste o "quórum" legal e seja respeitada a ordem do dia constante do
edital.
SEÇÃO III
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Deverá ser autenticada pelo presidente
ou secretário da assembleia. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada
por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa
Instrução Normativa.
1.2. CÓPIA DA IDENTIDADE DOS NOVOS
ADMINISTRADORES, QUANDO HOUVER ELEIÇÃO
1.3. FOLHAS DO DIÁRIO OFICIAL E DO
JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA AGE
Notas:
I. Essa publicação será dispensada
quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.
É dispensada a apresentação das folhas
dos jornais quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e
números das folhas onde foram feitas as publicações da convocação ou quando
estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento
da ata de AGE.
II. A companhia fechada que tiver menos
de vinte acionistas, com patrimônio líquido de até R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais) poderá convocar assembleia geral por anúncio entregue a todos
os acionistas, contra recibo, com a antecedência de oito dias, se em 1ª
convocação e cinco dias, em 2ª.
Nessa hipótese, cópias autenticadas dos
recibos do anúncio convocatório deverão ser arquivadas juntas com a cópia da
ata da assembleia.
Essas disposições não se aplicam à
companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiada.
1.3. FOLHAS DO JORNAL DE GRANDE
CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA AGE (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Notas: (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. O resumo do documento será publicado
no jornal de grande circulação impresso e, de forma simultânea, a íntegra do
documento será divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II. A publicação da convocação é
dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas (§ 4°
do art. 124 da Lei n° 6.404 de 15 de dezembro de 1976) (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
III. É dispensada a apresentação das
folhas dos jornais quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas
datas e números das folhas onde foram feitas as publicações da convocação ou
quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao
arquivamento da ata de AGE. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
IV.
Conforme inciso IV do art. 294-A e art. 294-B, caput e § 2º, II, da Lei nº
6.404, de 1976, e Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022, as
companhias abertas de menor porte, podem realizar as publicações ordenadas na
Lei nº 6.404, de 1976, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio
dos sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nesse caso, deve ser
apresentado o comprovante da publicação no sistema Empresas.NET ou Fundos.Net,
conforme o caso, sendo dispensada a apresentação do comprovante quando a ata
consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
1.3.-A. RECIBO DO SPED, NO CASO DE COMPANHIA
FECHADA COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00, QUE PUBLICOU O EDITAL
DE CONVOCAÇÃO DA AGE (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Os recibos das publicações emitidos
pela Central de Balanços - CB do Sistema Público de Escrituração Digital -
SPED, com a comprovação das efetivas publicações deverão ser arquivados junto
com a cópia da ata da assembleia, sendo dispensados quando a ata consignar o
meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
1.4. RELAÇÃO COMPLETA DOS SUBSCRITORES,
DEVIDAMENTE QUALIFICADOS PARA PARTICIPAR DO AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL, LISTA/
BOLETINS/CARTAS DE SUBSCRIÇÃO (ART. 95, DA LEI Nº 6.404, DE 1976)
1.5 CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA ELEIÇÃO
DE PERITOS OU DE EMPRESA ESPECIALIZADA
Deverá ser autenticada pelo presidente
ou secretário da assembleia, se a nomeação não ocorreu na AGE, quando houver
aumento de capital com realização em bens, facultada a assinatura dos demais
acionistas presentes.
1.6. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DE
DELIBERAÇÃO SOBRE LAUDO DE AVALIAÇÃO DOS BENS
Deverá ser autenticada pelo presidente
ou secretário da assembleia, se não contida a deliberação na ata de AGE quando
houver aumento de capital com realização em bens, acompanhada do laudo, salvo
se transcrito na ata, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes.
2. "QUÓRUM" DE INSTALAÇÃO DA
ASSEMBLEIA
A assembleia geral extraordinária
instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 1/4 do capital social com direito a voto e, em segunda
convocação, com qualquer número, ressalvadas as exceções previstas em lei.
(art. 125 da Lei nº 6.404, de 1976).
2.1. REFORMA DO ESTATUTO
A assembleia geral extraordinária para
apreciar proposta de reforma do estatuto instalar-se-á, em primeira convocação,
com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital com
direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número. A convocação
deverá indicar a matéria estatutária a ser alterada (art. 135 da Lei nº 6.404,
de 1976).
2. "QUORUM" DE INSTALAÇÃO DA
ASSEMBLEIA (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A assembleia geral extraordinária
instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total de votos conferidos pelas
ações com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número (art.
125 da Lei nº 6.404, de 1976), ressalvadas as exceções previstas em lei. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
2.1. REFORMA DO ESTATUTO (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A assembleia geral extraordinária para
apreciar proposta de reforma do estatuto instalar-se-á, em primeira convocação,
com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do total de votos
conferidos pelas ações com direito a voto, e em segunda convocação, com
qualquer número. A convocação deverá indicar a matéria estatutária a ser
alterada (art. 135 da Lei nº 6.404, de 1976). (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Sempre que houver alteração
estatutária, recomenda-se o registro do estatuto consolidado.
Sempre que o estatuto consolidado for
arquivado em ato separado, fazer constar a exigência de apresentar CNPJ e a
assinatura do presidente e secretário da assembleia que aprovou a consolidação.
Nas companhias fechadas de capital
fixo, a Assembleia Geral pode, a qualquer tempo, deliberar modificação
estatutária para criar ou suprimir o Conselho de Administração, sem que caiba
ao acionista direito de retirada.
3. "QUÓRUM" DE DELIBERAÇÃO
As deliberações serão tomadas pela
maioria absoluta de votos dos presentes, não computados os votos em branco.
Contudo, é necessário
"quórum" qualificado de metade, no mínimo, das ações com direito a
voto, se maior "quórum" não for exigido pelo estatuto da companhia
fechada, para deliberação sobre a criação de ações preferenciais ou aumento de
classe existente sem guardar proporção com as demais, salvo se já previstos ou
autorizados pelo estatuto.
4. CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DA ASSEMBLEIA
GERAL EXTRAORDINÁRIA
A cópia da ata deve conter:
I - título do documento;
II - CNPJ;
III - texto da ata;
IV - nome dos acionistas presentes; (Revogado pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
V - assinatura do presidente ou do secretário
da assembleia e, dos acionistas que desejarem assinar.
Notas:
I. Quando se tratar de cópia, poderá
ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos
nos termos dessa Instrução Normativa.
II. Deverá ser declarado que a referida
ata é cópia fiel da constante no livro respectivo livro de atas.
5. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA
A ata da assembleia geral
extraordinária, lavrada em livro próprio, deve indicar:
I - denominação completa e CNPJ;
II - local, hora, dia, mês e ano de sua
realização;
III - composição da mesa: nome do
presidente e do secretário;
IV - "quórum" de instalação;
V - convocação;
a) se por edital, citar os jornais
(Diário Oficial e jornal local, de grande circulação) em que foi publicado. A
menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará
apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer
seja para anotação;
b) se por correspondência, entregue a
todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa
circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições:
1. menos de vinte acionistas; e
2. patrimônio líquido de até R$
10.000.000,00 (dez milhões de reais);
a) se por edital, citar o jornal de
grande circulação em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos
números das folhas das publicações dispensará apresentação das mesmas à Junta
Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação; (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
b) se eletrônica, a companhia fechada
que tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de
reais) deverá citar o sítio eletrônico/sistema (Central de Balanços do SPED) em
que foi publicado. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A declaração do preenchimento do
requisito exigido em relação a receita bruta anual, bem como a menção do meio
eletrônico e das datas dispensará a apresentação dos mesmos à Junta Comercial,
quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A companhia fechada, que preencher as
condições previstas no art. 294, poderá deixar de publicar o edital de
convocação. Neste caso, devem ser juntadas à ata, cópias autenticadas dos
recibos da correspondência de convocação da AGE, que deverão ser arquivadas
juntamente com a cópia da ata da assembleia.
c) a companhia aberta de
menor porte, deverá citar o sítio eletrônico/sistema (Empresas.NET ou
Fundos.Net) em que foram publicados. A declaração do preenchimento do requisito
exigido em relação a receita bruta anual, bem como a menção do meio eletrônico
e das datas dispensará a apresentação dos mesmos à Junta Comercial, quer seja
acompanhando a ata, quer seja para anotação. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI - ordem do dia: registrar;
VII - fatos ocorridos e deliberações: registrar,
em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive
dissidências ou protestos e as deliberações da assembleia; e o registro dos
fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, pode ser lavrado na forma
de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas.
VIII - fecho: mencionar o encerramento
dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as
assinaturas dos membros da mesa e acionistas presentes, sendo suficiente a
assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as
deliberações tomadas na assembleia.
5.1. ELEIÇÃO DE ADMINISTRADORES OU
CONSELHEIROS
Havendo eleição de administradores ou
conselheiros fiscais, os mesmos devem ser qualificados indicando:
I - nome civil por extenso;
II - nacionalidade;
III - estado civil (no caso de união
estável, citar o estado civil);
IV - profissão;
V - CPF, e
V - CPF (apenas no caso de
diretor); e (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI - endereço.
A qualificação completa dos
administradores ou conselheiros fiscais é necessária mesmo no caso de reeleição.
No caso de administradores, deve ser, também, indicado o prazo de gestão dos
eleitos (§ 1º do art. 146 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976),
inclusive sua remuneração (art. 152 da Lei nº 6.404, de15 de dezembro de 1976).
6. ASSEMBLEIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS
TRABALHOS
A assembleia geral pode ser suspensa,
admitindo-se a continuidade em data posterior, sem necessidade de novos editais
de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de prosseguimento
da sessão e que, tanto na ata da abertura quanto na do reinício, conste o
"quórum" legal e seja respeitada a ordem do dia constante do edital.
7. ASSEMBLEIA GERAL DE RERRATIFICAÇÃO
A assembleia geral extraordinária
pode rerratificar matéria de assembleia
geral de constituição, de assembleia geral ordinária ou de assembleia geral
extraordinária.
Tratando-se de ratificação, é
suficiente a referência aos assuntos ratificados, para sua convalidação, caso a
ata já tenha sido arquivada.
No caso de retificação, é necessário
dar nova redação ao texto modificado, caso a ata ainda esteja em tramitação.
8. AUMENTO DE CAPITAL
8.1. LIMITE MÍNIMO DE REALIZAÇÃO PARA
AUMENTO DO CAPITAL POR SUBSCRIÇÃO
Somente depois de realizados 3/4 do capital
social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular
de ações.
Nota: No aumento de capital, mesmo que
a integralização seja em dinheiro e a prazo, não se aplicam as disposições
contidas nos incisos II e III, do art. 80 da Lei nº 6.404, de 1976, ou seja,
não cabe exigência para que seja promovida a entrada mínima de dez por cento,
no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro.
8.2. FORMA DE REALIZAÇÃO
Havendo aumento de capital, a ata deve
indicar a forma de sua realização, tais como: moeda nacional, bens móveis,
imóveis, títulos e reservas, com o devido valor de mercado.
8.3. REALIZAÇÃO COM BENS
Na realização com bens, é indispensável
a avaliação por três peritos ou por empresa especializada, à escolha da assembleia
geral.
A deliberação sobre a avaliação desses
bens é sempre da assembleia, por tratar-se de competência privativa.
Admite-se a suspensão dos trabalhos da assembleia
pelo tempo necessário a apresentação do laudo de avaliação.
A integralização do capital social com
bens e direitos depende de apresentação de laudo de avaliação feita por três
peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia geral dos
subscritores.
Os peritos ou a empresa avaliadora
deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação
e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos
aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia que conhecer do laudo, a
fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.
Os bens não poderão ser incorporados ao
patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.
8.4. INTEGRALIZAÇÃO COM QUOTAS/AÇÕES DE
OUTRA SOCIEDADE
A integralização de capital com quotas
societárias de outra sociedade implicará a correspondente alteração contratual modificando
o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para
integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso da
sociedade que passa a ser titular das quotas. Se as sedes das empresas
envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos
processos de constituição e de alteração tramitarão vinculados.
Caso as sociedades envolvidas estejam
sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser primeiramente,
promovido o arquivamento da alteração contratual, para, em seguida, promover o
arquivamento do contrato social com o ingresso do sócio, juntando para
comprovação, a alteração contratual já arquivada.
Na integralização de capital com ações
de outras sociedades juntar as copias das referidas transcrições no livro da
companhia, não havendo necessidade de assembleia geral na sociedade que deu as
referidas ações para a referida integralização para comprovação da referida
alteração uma vez que trata-se de uma sociedade de capital, e como tal cabe apenas
a companhia o controle dos seus acionistas.
8.4. Integralização com quotas ou ações de outras
sociedades (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
A integralização de capital com quotas ou ações de
outras sociedades pode ser realizada utilizando-se o capital total ou parcial, para
constituição de outra sociedade ou aumento de capital. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I. UTILIZAÇÃO DE TODO O CAPITAL (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
A integralização de capital com quotas ou ações de
outras sociedades implicará na correspondente alteração contratual modificando
o quadro societário da sociedade, cujas quotas foram utilizadas para
integralizar o capital social, consignando a saída do(s) sócio(s) e o ingresso
da sociedade, que passa a ser a titular das quotas. O capital, objeto da operação,
deve estar totalmente integralizado. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) Empresa compartilhadora (1º Ato): Primeiramente,
deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificar o sócio e a
empresa) será utilizado para integralizar o capital da sociedade (qualificação
completa), e consignará a saída do(s) sócio(s) e o ingresso do sócio que
receberá as quotas. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Na hipótese da empresa receptora estar em
constituição deverá ser mencionado que as quotas serão utilizadas para
constituição de sociedade. (Nova Redação dada pela
Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá constar em
cláusula que o sócio integraliza o capital com as quotas que possui na outra
sociedade (qualificação completa), descrevendo a quantidade e o valor do
capital que detém, e a indicação do respectivo ATO em que se deu o
compartilhamento de quotas (1º Ato). (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II. UTILIZAÇÃO DE PARTE DO CAPITAL (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
A integralização com parcela das quotas ou ações do
capital social de uma sociedade, implicará na redução correspondente do capital
do(s) sócio(s) (compartilhador(s)) e o ingresso do sócio na sociedade cujas
cotas foram utilizadas (receptor). O capital, objeto da operação, deve estar totalmente
integralizado. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) Empresa Compartilhadora (1º ato): Primeiramente,
deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificação completa) será
utilizado para integralizar o capital da sociedade, e consignar a redução do
capital do sócio e o ingresso do sócio que receberá o capital (qualificação
completa). (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Na hipótese de a empresa receptora estar em
constituição deverá ser mencionado, em cláusula, que as quotas serão utilizadas
para a constituição da sociedade. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá constar em
cláusula que o titular integraliza o capital com as quotas que possui na outra
sociedade, descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém na sociedade
(qualificação completa) e a indicação do respectivo ATO em que se deu o
compartilhamento de capital social. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Notas: (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I. Casos as sociedades envolvidas possuam sede na
mesma unidade federativa, os processos deverão tramitar conjuntamente. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II. A sociedade poderá integralizar seu capital com
ações de uma sociedade anônima. Nessa hipótese a sociedade passará a ser
titular das ações, o que deverá ser averbado nos livros de Registro e de
Transferência de Ações Nominativas. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
No ato da sociedade receptora deverá ser indicado a
quantidade de ações, espécie, classe e forma, bem como apresentar o valor nominal
(se houver). (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
8.5. DELIBERAÇÃO EM ASSEMBLEIA COM
SUSPENSÃO DOS TRABALHOS
O aumento de capital, mesmo com bens sujeitos
à avaliação, pode ser proposto e deliberado em uma única assembleia, já que se
poderá suspender os trabalhos para o cumprimento de formalidades, e
continuá-los em outro dia, fixado na própria assembleia, se nessa segunda parte
houver, também, o "quórum" legal, respeitada a ordem do dia prevista
no edital.
8.6. SOCIEDADE DE CAPITAL AUTORIZADO
O aumento de capital na sociedade de capital
autorizado poderá ser decidido por assembleia ou pelo Conselho de
Administração, conforme Estatuto.
Recomenda-se que se consigne na ata
tratar-se de sociedade de capital autorizado, bem como seu limite.
8.7. DIREITO DE PREFERÊNCIA
No aumento de capital por subscrição
particular ou pública, observar-se-á o direito de preferência para a subscrição
do aumento pelos acionistas, na proporção de ações que tiverem, respeitado o
prazo mínimo de trinta dias para o exercício dessa preferência, contados da data
da publicação da ata ou do aviso próprio, ou da comunicação pessoal, contra
recibo.
Na assembleia a que comparecer a
totalidade dos acionistas, se todos se manifestarem pela subscrição ou pela
renúncia do direito de preferência, será dispensado o prazo de trinta dias para
o exercício desse direito.
8.8. EXCLUSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA
A subscrição do aumento de capital
pelos acionistas não depende do direito de preferência, no caso de companhia
aberta, quando o estatuto assim dispuser.
O estatuto da companhia, ainda que
fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos
termos de lei especial sobre incentivos fiscais.
8.9. PROPOSTA DE INICIATIVA DOS
ADMINISTRADORES
A proposta de aumento do capital
social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à
deliberação da assembleia geral sem o parecer do Conselho Fiscal, se em
funcionamento.
9. REDUÇÃO DO CAPITAL
A assembleia geral poderá deliberar a
redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos
acumulados, ou se julgá-lo excessivo (art. 173, da Lei nº 6.404, de 1976), e
nas demais hipóteses expressamente previstas na Lei das Sociedades por Ações,
como por exemplo: i) resgate de ações mediante redução (art. 44, § 1º); ii) restituições (art. 30, alínea "d"); iii) reembolso (art. 45, § 6º); e iv)
ações caída em comisso (art. 107, §4º).
9.1. PROPOSTA DE INICIATIVA DOS
ADMINISTRADORES
A proposta de redução do capital
social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação
da assembleia geral sem o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento.
9.2. OPOSIÇÃO DE CREDORES
A certidão ou cópia da ata da
assembleia que aprovar a redução de capital com restituição aos acionistas de
parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não
integralizadas, à importância das entradas, somente poderá ser arquivada se:
I - decorrido o prazo de sessenta dias
de sua publicação, inexistir notificação à Junta Comercial por parte de
credores quirografários contra a pretendida redução; e, se manifestada essa
oposição, comprovado o pagamento do crédito ou feito o seu depósito em juízo; e
II - instruído o processo com as folhas
do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram a ata da
assembleia.
II - instruído o processo com: (a) as
folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram a ata
da assembleia; ou (b) o documento que comprove a publicação na forma da
Portaria ME nº 12.071, de 2021 (quando a Lei permitir que a companhia realize a
publicação de forma eletrônica). (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nota:
A impugnação do art. 174 da Lei nº 6.404, de 1976, poderá ser arquivada como
medida administrativa. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nesse
caso, deve ser registrado documento de impugnação que contenha qualificação do
credor e uma declaração, sob as penas da Lei, que se trata de um credor
quirografário da sociedade com título líquido anterior à data da publicação da
ata da assembleia que aprovar a redução de capital (informar data e edição das
publicações). (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Sendo representado por
advogado ou qualquer outro representante, deve ser apresentado para instruir o
processo procuração específica outorgada pelo credor. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
10. PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA
SOCIEDADE/DISSOLUÇÃO
No vencimento do prazo determinado de
duração, a sociedade se dissolve salvo se, vencido este prazo e sem oposição de
sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por
tempo indeterminado (inciso I do art. 1.033 do Código Civil).
11. TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA
UNIDADE DA FEDERAÇÃO
Para transferir a sede da sociedade
para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta
Comercial da UF, através de um ato consolidado, onde se localiza a sede e na
Junta Comercial da UF para onde será transferida.
A ata da assembleia geral extraordinária
ou AGOE, que deliberar sobre a mudança da sede, deverá consolidar o estatuto
social.
11.1. PROVIDÊNCIAS NA JUNTA COMERCIAL
DA SEDE
Antes de dar entrada na documentação, é
recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da sociedade
ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação para
onde ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta
por colidência (por identidade ou
semelhança) com outro nome anteriormente nela registrado.
Havendo colidência,
será necessário mudar o nome da sociedade na Junta em que está registrada,
podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração do ato
constitutivo para transferência da sede.
Não sendo feita a proteção ou a busca
prévia e havendo colidência de nome na
Junta Comercial da outra unidade da federação, deverão ser apresentados para
arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da sede e
outro referente à alteração do nome empresarial.
A
sociedade deverá promover o arquivamento da alteração do instrumento de
constituição, com consolidação do instrumento, quando revestir a forma
particular ou da certidão de inteiro teor da alteração, com consolidação,
quando revestir a forma pública. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Antes
de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a
proteção do nome empresarial da sociedade ou solicitar a pesquisa deste à Junta
Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar o
bloqueio do registro naquela Junta por colidência
(por identidade) com outro nome anteriormente nela registrado. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Havendo
colidência, será necessário alterar o nome da
sociedade na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no
próprio instrumento de alteração para transferência da sede. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Não sendo realizada a
pesquisa prévia ou proteção do nome empresarial e, havendo colidência
na Junta Comercial da outra unidade da federação, após deferido o ato de
transferência pela Junta Comercial da sede anterior, deverão ser apresentados
para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da
sede e outro referente à alteração do nome empresarial. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
11.2. PROVIDÊNCIAS NA JUNTA COMERCIAL
DE DESTINO
A sociedade deverá promover o
arquivamento do documento referente à transferência da sede (cópia da ata de
assembleia geral extraordinária, quando revestir a forma particular, ou certidão
de inteiro teor, com consolidação do estatuto, quando revestir a forma
pública), devidamente arquivado na Junta Comercial da unidade da federação onde
essa se localizava.
A
sociedade deverá promover o arquivamento da alteração do documento referente à
transferência da sede (cópia da ata de assembleia geral extraordinária, quando
revestir a forma particular, ou certidão de inteiro teor, com consolidação do
estatuto, quando revestir a forma pública), devidamente arquivado na Junta
Comercial da unidade da federação onde essa se localizava. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota: Diante de um erro
material ou procedimental, a competência para a rerratificação será do órgão de
destino, se já efetuada a transferência, ainda que o ato a ser retificado tenha
sido arquivado no órgão de origem. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
11.3. NÃO EFETIVAÇÃO DO ATO DE
TRANSFERÊNCIA DE SEDE
Não sendo efetivado o ato da
transferência de sede para a outra UF, e havendo interesse de retornar a para a Junta de origem, a fim de regularizar a
situação da sociedade anônima, o interessado deverá juntar certidão expedida
pela Junta Comercial para onde a sociedade seria transferida, onde constará a
informação de que o ato de transferência não foi arquivado naquela UF, e
protocolar juntamente com a alteração constando o novo endereço.
SEÇÃO IV
AGO/AGE
A assembleia geral ordinária e a
assembleia geral extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e
realizadas no mesmo local, data e hora e instrumentadas em ata única.
A documentação a ser apresentada à
Junta Comercial para arquivamento da ata obedecerá à especificação determinada
nas seções deste Manual, próprios de cada assembleia. Os requisitos de
convocação, instalação, ordem do dia e "quórum" devem ser observados,
de forma individualizada, em relação a cada assembleia.
SEÇÃO V
ASSEMBLEIA ESPECIAL
1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA
ASSEMBLEIA ESPECIAL
Deverá ser autenticada pelo presidente
ou secretário da assembleia.
Notas:
I. A cópia da ata deve conter, no
fecho:
a) as assinaturas dos acionistas que
subscreveram o original lavrado no livro próprio e as do presidente ou
secretário da assembleia; ou
b) os nomes de todos os que assinaram,
com a declaração de que a mesma confere com o original e a indicação do livro e
folhas em que foi lavrada, devendo ser assinada pelo presidente ou secretário
da assembleia.
II. Quando se tratar de cópia, poderá
ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos
nos termos dessa Instrução Normativa.
1.2. FOLHAS DO DIÁRIO OFICIAL E DO
JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA
Notas:
I. Essa publicação será dispensada
quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.
É dispensada a apresentação das folhas
dos jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e
números de folhas onde foram feitas as publicações da convocação ou quando
estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento
da ata de assembleia geral extraordinária.
II. A companhia fechada que tiver menos
de vinte acionistas, com patrimônio líquido de até R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais) poderá convocar assembleia geral por anúncio entregue a todos
os acionistas, contra recibo, com a antecedência de oito dias, se em 1ª
convocação e cinco dias, em 2ª. Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos
do anúncio convocatório deverão ser arquivadas juntas com a cópia da ata da
assembleia.
Essas disposições não se aplicam à
companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiadas.
1.2. FOLHAS DO DIÁRIO OFICIAL E DO
JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA
ASSEMBLEIA (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Notas: (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. O resumo do documento será publicado
no jornal de grande circulação impresso e, de forma simultânea, a íntegra do
documento será divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II. Essa publicação será dispensada
quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
III. É dispensada a apresentação das
folhas dos jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas
datas e números de folhas onde foram feitas as publicações da convocação ou
quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao
arquivamento da ata de assembleia especial. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
IV.
Conforme inciso IV do art. 294-A e art. 294-B, caput e § 2º, II, da Lei nº
6.404, de 1976, e Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022, as
companhias abertas de menor porte, podem realizar as publicações ordenadas na
Lei nº 6.404, de 1976, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio
dos sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nesse caso, deve ser
apresentado o comprovante da publicação no sistema Empresas.NET ou Fundos.Net,
conforme o caso, sendo dispensada a apresentação do comprovante quando a ata
consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
1.2.-A. RECIBO DO SPED, NO CASO DE
COMPANHIA FECHADA COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00, QUE PUBLICOU
O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Os recibos das publicações emitidos
pela Central de Balanços - CB do Sistema Público de Escrituração Digital -
SPED, com a comprovação das efetivas publicações deverão ser arquivados junto
com a cópia da ata da assembleia, sendo dispensados quando a ata consignar o meio
eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
2. "QUÓRUM" QUALIFICADO DE
INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA
A assembleia especial instalar-se-á com
a presença de acionistas que representem, no mínimo, mais de metade da classe
de ações preferenciais interessadas.
3. "QUÓRUM" DE DELIBERAÇÃO
As deliberações serão tomadas por
titulares de mais de metade da classe de ações preferenciais interessadas, nos
casos de:
I - criação de ações preferenciais ou
aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais, salvo se já
previstos ou autorizados pelo estatuto; e
II - alterações nas preferências,
vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações
preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida.
A aprovação prévia, ou a ratificação,
em assembleia especial, por titulares de mais de metade da classe de ações
preferenciais interessadas, é condição de eficácia da deliberação da assembleia
geral extraordinária de acionistas que aprovar as matérias supra indicadas.
A eficácia da deliberação depende de
prévia aprovação ou ratificação dos titulares de mais da metade da classe de
ações preferenciais reunidos em ASSEMBLEIA ESPECIAL.
4. PROCURAÇÃO
A procuração de acionista não precisa
instruir o processo.
5. CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE
ASSEMBLEIA ESPECIAL
A certidão ou cópia da ata deve conter:
I - título do documento;
II - CNPJ;
III - texto da ata
IV - nome dos presentes; e
V - assinatura do presidente ou do
secretário da assembleia e dos demais presentes que desejarem assinar.
Notas:
I. Quando se tratar de cópia, poderá
ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos
nos termos dessa Instrução Normativa.
II. Deverá ser declarado que a referida
ata é cópia fiel da constante no livro respectivo livro de atas.
6. ATA DA ASSEMBLEIA ESPECIAL
A ata da assembleia, lavrada em livro
próprio, deve indicar:
I - local, hora, dia, mês e ano de sua
realização;
II - composição da mesa: nome do
presidente e do secretário;
III - "quórum" de instalação;
IV - convocação:
a) se por edital, citar os jornais
(Diário Oficial e jornal local de grande circulação) em que foi publicado. A
menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a
apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando ata, quer
seja para anotação;
b) se por correspondência, entregue a
todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa
circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições:
menos de vinte acionistas; e
IV - convocação; (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
a) se por edital, citar o jornal local
de grande circulação em que foi publicado. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A menção, ainda, das datas e dos
números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta
Comercial, quer seja acompanhando ata, quer seja para anotação; (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
b) se eletrônica, a companhia fechada
que tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões
de reais) deverá citar o sítio eletrônico/sistema (Central de Balanços do SPED)
em que foi publicado. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A declaração do preenchimento do
requisito exigido em relação a receita bruta anual, bem como a menção do meio
eletrônico e das datas dispensará a apresentação dos mesmos à Junta Comercial,
quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
c) a companhia aberta de
menor porte, deverá citar o sítio eletrônico/sistema (Empresas.NET ou
Fundos.Net) em que foram publicados. A declaração do preenchimento do requisito
exigido em relação a receita bruta anual, bem como a menção do meio eletrônico
e das datas dispensará a apresentação dos mesmos à Junta Comercial, quer seja
acompanhando a ata, quer seja para anotação. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
2. patrimônio líquido de até R$
10.000.000,00 (dez milhões de reais).
A companhia fechada, que preencher as
condições previstas no art. 294 da Lei nº 6.404, de 1976, poderá deixar de
publicar o edital de convocação. Neste caso devem ser juntadas à ata cópias
autenticadas dos recibos da correspondência de convocação da AGE.
V - ordem do dia: registrar;
VI - fatos ocorridos e deliberações:
registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos,
inclusive dissidências ou protestos e as deliberações da assembleia;
O registro dos fatos ocorridos,
inclusive dissidências ou protestos, pode ser lavrado na forma de sumário,
devendo as deliberações tomadas serem transcritas.
V - fecho: mencionar o encerramento dos
trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas
dos membros da mesa e dos presentes, sendo suficiente a assinatura de quantos
bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na
assembleia.
7. ASSEMBLEIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS
TRABALHOS
A assembleia geral pode ser suspensa,
admitindo-se a continuidade em data posterior, sem necessidade de novos editais
de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de
prosseguimento da sessão e que, tanto na ata da abertura quanto na do reinício,
conste o “quórum” legal e seja respeitada a ordem do dia constante do edital.
SEÇÃO VI
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA
REUNIÃO
Deve conter a assinatura do presidente
ou secretário e, se assim quiserem, dos conselheiros. Quando se tratar de
cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia
de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.
6. ELEIÇÃO DE DIRETORES OU SUBSTITUTO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Quando houver Conselho de
Administração, a eleição dos diretores é de sua competência.
Em caso de vacância do cargo de membro
do Conselho de Administração, se o estatuto não dispuser de forma contrária, os
demais conselheiros indicam um substituto até a primeira assembleia geral e, no
caso de vaga na diretoria, esse Conselho elegerá um diretor que completará o
prazo de gestão do substituto.
6. IMPEDIMENTOS E CONDIÇÕES DE ELEGIBILIDADE DE DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Os impedimentos e condições de
elegibilidade de diretor e membro do Conselho de Administração estão
referenciados nas orientações relativas a constituição.
4. AUMENTO DE CAPITAL REALIZADO DE SOCIEDADE
DE CAPITAL AUTORIZADO
4.1. AUTORIZAÇÃO ESTATUTÁRIA
O estatuto social pode conter
autorização para aumento de capital cuja deliberação pode ser atribuída ao
Conselho de Administração. Recomenda-se que se consigne na ata tratar-se de
sociedade de capital autorizado, bem como o seu limite.
6.1. FORMA DE REALIZAÇÃO
No aumento de capital, a ata deve
indicar a forma de sua realização, tais como: moeda corrente, bens móveis,
imóveis, títulos, reservas de capital ou de lucro.
6.1. REALIZAÇÃO COM BENS
Na realização com bens, é indispensável
a avaliação por três peritos ou por empresa especializada, à escolha da
assembleia geral.
A deliberação sobre a avaliação desses
bens é sempre da assembleia, por tratar-se de competência privativa.
6.1. DIREITO DE PREFERÊNCIA
No aumento de capital por subscrição
particular ou pública, observar-se-á o direito de preferência para a subscrição
do aumento pelos acionistas, na proporção de ações que tiverem, respeitado o
prazo mínimo de trinta dias para o exercício dessa preferência, contados da
data da publicação da ata ou do aviso próprio, ou da comunicação pessoal contra
recibo.
6.1. EXCLUSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA
A subscrição do aumento de capital
pelos acionistas não depende do direito de preferência, no caso de companhia
aberta, quando o estatuto assim dispuser. O estatuto da companhia, ainda que
fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos
termos de lei especial sobre incentivos fiscais.
6.1. LIMITE MÍNIMO DE REALIZAÇÃO PARA AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL
Somente depois de realizados ¾, no
mínimo, do capital social, a companhia pode umenta-lo
mediante subscrição pública ou particular de ações.
6. CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
A certidão ou cópia da ata deve conter:
I - título do documento;
II - CNPJ; e
III - nomes de todos os presentes,
seguindo-se as assinaturas do presidente e dos demais membros que desejem
assinar.
Notas:
6. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.
II. Deverá ser declarado que a referida
ata é cópia fiel da constante no livro respectivo livro de atas.
6. ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
A ata de reunião deve conter:
I - local, hora, dia, mês e ano de sua
realização;
II - deliberações: registrar as
decisões tomadas na reunião, indicando, se tratar de aumento de capital no limite
do autorizado, além do valor e as condições do aumento: prazo e forma de
integralização; número e espécie das ações lançadas a subscrição; classe,
quando for o caso; prazo para o exercício de preferência ou a inexistência
deste direito de preferência, nos casos do art. 172 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976; o montante do capital já subscrito e realizado, como também o
limite da autorização; o aumento de capital nas sociedades anônimas pelo
Conselho de Administração, só é possível quando a companhia tiver “capital
autorizado” (art. 168 da Lei nº 6.404, de 1976); e
III - fecho: mencionar o encerramento
dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as
assinaturas dos conselheiros.
6.1. SUBSTITUIÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO
OU ELEIÇÃO DE DIRETOR
Havendo a substituição de membro de
conselho ou eleição de diretor, o mesmo deve ser qualificado, indicando:
I - nome civil por extenso;
II - nacionalidade;
III - estado civil e regime de
casamento, se união estável informar estado civil;
IV - profissão;
V - CPF; e
V - CPF (apenas no caso de
diretor); e (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI - endereço.
O prazo de gestão, a qualificação
completa do membro do conselho ou diretor, deverão constar, mesmo que se
encontre qualificado em outro ato arquivado na Junta Comercial (art. 146 da Lei
nº 6.404, de 1976).
SEÇÃO VII
ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA
1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA
REUNIÃO
Deverá conter no fecho a assinatura do presidente
ou secretário e, se assim quiserem, dos diretores. Quando se tratar de cópia,
poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de
documentos nos termos dessa Instrução Normativa.
3. CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA
A certidão ou cópia da ata deve conter:
I - título do documento;
II - nome empresarial e o CNPJ;
III - assinaturas dos diretores que
subscreveram o original lavrado no livro próprio; e
IV - nomes dos presentes, autenticada,
com a indicação do nome e cargo do signatário.
4. ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA
A ata de reunião, lavrada em livro
próprio, deve conter:
I - local, hora, dia, mês e ano de sua
realização;
II - deliberações: registrar as
decisões tomadas na reunião; e
III - fecho: mencionar o encerramento
dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as
assinaturas dos diretores.
SEÇÃO VIII
REUNIÕES OU ASSEMBLEIAS SEMIPRESENCIAIS
OU DIGITAIS
Esta seção regulamenta a participação e
a votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas
fechadas.
Exclusivamente, para os fins do
disposto nesta seção, as reuniões e assembleias podem ser:
I - semipresenciais - quando os
acionistas puderem participar e votar presencialmente, no local físico da
realização do conclave, mas também a distância, nos termos do item 1; ou
II - digitais - quando os acionistas só
puderem participar e votar a distância, nos termos do item 1, caso em que o
conclave não será realizado em nenhum local físico.
Nota: Esta seção não se aplica às
reuniões e assembleias em que a participação e a votação de acionistas sejam
exclusivamente presenciais.
Salvo disposição contratual em contrário, é direito
de qualquer acionista exigir da administração da companhia que a assembleia
convocada exclusivamente em caráter presencial seja convertida em caráter
semipresencial ou digital. (Nova Redação dada pela
Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
O requerimento poderá ser feito pelo acionista com
antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas e as informações de acesso ao
meio eletrônico lhe deverão ser franqueadas com antecedência mínima de 30
(trinta) minutos, ambos contados com relação ao horário de realização da
assembleia. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Nota: Esta seção não se
aplica às reuniões e assembleias em que a participação e a votação de sócios
sejam exclusivamente presenciais. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
1. FORMAS DE PARTICIPAÇÃO E VOTAÇÃO A
DISTÂNCIA
A participação e a votação a distância
dos acionistas podem ocorrer mediante o envio de boletim de voto a distância
e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico.
Para todos os fins legais, as reuniões
e assembleias digitais serão consideradas como realizadas na sede da sociedade.
2. FORMALIDADES PRÉVIAS AO CONCLAVE
I. As reuniões e assembleias
semipresenciais ou digitais deverão obedecer às normas atinentes à sociedade
anônima, bem como às normas do estatuto social, quanto à convocação, instalação
e deliberação.
II. Os documentos e informações a serem
disponibilizados previamente à realização da reunião ou assembleia
semipresencial ou digital devem não apenas observar os mecanismos de divulgação
já previstos em lei, como também ser disponibilizados por meio digital seguro.
III. O instrumento de convocação deve
informar, em destaque, que a reunião ou assembleia será semipresencial ou
digital, conforme o caso, detalhando como os acionistas podem participar e
votar a distância.
IV. As informações de que trata o
inciso III deste item poderão ser divulgadas no anúncio de convocação de forma
resumida, com indicação de endereço eletrônico na rede mundial de computadores
onde as informações completas devem estar disponíveis de forma segura.
V. A sociedade deve adotar sistema e
tecnologia acessíveis para que todos os acionistas participem e votem a
distância na assembleia ou reunião semipresencial ou digital.
VI. O anúncio de convocação deve listar
os documentos exigidos para que os acionistas, bem como seus eventuais
representantes legais, sejam admitidos à reunião ou assembleia semipresencial
ou digital.
VII. A sociedade pode solicitar o envio
prévio dos documentos mencionados no anúncio de convocação, devendo ser
admitido o protocolo por meio eletrônico.
VIII. Os acionistas podem participar da
assembleia ou reunião semipresencial ou digital desde que apresente os
documentos até trinta minutos antes do horário estipulado para a abertura dos
trabalhos, ainda que tenha deixado de enviá-los previamente.
Notas:
a) A sociedade não poderá ser
responsabilizada por problemas decorrentes dos equipamentos de informática ou
da conexão à rede mundial de computadores dos acionistas, assim como por
quaisquer outras situações que não estejam sob o seu controle.
b) A sociedade pode contratar terceiros
para administrar, em seu nome, o processamento das informações nas reuniões ou
assembleias semipresenciais e digitais, mas permanece responsável pelo
cumprimento do disposto nesta seção.
c) A sociedade deverá manter arquivados
todos os documentos relativos à reunião ou assembleia semipresencial ou
digital, bem como a gravação integral dela, pelo prazo aplicável à ação que vise
a anulá-la.
c) A sociedade deverá manter arquivados todos os
documentos relativos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital, bem como
a gravação integral dela, caso seja gravada, pelo prazo aplicável à ação que
vise a anulá-la. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
d) Salvo disposição estatutária em contrário, a
gravação de sons ou imagens deverá ser previamente informada antes de sua realização,
bem como poderá ser vedada a requerimento de qualquer dos presentes à
assembleia. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022) (Revogado pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
3. CRITÉRIOS PARA AFERIÇÃO DA PRESENÇA
Para todos os efeitos legais, considera-se
presente na reunião ou assembleia semipresencial ou digital, conforme o caso o
acionista:
I - que a ela compareça ou que nela se
faça representar fisicamente;
II - cujo boletim de voto a distância
tenha sido considerado válido pela sociedade; ou
III - que, pessoalmente ou por meio de
representante, registre sua presença no sistema eletrônico de participação e
voto a distância disponibilizado pela sociedade.
4. DA PARTICIPAÇÃO A DISTÂNCIA
4.1. DA UTILIZAÇÃO DE SISTEMA
ELETRÔNICO
O sistema eletrônico adotado pela
sociedade para realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital
deve garantir:
I - a segurança, a confiabilidade e a
transparência do conclave;
II - o registro de presença dos
acionistas;
III - a preservação do direito de participação
a distância do acionista durante todo o conclave;
IV - o exercício do direito de voto a
distância por parte do acionista, bem como o seu respectivo registro;
V - a possibilidade de visualização de documentos
apresentados durante o conclave;
VI - a possibilidade de a mesa receber
manifestações escritas dos acionistas;
VII - a gravação integral do conclave,
que ficará arquivada na sede da sociedade; e
VIII - a participação de
administradores, pessoas autorizadas a participar do conclave e pessoas cuja
participação seja obrigatória.
4.2. DO BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA
4.2.1. REQUISITOS EXIGIDOS
O boletim de voto a distância deve
conter:
I - todas as matérias constantes da
ordem do dia da reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se
refere;
II - orientações sobre o seu envio à
sociedade;
III - indicação dos documentos que
devem acompanhá-lo para verificação da identidade do acionista, bem como de
eventual representante; e
IV - orientações sobre as formalidades
necessárias para que o voto seja considerado válido.
Nota: A sociedade deve disponibilizar o
boletim de voto a distância em versão passível de impressão e preenchimento
manual, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores.
4.2.2. CONTÉUDO
A descrição das matérias a serem
deliberadas no boletim de voto a distância:
I - deve ser feita em linguagem clara,
objetiva e que não induza o acionista a erro;
II - deve ser formulada como uma proposta
e indicar o seu autor, de modo que o acionista precise somente aprová-la,
rejeitá-la ou abster-se; e
III - pode conter indicações de páginas
na rede mundial de computadores nas quais as propostas estejam descritas de
maneira mais detalhada ou que contenham os documentos exigidos por lei ou por
esta seção.
4.2.3. PROCEDIMENTO DE ENVIO E RECEPÇÃO
I. o boletim de voto a distância deve
ser enviado ao acionista na data da publicação da primeira convocação para a
reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere, e deve ser
devolvido à sociedade no mínimo cinco dias antes da data da realização do conclave.
II. a sociedade, em até dois dias do
recebimento do boletim de voto a distância, deve comunicar:
a) o recebimento do boletim de voto a
distância, bem como que o boletim e eventuais documentos que o acompanham são
suficientes para que o voto do acionista seja considerado válido; ou
b) a necessidade de retificação ou
reenvio do boletim de voto a distância ou dos documentos que o acompanham, descrevendo
os procedimentos e prazos necessários à regularização.
III. o acionista pode retificar ou
reenviar o boletim de voto a distância ou os documentos que o acompanham,
observado o prazo previsto no inciso I deste subitem.
IV. o envio de boletim de voto a
distância não impede o acionista de se fazer presente à reunião ou assembleia
semipresencial ou digital respectiva e exercer seu direito de participação e
votação durante o conclave, caso em que o boletim enviado será desconsiderado.
5. ASSINATURAS DA ATA E DOS LIVROS
Os livros societários aplicáveis e a
ata da respectiva reunião ou assembleia semipresencial ou digital poderão ser
assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa, que certificarão
em tais documentos os acionistas presentes.
6. ARQUIVAMENTO DA ATA
Para fins de registro, a cópia ou
certidão da ata da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverá
preencher os mesmos requisitos legais constantes deste Manual, naquilo que não
conflitarem com essa seção.
Notas:
I. Na ata da reunião ou assembleia deve
constar a informação de que ela foi semipresencial ou digital, informando-se a
forma pela qual foram permitidos a participação e a votação a distância,
conforme o caso.
II. Os membros da mesa da reunião ou
assembleia semipresencial ou digital deverão assinar a ata respectiva e
consolidar, em documento único, a lista de presença.
III. Quando a ata do conclave não for
elaborada em documento físico:
a) as assinaturas dos membros da mesa
deverão ser feitas com certificado digital emitido por entidade credenciada
pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou qualquer
outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma
eletrônica;
b) devem ser assegurados meios para que
possa ser impressa em papel, de forma legível e a qualquer momento, por
quaisquer acionistas; e
c) o presidente ou secretário deve
declarar expressamente que atendeu todos os requisitos para a sua realização,
especialmente os previstos nesta seção.
IV. Aplicam-se às reuniões e assembleias
semipresenciais e digitais, subsidiariamente e no que com elas forem
compatíveis, as disposições legais e regulamentares relativas às reuniões e
assembleias exclusivamente presenciais.
V. As reuniões ou assembleias
presenciais já convocadas e ainda não realizadas, em virtude das restrições
decorrentes da pandemia do Coronavírus (Covid-19), poderão ser realizadas de
forma semipresencial ou digital, desde que todos os acionistas se façam
presentes, nos termos do item 3 desta seção, ou declarem expressamente sua
concordância.
SEÇÃO IX
ABERTURA, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE
FILIAIS
A abertura de filial pode constar em
ata da assembleia; ou em certidão de inteiro teor da ata da assembleia, quando
revestir a forma pública; ou em ata de reunião do Conselho de Administração ou
de Diretoria, ou em ato de diretor, observado o disposto no estatuto social.
Nota: Para cada ato de abertura,
alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como
deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração
do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de
outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento.
Nota: Para cada ato de abertura, alteração
ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser
apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do ato
constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras
cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
1. DADOS OBRIGATÓRIOS
É obrigatória, em relação a filial aberta,
a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número,
complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP) e, nos
casos de alteração, transferência ou extinção, também o seu CNPJ.
2. DADOS FACULTATIVOS
A indicação de destaque de capital para
a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de
capital para filiais deverá ser inferior ao capital da sociedade.
Quando houver mais de um
estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para o estabelecimento
sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do
texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.
Notas:
I. Não há obrigatoriedade de as
atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas
para o endereço da sede.
II. A sociedade empresária poderá
indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente
atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns)
dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.
III. Atividades de administração são
aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios da sociedade empresária,
sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no
objeto social.
3. FILIAL EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO
Quando se tratar de filial em outra
unidade da federação, o arquivamento do ato deve ser promovido exclusivamente
na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede, uma vez
que após o deferimento do ato, os dados relativos à sede e à filial serão
encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade da
Federação.
Contudo, antes de dar entrada da
documentação na Junta Comercial da sede da empresa, nos casos de ABERTURA de
primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial, para
UF em que ainda não haja filial da empresa, é obrigatório que seja apresentada
a viabilidade deferida em cada Unidade da Federação.
Notas:
I. Cabe à Junta Comercial de onde
estiver localizada a respectiva filial apenas a recepção dos dados e o seu
armazenamento.
II. A Junta Comercial onde estiver
localizada a respectiva filial poderá arquivar como documento de interesse da
empresa o ato arquivado na Junta da sede, contudo este não promoverá qualquer
alteração no cadastro da filial, será utilizado apenas para emissão da certidão
de inteiro teor, se for o caso.
4. FILIAL EM OUTRO PAÍS
A abertura, a alteração e a extinção de
filial devem ser promovidas, primeiramente na Junta Comercial da unidade da
federação onde se localizar a sede. Em seguida, o ato deve ser complementado
com o arquivamento da documentação própria no órgão de registro do outro país,
observada a legislação local.
Nota: É obrigatória, em relação a
filial aberta, a indicação do endereço completo da filial no exterior e, quando
for o caso, os caracteres dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser
substituídos por caracteres correspondentes no vocábulo nacional.
SEÇÃO X
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO
1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA AGE
Certidão ou cópia da ata da AGE que
deliberou ou reconheceu a dissolução da companhia, autenticada pelo presidente
ou secretário da assembleia, com a aprovação prévia do órgão governamental
competente, quando for o caso; ou
Sentença judicial, com indicação do liquidante,
no caso de dissolução judicial; ou
Decisão da autoridade administrativa
competente, no caso de dissolução administrativa.
Nota: Quando se tratar de cópia, poderá
ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos
nos termos dessa Instrução Normativa.
2. DISSOLUÇÃO (art. 206 da Lei nº
6.404, de 1976)
Dissolve-se a companhia:
I - de pleno direito:
a) pelo término do prazo de duração;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberação da assembleia geral;
d) pela existência de um único
acionista, exceto no caso de subsidiária integral, verificada em assembleia
geral ordinária, se o mínimo de dois não for reconstituído até à assembleia
geral ordinária do ano seguinte; e
e) pela extinção, na forma da lei, da
autorização para funcionar;
II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua constituição,
em ação proposta por qualquer acionista;
b) quando provado que não pode
preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem cinco por
cento ou mais do capital social; e
c) em caso de falência, na forma
prevista na respectiva lei;
III - por decisão de autoridade
administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.
3. LIQUIDAÇÃO PELA ASSEMBLEIA GERAL
Se o estatuto for omisso, compete à
assembleia geral, nos casos de dissolução de pleno direito:
I - determinar o modo de liquidação; e
II - nomear o liquidante e o conselho
fiscal que devem funcionar durante o período de liquidação.
Nota: O cargo de liquidante pode ser
ocupado tanto por pessoa natural, quanto por pessoa jurídica, sendo
obrigatória, neste último caso, a indicação do nome do profissional responsável
pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos e impedimentos
previstos em lei, e sobre o qual recairão os deveres e as responsabilidades
legais (Enunciado nº 87, da III Jornada de Direito Comercial do Conselho de
Justiça Federal).
3.1. Conselho de Administração
A companhia que tiver conselho de
administração poderá mantê-lo, competindo-lhe nomear o liquidante.
3.2. Funcionamento do Conselho Fiscal
O funcionamento do conselho fiscal será
permanente ou a pedido de acionistas, conforme dispuser o estatuto.
4. "QUÓRUM" QUALIFICADO
Para a instalação e deliberação sobre
dissolução de sociedade anônima, é necessário "quórum", mínimo, de
metade das ações com direito de voto.
5. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA
A ata da assembleia geral
extraordinária que deliberar sobre a dissolução deverá registrar as decisões
tomadas e, especificamente:
I - a nomeação do liquidante, qualificando-o
(nacionalidade, estado civil – no caso de união estável, citar o estado civil),
profissão, nº de identidade-órgão expedidorUF,
nº do CPF e endereço completo);
II - a eleição do conselho fiscal, se
requerida a sua instalação ou funcionamento, qualificando os seus membros; e
III - o acréscimo à denominação da
expressão "Em liquidação".
SEÇÃO XI
EXTINÇÃO
1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA AGE
Certidão ou cópia da ata da AGE que
deliberou aprovar o encerramento da liquidação, e consequente extinção da
companhia, autenticada pelo presidente ou secretário da assembleia, com a aprovação
prévia do órgão governamental competente, quando for o caso; ou
Certidão de inteiro teor da decisão
judicial, transitada em julgado.
Nota: Quando se tratar de cópia, poderá
ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos
nos termos dessa Instrução Normativa.
2. "QUÓRUM" DE INSTALAÇÃO DA
ASSEMBLEIA
Na sociedade anônima em liquidação,
todas as ações gozam de igual direito de voto.
3. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA
A ata de assembleia geral
extraordinária de extinção da companhia deverá conter deliberações sobre:
I - prestação de contas do liquidante;
e
II - se aprovadas as contas, declaração
do encerramento da liquidação e a da extinção da sociedade.
O arquivamento que deliberou a extinção
da sede, que contêm filiais na unidade da federação da sede e/ou fora da
unidade da federação da sede, considerar-se-á extinta quando da aprovação do
ato.
4. EXTINÇÃO DA SOCIEDADE POR SENTENÇA
JUDICIAL
A extinção de sociedade determinada por
decisão de autoridade judicial obedecerá ao nela contido, devendo a sentença
ser arquivada na Junta Comercial.
SEÇÃO XII
OUTROS ARQUIVAMENTOS
Poderão, ainda, ser arquivados atos ou
documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de
Empresas ou que possam interessar à sociedade anônima.
Conforme
art. 46 do Decreto nº 1.800, de 1996, os documentos de interesse da sociedade
serão arquivados somente mediante requerimento do acionista, administrador, do
representante legal ou do procurador. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota: Somente os
requerimentos de averbação de pré-penhora feita pelo exequente (art. 828 e
seguintes do Código de Processo Civil); termo ou ordem judicial de penhora de
quotas; formal/escritura de partilha feito por cônjuge ou herdeiro para
conservação de direitos e oposição a terceiros; bem como outras decisões
judiciais, são exceção à regra do artigo 46 do Decreto nº 1.800, de 1996, de
legitimados que podem requerer o arquivamento de documento de interesse na
Junta Comercial. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
1. EMPRESAS JORNALÍSTICAS E DE
RADIODIFUSÃO
Os documentos das empresas jornalística
e as concessionárias e permissionárias de serviços de radiodifusão,
apresentados para arquivamento na Junta Comercial em virtude do disposto
nos arts. 4º e 7º da Lei nº 10.610, de 20 de
dezembro de 2002, deverão atender os seguintes requisitos, cumulativamente:
I - o ato contendo a composição de seu
capital social, incluindo a nomeação dos brasileiros natos ou naturalizado há
mais de dez anos titulares, direta ou indiretamente, de pelo menos setenta por
cento do capital votante, deverá ser formalmente instruído e protocolado na
Junta Comercial;
II - estando as informações em
desacordo ou desatualizadas no Registro Público de Empresas, relativamente ao
capital social, os interessados deverão arquivar documento hábil para
atualização desses dados; e
III - pelo menos uma via deverá ser
original.
2. PREPOSTO - ARQUIVAMENTO DE
PROCURAÇÃO
Somente é obrigatório o arquivamento de
procuração nomeando preposto quanto houver limitações contidas na outorga de
poderes, para serem opostas a terceiros, salvo se provado serem conhecidas da
pessoa que tratou com o gerente (art. 1.174 do Código Civil).
A modificação ou revogação do mandato
deve, também, ser arquivada, para o mesmo efeito e com idêntica ressalva
(parágrafo único do art. 1.174 do Código Civil).
3. CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU
ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO
O contrato que tenha por objeto a
alienação, o usufruto ou arrendamento de estabelecimento, só produzirá efeitos
quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pela
sociedade empresária, na imprensa oficial. A publicação poderá ser em forma de
extrato, desde que expressamente autorizada no contrato.
4. CARTA DE EXCLUSIVIDADE
O documento apresentado para
arquivamento na Junta Comercial e que tenha por finalidade fazer prova que o
interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá atender
os seguintes requisitos:
I - o documento deverá ser produzido
pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto ou sobre o serviço, na
forma de "Carta de Exclusividade", ou; documento que ateste ser o
interessado o único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo
Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;
II - pelo menos uma via do documento
deverá ser original; e
III - o documento oriundo do exterior,
além atender os itens I e II acima, deverá também conter: o visto do Consulado
Brasileiro no País de origem ou a apostila nos termos da Convenção sobre a
Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros,
celebrada em Haia, em 5 de outubro de 1961, e ser acompanhado da tradução,
feita por tradutor público juramentado.
5. RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA
A recuperação judicial e a falência
serão conhecidas pelo Registro Público de Empresas, mediante comunicação do
Juízo competente.
Cabe à Junta Comercial efetuar a
anotação pertinente (cadastro), alterando o nome empresarial para inserir a
expressão "em recuperação judicial" ou "falido", conforme o
caso, não podendo a empresa, após a anotação, cancelar o seu registro.
Na recuperação judicial, a Junta Comercial
poderá arquivar alterações do ato constitutivo, desde que não importem em
alienação de bens do ativo permanente, salvo com autorização do Juiz competente
ou aqueles relacionados no plano de recuperação judicial.
6. DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS
As ordens judiciais dirigidas à Junta
Comercial, pelo respectivo juízo, terão seu teor anotado nos cadastros da
respectiva sociedade.
Quando se tratar de decisão de natureza
transitória, como as liminares, antecipação de tutela, ou cautelar, esta será
arquivada, com anotação do seu teor nos cadastros da respectiva sociedade,
acompanhado de informação de que se trata de decisão revogável, não definitiva.
As decisões administrativas que, por
força de Lei, sejam dirigidas à Junta Comercial terão seu teor anotado nos
cadastros da respectiva sociedade.
As decisões judiciais ou
administrativas levadas a registro pela sociedade deverão ser arquivadas como
documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.
As decisões judiciais ou
administrativas levadas a registro pela sociedade ou terceiro interessado
deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço
devido. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n°
1, de 24/01/2024)
Notas:
I. O registro das decisões judiciais
ensejará a alteração imediata do cadastro da sociedade, independentemente do
registro do ato de alteração estatutária.
II. A alteração dos dados cadastrais da
sociedade empresária será realizada mediante anotação de que a alteração
ocorreu por força de decisão judicial (Decreto nº 10.173, de 13 de dezembro de
2019).
7. ESCRITURA DE DEBÊNTURES
Para emissão de debêntures é necessário
o registro da certidão ou cópia da ata da assembleia geral ou da reunião do
conselho de administração, que deliberou sobre a emissão na Junta Comercial da
sede da companhia e arquivamento da escritura de emissão (art. 64 da Lei nº
6.404, de 1976).
Para arquivamento da escritura, faz-se
necessária a apresentação da certidão ou cópia da ata da assembleia geral ou
reunião do conselho em conjunto, salvo se esta já encontrar-se registrada.
A escritura e possíveis aditamentos
poderá ser arquivada como anexo à certidão ou cópia da ata da assembleia geral
ou reunião do conselho em processo separado.
SEÇÃO XIII (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
SOCIEDADE ANÔNIMA DO FUTEBOL (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Companhia cuja atividade principal
consiste na prática do futebol, feminino e masculino, em competição
profissional, sujeita às regras específicas da Lei nº 14.193, de 6 de agosto de
2021, e, subsidiariamente, às disposições da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, e da Lei nº 9.615, de 24 de março de 1998 (art. 1º da Lei nº 14.193, de
2021). (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Aplicam-se à Sociedade Anônima do Futebol,
subsidiariamente, todas as regras aplicáveis à sociedade anônima de que trata
este Manual de Registro. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
1. CONSTITUIÇÃO (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A constituição da Sociedade Anônima do
Futebol poderá ocorrer por um único acionista. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nos termos do art. 2º da Lei nº 14.193,
de 2021, sem prejuízo de outras modalidades constitutivas, a SAF pode ser
constituída pela: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I - conversão do clube ou transformação
da pessoa jurídica original em Sociedade Anônima do Futebol; (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II - cisão do departamento de futebol
do clube ou pessoa jurídica original e transferência do seu patrimônio
relacionado à atividade futebol; ou (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
III - iniciativa de pessoa natural ou
jurídica ou de fundo de investimento. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Por sua vez, conforme prevê o art. 3º
da mesma lei, uma SAF pode ser constituída, ainda, mediante o recebimento da
transferência do clube ou da pessoa jurídica original de seus ativos, tais
como, mas não exclusivamente, nome, marca, dísticos, símbolos, propriedades,
patrimônio, ativos imobilizados e mobilizados, inclusive registros, licenças,
direitos desportivos sobre atletas e sua repercussão econômica. Nessa hipótese,
o clube ou a pessoa jurídica original irá constituir uma SAF e transferir-lhe
patrimônio para integralização do capital subscrito, nos moldes do art. 27, §
2º da Lei 9.615, de 1998. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Notas: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. No caso de cisão (inciso II) a
Sociedade Anônima do Futebol emitirá obrigatoriamente ações ordinárias da
classe A para subscrição exclusivamente pelo clube ou pessoa jurídica original
que a constituiu. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II. Na hipótese do inciso III, não se
faz necessária a participação de mais de uma pessoa natural ou jurídica ou de
mais de um fundo de investimento no ato constitutivo, ou seja, não há a
necessidade da pluralidade de acionistas. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
1.1. CONSTITUIÇÃO POR
TRANSFORMAÇÃO (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
O clube, associação civil, regida pelo
Código Civil, dedicada ao fomento e à prática do futebol ou a pessoa jurídica
original, sociedade empresarial dedicada ao fomento e à prática do futebol,
podem se transformar em Sociedade Anônima do Futebol, devendo observar as
regras atinentes à conversão (arts. 84 e 85) e
transformação (arts. 63 a 67), respectivamente,
da Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020.
2. ESTATUTO SOCIAL (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
O Estatuto Social, observadas as
especificidades desta seção, deverá conter os requisitos constantes do item 15
da Seção I do Capítulo II deste Manual de Registro, podendo: (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I - estabelecer outros requisitos
necessários à eleição para o conselho de administração; (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II - prever outros direitos para o
titular das ações ordinárias da classe A, quando constituída por clube ou
pessoa jurídica original; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
III - estabelecer critérios para a
dedicação exclusiva dos diretores à administração da sociedade; (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
IV - estabelecer outras matérias que depende
da concordância do titular das ações ordinárias da classe A. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
3. OBJETO SOCIAL (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A atividade principal da Sociedade
Anônima do Futebol deve consistir na prática do futebol, feminino e masculino,
em competição profissional. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
O objeto social poderá compreender,
ainda, as seguintes atividades: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I - o fomento e o desenvolvimento de atividades
relacionadas com a prática do futebol, obrigatoriamente nas suas modalidades
feminino e masculino; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II - a formação de atleta profissional
de futebol, nas modalidades feminino e masculino, e a obtenção de receitas
decorrentes da transação dos seus direitos desportivos; (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
III - a exploração, sob qualquer forma,
dos direitos de propriedade intelectual de sua titularidade ou dos quais seja
cessionária, incluídos os cedidos pelo clube ou pessoa jurídica original que a
constituiu; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
IV - a exploração de direitos de propriedade
intelectual de terceiros, relacionados ao futebol; (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
V - a exploração econômica de ativos,
inclusive imobiliários, sobre os quais detenha direitos; (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
VI - quaisquer outras atividades conexas
ao futebol e ao patrimônio da Sociedade Anônima do Futebol, incluída a
organização de espetáculos esportivos, sociais ou culturais; (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
VII - a participação em outra
sociedade, como sócio ou acionista, no território nacional, cujo objeto seja
uma ou mais das atividades mencionadas nos incisos deste parágrafo, com exceção
do inciso II. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
4. DENOMINAÇÃO (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Sem prejuízo do disposto no item 15.1
da Seção I do Capítulo II deste Manual de Registro, a denominação da Sociedade
Anônima do Futebol deve conter, ao final, a expressão "Sociedade Anônima
do Futebol" ou a abreviatura "S.A.F.". (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
5. CAPITAL SOCIAL (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
O capital social, expresso em moeda
nacional, deve constar do estatuto social, contudo, o clube ou pessoa jurídica original
poderá integralizar a sua parcela ao capital social por meio da transferência à
companhia de seus ativos, tais como, mas não exclusivamente, nome, marca,
dísticos, símbolos, propriedades, patrimônio, ativos imobilizados e
mobilizados, inclusive registros, licenças, direitos desportivos sobre atletas
e sua repercussão econômica. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nos termos da Lei nº 9.615, de 1998, as
entidades de prática desportiva participantes de competições profissionais e as
entidades de administração de desporto ou ligas, independentemente da forma
jurídica adotada, poderão utilizar seus bens patrimoniais, desportivos ou
sociais, inclusive imobiliários ou de propriedade intelectual, para integralizar
sua parcela no capital de Sociedade Anônima do Futebol. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Notas: (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. O acionista controlador da Sociedade
Anônima do Futebol, individual ou integrante de acordo de controle, não poderá
deter participação, direta ou indireta, em outra Sociedade Anônima do Futebol. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II. O acionista que detiver 10% (dez
por cento) ou mais do capital votante ou total da Sociedade Anônima do Futebol,
sem a controlar, se participar do capital social de outra Sociedade Anônima do
Futebol, não terá direito a voz nem a voto nas assembleias gerais, nem poderá
participar da administração dessas companhias, diretamente ou por pessoa por
ele indicada. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
6. ASSEMBLEIA GERAL (DELIBERAÇÕES
SOCIAIS) (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Enquanto as ações ordinárias da classe
A corresponderem a pelo menos 10% (dez por cento) do capital social votante ou
do capital social total, o voto afirmativo do seu titular no âmbito da
assembleia geral será condição necessária para a Sociedade Anônima do Futebol
deliberar sobre: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I - alienação, oneração, cessão,
conferência, doação ou disposição de qualquer bem imobiliário ou de direito de
propriedade intelectual conferido pelo clube ou pessoa jurídica original para
formação do capital social; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II - qualquer ato de reorganização
societária ou empresarial, como fusão, cisão, incorporação de ações,
incorporação de outra sociedade ou trespasse; (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
III - dissolução, liquidação e
extinção; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
IV - participação em competição
desportiva sobre a qual dispõe o art. 20 da Lei nº 9.615, de 24 de março de
1998. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Além de outras matérias previstas no
estatuto da Sociedade Anônima do Futebol, depende da concordância do titular
das ações ordinárias da classe A, independentemente do percentual da
participação no capital votante ou social, a deliberação, em qualquer órgão
societário, sobre as seguintes matérias: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I - alteração da denominação; (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II - modificação dos signos
identificativos da equipe de futebol profissional, incluídos símbolo, brasão,
marca, alcunha, hino e cores; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
III - mudança da sede para outro
Município. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nota: Depende de aprovação prévia do
clube ou pessoa jurídica original, que é titular de ações ordinárias da classe
A, qualquer alteração no estatuto da Sociedade Anônima do Futebol para modificar,
restringir ou subtrair os direitos conferidos por essa classe de ações, ou para
extinguir a ação ordinária da classe A. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
7. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO
FISCAL (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Os conselhos de administração e fiscal
são órgãos de existência obrigatória e funcionamento permanente. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Não poderá ser integrante dos conselhos
de administração e fiscal ou diretoria: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I - membro de qualquer órgão de
administração, deliberação ou fiscalização, bem como de órgão executivo, de
outra Sociedade Anônima do Futebol; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II - membro de qualquer órgão de
administração, deliberação ou fiscalização, bem como de órgão executivo, de
clube ou pessoa jurídica original, salvo daquele que deu origem ou constituiu a
Sociedade Anônima do Futebol; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
III - membro de órgão de administração,
deliberação ou fiscalização, bem como de órgão executivo, de entidade de
administração; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
IV - atleta profissional de futebol com
contrato de trabalho desportivo vigente; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
V - treinador de futebol em atividade
com contrato celebrado com clube, pessoa jurídica original ou Sociedade Anônima
do Futebol; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
VI - árbitro de futebol em atividade. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nota: Os diretores deverão ter
dedicação exclusiva à administração, observados, se houver, os critérios
estabelecidos no estatuto. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
7.1. CONSELHO FISCAL (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Não poderá ser eleito para o conselho fiscal
ou para a diretoria o empregado ou membro de qualquer órgão, eletivo ou não, de
administração, deliberação ou fiscalização do clube ou pessoa jurídica original
enquanto esse for acionista da respectiva Sociedade Anônima do Futebol. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
8. PUBLICAÇÕES (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A Sociedade Anônima do Futebol que
tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de
reais) poderá realizar todas as publicações obrigatórias por lei de forma eletrônica,
incluídas as convocações, atas e demonstrações financeiras, e deverá mantê-las,
no próprio sítio eletrônico, durante o prazo de 10 (dez) anos. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
CAPÍTULO III (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
MODELOS DE DECLARAÇÕES DE QUE TRATA O PARÁGRAFO
ÚNICO DO ART. 42 DO DECRETO Nº 85.064, DE 1980 (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
1. Sociedade que tenha como objeto a radiodifusão
sonora ou de sons e imagens (Nova Redação dada pela
Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Para os efeitos do parágrafo único, inciso I, do
art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo
Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso I, do subitem 2.1.1., do
item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Sociedade Anônima, aprovado pela
Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, a sociedade _________inscrita sob o
CNPJ nº _____, representada por seus acionistas/administrador _______,
nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o nº _______, declara, sob as
penas da Lei, que: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- NÃO POSSUI / POSSUI outorga para a exploração de
serviços de radiodifusão sonora ou de sons e imagens, na Faixa de Fronteira; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- ATENDE aos limites percentuais de participação
estrangeira estabelecidos no § 1º do art. 222 da Constituição, no sentido de
que, pelo menos setenta por cento do capital total e do capital votante
pertence, direta ou indiretamente, a brasileiros natos ou naturalizados há mais
de dez anos, que exercem obrigatoriamente a gestão das atividades. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
2. Sociedade que tenha como objeto a mineração: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Para os efeitos do parágrafo único, inciso I, do
art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo
Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso I, do subitem 2.1.1., do
item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Sociedade Anônima, aprovado pela
Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, a sociedade _________inscrita sob o
CNPJ nº _____, representada por seus acionistas/administrador _______,
nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o nº _______, declara, sob as
penas da Lei, que: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- NÃO POSSUI / POSSUI outorga para a exploração das
atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos
minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- ATENDE às condições estabelecidas no art. 3º da
Lei nº 6.634, de 1979, ou seja: i) pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) do
capital é de titularidade de brasileiros; ii) pelo
menos 2/3 (dois terços) de trabalhadores são brasileiros; e iii)
a administração é exercida em maioria por brasileiros, assegurados a estes os
poderes predominantes. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
3. Sociedade que tenha como objeto a colonização e
loteamento rural: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Para os efeitos do parágrafo único, inciso III, do
art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo
Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso III, do subitem 2.1.1., do
item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Sociedade Anônima, aprovado pela
Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, a sociedade _________inscrita sob o
CNPJ nº _____, representada por seus acionistas/administrador _______,
nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o nº _______, declara, sob as
penas da Lei, que: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- NÃO POSSUI / POSSUI certificado de registro do
projeto de colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; E (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- ATENDE às condições estabelecidas no art. 3º da
Lei nº 6.634, de 1979, ou seja: i) pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) do
capital é de titularidade de brasileiros; ii) pelo
menos 2/3 (dois terços) de trabalhadores são brasileiros; e iii)
a administração é exercida em maioria por brasileiros, assegurados a estes os
poderes predominantes. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
ANEXO VI
MANUAL DE REGISTRO DE COOPERATIVA
CAPÍTULO I
INFORMAÇÕES BÁSICAS PARA O REGISTRO
1. DOCUMENTAÇÃO COMUM EXIGIDA
Nos termos do parágrafo único do art. 37
da Lei nº 8.934, de 1994, além dos documentos específicos para os atos de
constituição, alteração e extinção, nenhum outro documento será exigido, além
dos abaixo especificados, conforme o caso:
1.1. REQUERIMENTO (CAPA DO PROCESSO)
Os pedidos de registro serão levados a
arquivamento mediante requerimento dirigido ao Presidente da Junta Comercial,
assinado pelo presidente ou procurador, com poderes gerais ou específicos, ou
por terceiro interessado obrigatoriamente identificado (nome completo por
extenso, CPF, e-mail e telefone).
Nota: No caso de registro digital não é
necessária a utilização desse requerimento, podendo o sistema eletrônico
utilizado pela Junta Comercial consolidar os dados do ato levado a arquivamento
e solicitar a assinatura digital do requerente.
1.2. PROCURAÇÃO
Procuração com poderes específicos
quando o requerimento for assinado por procurador.
Notas:
I. No caso de outorgante analfabeto e
de relativamente incapaz, a procuração deverá ser passada por instrumento
público.
II. A procuração poderá, a critério do
interessado, apenas instruir o requerimento, devendo ser anexada ao ato
(preferencialmente, utilizando-se o evento específico) a ser arquivado, ou ser
arquivada em processo separado (utilizando-se o ato específico). Nesta última
hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.
III. O arquivamento de procuração em
ato próprio dispensa a sua juntada em atos posteriores, desde que citado no instrumento
que se pretende registrar o número do arquivamento, sob o qual a procuração foi
devidamente registrada.
1.3. FICHA DE CADASTRO NACIONAL (FCN),
QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA
A FCN deverá ser apresentada juntamente
com os instrumentos de constituição, alteração (atas de assembleias) ou
extinção.
Nota: Caso a Junta Comercial utilize
sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas,
que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação
deste documento.
1.4. CONSULTA DE VIABILIDADE DEFERIDA
EM UMA VIA OU PESQUISA DE NOME EMPRESARIAL (BUSCA PRÉVIA)
Deverá ser apresentada juntamente com
os instrumentos de constituição e alteração, neste último caso quando houver
modificação do nome empresarial, objeto social e/ou endereço.
Nota: Caso a Junta Comercial utilize
sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas,
que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação
deste documento.
1.5. DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA (DBE)
Caso a Junta Comercial utilize sistema
de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que
permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste
documento.
1.6. COMPROVANTE DE PAGAMENTO (GUIA DE
RECOLHIMENTO DA JUNTA COMERCIAL)
A prova do recolhimento do preço do
serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados
informados na Capa do Processo ou Requerimento Eletrônico, quando não for
possível sua verificação por rotina automatizada.
1.7. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE
DEFESA NACIONAL
Observar a tabela constante do item 2.1
deste Capítulo.
1.8. FICHA DE CADASTRO NACIONAL - FCN,
QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
A FCN deverá ser apresentada juntamente
com os instrumentos de constituição, alteração (atas de assembleias) ou
extinção. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nota: Caso a Junta Comercial utilize
sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas,
que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação
deste documento. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
2. ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS
E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS
À título de ilustração, as atividades elencadas
abaixo não são passíveis de exigências quando da análise do registro pelas
Juntas Comerciais, conforme parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de
1994. Contudo, dependem de aprovação prévia para seu funcionamento, devendo
portanto ser observadas as respectivas legislações.
(Tabelas, Revogadas pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota: Independentemente de autorização
prévia governamental, as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos
constitutivos e de suas alterações e extinções, contudo, deverão realizar
comunicação aos órgãos governamentais, nos termos do parágrafo único do art. 35
da Lei nº 8.934, de 1994. (Revogado
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nos
termos art. 9º e §§ da Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, o arquivamento
dos instrumentos de constituição, alteração e extinção de cooperativa que
contenha atividade regulada por órgãos públicos, não depende de autorização
governamental, contudo, as Juntas Comerciais deverão realizar comunicação aos
órgãos públicos que demonstrarem interesse, nos termos do § 1º do art. 35 da
Lei nº 8.934, de 1994. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
A
cooperativa que depende de aprovação prévia de órgãos públicos para o
funcionamento (início da atividade), devem observar as respectivas legislações.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
O DREI disponibilizará em
seu portal eletrônico listagem com os "ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS
E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS PARA FUNCIONAMENTO", contendo informações
gerais sobre as atividades reguladas. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
2.1. ATOS SUJEITOS AO ASSENTIMENTO
PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL
Os atos elencados abaixo dependem do
assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional para que possam ser
registrados pela Junta Comercial, nos termos do art. 5º da Lei nº 6.634, de 2
de maio de 1979.
RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS AOS
ESTRANGEIROS
Observar a tabela abaixo para o
arquivamento de atos de que conste participação de estrangeiros residentes e
domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras,
residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior.
2.1. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA
NACIONAL (CDN) (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
2.1. Atos de sociedades que atuam em faixa de
Fronteira (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Os atos de constituição e as alterações, inclusive
abertura de filiais na Faixa de Fronteira, não dependem de assentimento prévio
para que possam ser registrados pela Junta Comercial, conforme previsão do
parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994, e do art. 42 do Decreto nº
85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 20
de maio de 2022. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
2.1.1. Alterações que impliquem na modificação da
composição do capital societário ou de sua administração (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Para os fins do disposto no art. 5º da Lei nº
6.634, de 1979, as Juntas Comerciais, quando do pedido de arquivamento de alterações
que impliquem modificação da composição do capital societário ou de sua
administração, deverão solicitar as seguintes declarações: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I - na hipótese de sociedade de radiodifusão sonora
ou de sons e imagens: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) se possui outorga para a exploração de serviços
de radiodifusão de sonora ou de sons e imagens; e (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) de que atende aos limites percentuais de
participação estrangeira estabelecidos no § 1º do art. 222 da Constituição, na
hipótese de existência da outorga de que trata a alínea "a".(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II - na hipótese de sociedade de mineração: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) se possui outorga para a exploração das
atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos
minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) de que atende às condições estabelecidas no art.
3º da Lei nº 6.634, de 1979, na hipótese de existência da outorga de que trata
a alínea "a".(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
III - na hipótese de sociedade de colonização e
loteamento rural: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
a) se possui certificado de registro do projeto de
colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
b) de que atende às condições estabelecidas no art.
3º da Lei nº 6.634, de 1979, na hipótese de existência do certificado de que
trata a alínea "a".(Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Notas: (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I - As declarações poderão constar do ato de alteração
ou de documento em separado. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II - Para solicitação da declaração, as juntas
comerciais deverão criar filtro no sistema para identificar as empresas que
informarem códigos de atividades relacionados ao conteúdo previsto nesse item e
que declarem que atuem em faixa de fronteira.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
III - A ausência de declaração de que trata a
alínea "a" dos incisos I, II e III do item 2.1.1, não impede o
arquivamento do ato. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
IV - Na ausência da declaração prevista na alínea
"b" dos incisos I, II e III do item 2.1.1, o arquivamento deve ser
colocado em exigência. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
V - As Juntas Comerciais irão promover o registro
dos atos de alteração da cooperativa; contudo, deverão realizar comunicação,
nos termos do art. 49-B do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
2.1.2. Procedimento de bloqueio (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
No exercício das atividades que envolvam assuntos
sujeito à aprovação governamental, o órgão federal controlador da atividade,
comunicará ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração,
mediante ofício que contenha, inclusive, as medidas exigidas para a
regularidade do ato. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Após comunicação do DREI, a Junta Comercial lançará
o consequente bloqueio, em virtude das irregularidades apontadas pelo órgão federal
controlador, até que a empresa promova as alterações necessárias no órgão de
registro, com vistas a sanar a pendência. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
A Junta Comercial retirará o bloqueio após
comunicação do DREI a partir de informação do órgão federal controlador. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Nota: O bloqueio lançado não impedirá o
arquivamento do ato que irá regularizar a irregularidade apontada pelo órgão
federal controlador. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
2.1.3. Atualização cadastral (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Para fins de atender a disposição contida nos arts. 10 e 17 do Decreto nº 85.064, de 1980, as sociedades
titulares de outorga para exploração de serviços de radiodifusão sonora e de
sons e imagens ou execução das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração
e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na
Faixa de Fronteira, deverão arquivar formulário padronizado, em código de ato e
evento específico, apresentando os seguintes dados:
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
I - à sua administração e gerência; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
II - à sua cadeia de participação societária; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
III - às pessoas naturais consideradas beneficiárias
finais, quando exigível em regulamento específico da Secretaria Especial da
Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
IV - àqueles autorizados a representar as pessoas
de que tratam os incisos I, III e IV. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
3.
(Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Os itens que tratam da
EMPRESA DE NAVEGAÇÃO DE CABOTAGEM e SOCIEDADE ANÔNIMA, constantes do item 3 do
Capítulo I. (Revogado pela Instrução Normativa n° 1,
de 24/01/2024)
CAPÍTULO II
PROCEDIMENTOS DE REGISTRO
SEÇÃO I
CONSTITUIÇÃO
1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA AUTENTICADA DA
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO
Certidão ou cópia autenticada da Ata da
assembleia geral de constituição ou instrumento público de constituição.
Notas:
I. Para fins de registro, deverá ser
apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelo presidente ou secretário da
assembleia, facultada a assinatura dos demais associados presentes.
II. Os anexos à Ata poderão, a critério
do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivados em processo separado,
exceto o estatuto quando não transcrito na Ata, que deverá necessariamente ser
arquivado em processo separado, com tramitação vinculada.
1.2. ESTATUTO SOCIAL
Salvo se transcrito na ata da
assembleia geral de constituição ou no instrumento público de constituição.
Nota: O estatuto, quando não transcrito
na ata, deverá conter a assinatura de todos os fundadores, identificados com o
nome por extenso, devendo as demais folhas ser rubricadas, contendo o visto de
advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Ordem dos Advogados
do Brasil.
1.3. DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO PARA
O EXERCÍCIO DO CARGO DOS ASSOCIADOS ELEITOS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E
FISCALIZAÇÃO, SALVO SE CONSTAR NA ATA
1.4. CÓPIA DA IDENTIDADE DOS ADMINISTRADORES
(CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO OU DIRETORES) - vide art. 2º da Lei nº 12.037,
de 1º de outubro de 2009.
2. ASPECTOS CONCEITUAIS
As cooperativas são sociedades de
pessoas, com forma e natureza jurídica própria e, independentemente de seu
objeto, a Lei (parágrafo único do art. 982 do Código Civil) as classifica como
sociedade simples, não sujeitas à falência, constituídas para prestar serviços
aos associados (art. 4º da Lei nº 5764, de 16 de dezembro de 1971).
As cooperativas têm as seguintes características
(art. 1.093 do Código Civil e art. 4º da Lei nº 5.764, de 1971):
I - variabilidade, ou dispensa do
capital social;
II - concurso de sócios em número
mínimo necessário a compor a administração da sociedade, sem limitação de
número máximo;
III - limitação do valor da soma de
quotas do capital social que cada sócio poderá tomar;
IV - intransferibilidade das quotas do
capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por herança;
V - "quórum", para a
assembleia geral funcionar e deliberar, fundado no número de sócios presentes à
reunião, e não no capital social representado;
VI - direito de cada sócio a um só voto
nas deliberações, tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor
de sua participação;
VII - distribuição dos resultados,
proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade,
podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado; e
VIII - indivisibilidade do fundo de
reserva entre os sócios, ainda que em caso de dissolução da sociedade.
3. NÚMERO MÍNIMO DE ASSOCIADOS
Para constituição de uma cooperativa
singular é necessário o mínimo de vinte pessoas físicas, sendo,
excepcionalmente, permitida a admissão de pessoas jurídicas; três cooperativas
singulares para formar uma cooperativa central ou federação, podendo admitir,
excepcionalmente, associados individuais; e, no mínimo, três cooperativas
centrais ou federações de cooperativas, da mesma ou de diferentes modalidades,
para formarem uma confederação de cooperativas (art. 6º da Lei nº 5.764, de
1971).
No caso das cooperativas de trabalho, o
número mínimo necessário para sua constituição será de sete associados (art. 6º
da Lei nº 12.690, de 19 de julho de 2012).
4. ASSOCIADOS
4.1. PESSOA FÍSICA
O ingresso nas cooperativas é livre a
todos que desejarem utilizar dos serviços prestados pela sociedade, desde que
adiram aos propósitos sociais e preencham as condições estabelecidas no
estatuto. O número de associados é ilimitado, salvo impossibilidade técnica de
prestação de serviços (art. 6º do inciso I, e art. 29 da Lei nº 5.764, de
1971).
Nota: A vedação da sociedade entre
cônjuges contida no art. 977 do Código Civil não se aplica às sociedades
cooperativas (Enunciado nº 94, da III Jornada de Direito Comercial do Conselho da
Justiça Federal).
4.2. PESSOA JURÍDICA
A admissão de pessoas jurídicas será
excepcionalmente permitida, desde que:
I - as pessoas jurídicas tenham por
objeto as mesmas ou correlatas atividades econômicas das pessoas físicas; ou
II - sejam constituídas sem fins
lucrativos;
As pessoas jurídicas que forem
admitidas deverão ser sediadas na respectiva área de operações da Sociedade
Cooperativa.
Não poderão ser admitidas as pessoas
jurídicas que operem no mesmo campo econômico da Sociedade Cooperativa, exceto
aquelas que pratiquem as mesmas atividades econômicas das pessoas físicas
associadas às cooperativas de pesca e nas constituídas por produtores rurais ou
extrativistas, bem como de eletrificação, irrigação e telecomunicação, nestes
últimos casos, desde que sediadas na área de operações da Sociedade Cooperativa
(§§ 2º, 3º e 4º do art. 29 da Lei nº 5.764, de 1971).
Para o exercício do direito da pessoa
jurídica de votar e ser votada, a Sociedade Cooperativa deverá observar em seu
Estatuto Social ou regras congêneres com a legislação pertinente, a forma de
representação por meio de delegados.
5. CAPACIDADE PARA SER ASSOCIADO
Conforme art. 1.690 do Código Civil
compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar
os associados menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a
maioridade.
Quando o associado for representado ou
assistido, deverá ser indicada a condição e qualificação desses, em seguida à
qualificação do associado, incluindo: nome civil, nacionalidade, estado civil,
profissão, nº e órgão expedidor da RG, nº do CPF e endereço completo (alínea
"d" do inc. III do art. 53 do Decreto nº 1.800, de 1996).
De
forma excepcional, na falta de um deles, poderá ser representado pelo outro.
Nesses casos, caberá a parte interessada declarar o motivo da falta no
instrumento, respondendo pela veracidade das informações levadas a registro,
sob as penas da lei. Os motivos poderão ser, a título de exemplo: morte de um
dos pais, família monoparental, decisão judicial que conceda o poder familiar
para apenas um dos pais, dentre outros. Não será aceito como motivo a falta de
concordância de um dos pais (REsp n. 1.816.742/SP,
relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira
Turma, julgado em 27/10/2020, DJe de 19/11/2020). (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Não
caberá a Junta Comercial exigir documentação comprobatória do motivo da falta
(art. 37, parágrafo único, da Lei nº 8.934, de 1994). (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Quando o associado for
representado ou assistido, deverá ser indicada a condição e qualificação
desses, em seguida à qualificação do associado, incluindo: nome civil,
nacionalidade, estado civil, profissão, nº e órgão expedidor da RG, nº do CPF e
endereço completo (alínea "d" do inc. III do art. 53 do Decreto nº
1.800, de 1996). (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
6. EMANCIPAÇÃO
A prova da emancipação do menor,
averbada no Registro Civil deve instruir o processo ou ser arquivada em
separado, simultaneamente ao instrumento.
7. REPRESENTAÇÃO NAS ASSEMBLEIAS
7.1. POR MANDATO
Não será permitida a representação por
meio de mandatário (§ 1º do art. 42 da Lei nº 5.764, de 1971).
7.2. POR DELEGADOS
Nas cooperativas singulares pode o
estatuto estabelecer que os sócios sejam representados nas Assembleias por delegados
que tenham a qualidade de associados no gozo de seus direitos sociais e não
exerçam cargos eletivos na sociedade, somente nos seguintes casos:
I - quando o número de associados
exceder a três mil (§ 2º do art. 42 da Lei nº 5.764, de 1971).
II - quando existir filiados residindo
a mais de cinquenta quilômetros da sede (§ 4º do art. 42 da Lei nº 5.764, de
1971).
O estatuto deve determinar o número de
delegados, a época e forma de sua escolha por grupos seccionais de associados
de igual número e o tempo de duração da delegação. Os demais associados poderão
comparecer à assembleia, contudo privados de voz e voto (§§ 3º e 5º do art. 42
da Lei nº 5.764, de 1971).
As assembleias gerais compostas por
delegados decidem sobre todas as matérias que, nos termos da lei ou do
estatuto, constituem objeto de decisão da assembleia geral dos associados (§ 6º
do art. 42 da Lei nº 5.764, de 1971).
7.3. COOPERATIVAS CENTRAIS, FEDERAÇÕES
E CONFEDERAÇÕES
Nas Assembleias Gerais das centrais,
federações e confederações, a representação será feita por delegados indicados
na forma dos seus estatutos e credenciadas pela diretoria das respectivas
filiadas (art. 41 da Lei nº 5.764, de 1971).
8. ELEMENTOS DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
DE CONSTITUIÇÃO
A ata da assembleia, lavrada em livro
próprio, deve indicar (art. 15 da Lei nº 5.764, de 1971):
I - local, hora, dia, mês e ano de sua
realização;
II - composição da mesa: nome completo
do presidente e secretário;
III - nome, nacionalidade, idade,
estado civil (se união estável, informar o estado civil), documento de
identidade, seu número e órgão expedidor, nº do C P F, profissão, domicílio e
residência dos associados;
IV - valor e número de quotas-parte de
cada cooperado, forma e prazo de integralização;
V - aprovação do estatuto social;
VI - declaração de constituição da
sociedade, indicando a denominação, o endereço completo da sede e o objeto de
funcionamento;
VII - nome completo, nacionalidade, estado
civil, profissão e endereço dos associados eleitos para os órgãos de
administração, fiscalização e outros; e
VIII - fecho da ata, assinatura
identificada de todos os fundadores.
Nota: Poderão ser adotados livros de
folhas soltas ou fichas, conforme dispõe o parágrafo único do art. 22 da Lei
5.764, de 1971.
8.1. INCORPORAÇÃO DE BENS IMÓVEIS
A ata de assembleia que aprovar
incorporação de bens imóveis deverá conter sua descrição, identificação, área,
dados relativos a sua titulação, bem como o número de sua matrícula no registro
imobiliário, e quando for o caso, a anuência do cônjuge - outorga uxória ou
marital (alíneas "a" e "b" do inciso VII do art. 35 da Lei
nº 8.934, de 1994).
9. ESTATUTO SOCIAL
O estatuto social deverá indicar (art.
21 da Lei nº 5.764, de 1971):
I - denominação social;
II - endereço completo da sede;
III - prazo de duração;
IV - área geográfica de ação da
sociedade;
V - objeto social, compreendendo o
objeto de funcionamento e o operacional, definidos de modo preciso e detalhado;
VI - fixação do exercício social;
VII - data do levantamento do balanço
geral;
VIII - capital social mínimo expresso
em moeda corrente nacional;
IX - natureza da responsabilidade dos
associados;
X - direitos e deveres dos associados;
XI - condições de admissão, demissão,
eliminação e exclusão dos associados e normas para a representação de
associados nas assembleias gerais;
XII - o capital social mínimo, valor da
quota-parte, o mínimo de quotaspartes a ser
subscrito pelo associado e a forma e prazo de integralização, bem como as condições
de sua retirada nos casos de demissão, eliminação ou exclusão de associado;
XIII - fundos obrigatórios e demais
fundos que porventura forem criados;
XIV - forma de devolução das sobras ou
do rateio das perdas;
XV - modo de administração e fiscalização,
estabelecendo os respectivos órgãos, com definição de suas atribuições, poderes
e funcionamento, a representação ativa da sociedade em juízo ou fora dele, o
prazo de mandato, bem como o processo de substituição dos administradores e
conselheiros fiscais;
XVI - formalidades de convocação das
assembleias gerais e a maioria requerida para a sua instalação e validade de
suas deliberações, vedado o direito de voto aos que nelas tiveram interesse
particular sem privá-los da participação dos debates;
XVII - casos de dissolução voluntária
da sociedade;
XVIII - modo e processo de alienação ou
oneração de bens imóveis da sociedade;
XIX - modo de reforma do estatuto; e
XX - número mínimo de associados, nas cooperativas
singulares.
A Cooperativa de Trabalho deve garantir
aos sócios os seguintes direitos, além de outros que a Assembleia Geral venha a
instituir:
I - retiradas não inferiores ao piso da
categoria profissional e, na ausência deste, não inferiores ao salário mínimo,
calculadas de forma proporcional às horas trabalhadas ou às atividades
desenvolvidas;
II - duração do trabalho normal não
superior a oito horas diárias e quarenta e quatro horas semanais, exceto quando
a atividade, por sua natureza, demandar a prestação de trabalho por meio de
plantões ou escalas, facultada a compensação de horários;
III - repouso semanal remunerado,
preferencialmente aos domingos;
IV - repouso anual remunerado;
V - retirada para o trabalho noturno
superior à do diurno;
VI - adicional sobre a retirada para as
atividades insalubres ou perigosas; e
VII - seguro de acidente de trabalho.
O estatuto da Cooperativa Social poderá
prever uma ou mais categorias de sócios voluntários, que lhe prestem serviços
gratuitamente, e não estejam incluídos na definição de pessoas em desvantagem
(art. 4º da Lei nº 9.867, de 1999).
9.1. DENOMINAÇÃO SOCIAL
A denominação, sempre deve ser
acompanhada da expressão "Cooperativa", por extenso, não podendo
conter o termo "Banco" na formação de sua denominação social (art. 5º
da Lei nº 5.764, de 1971).
Quando se tratar de cooperativa
regulamentada pela Lei nº 12.690, de 2012, a denominação social deverá conter a
expressão "Cooperativa de Trabalho" (art. 10, § 1º, da Lei nº 12.690,
de 2012).
Quando se tratar de cooperativa
regulamentada pela Lei nº 9.867, de 1999, a denominação social deverá conter a
expressão "Cooperativa Social" (art. 2º da Lei nº 9.867, de 1999).
9.2. RESPONSABILIDADE DOS ASSOCIADOS
I - as sociedades cooperativas serão de
responsabilidade limitada, quando a responsabilidade do associado pelos
compromissos da sociedade se limitar ao valor do capital por ele subscrito
(art. 11 da Lei nº 5.764, de 1971);
II - as sociedades cooperativas serão
de responsabilidade ilimitada, quando a responsabilidade do associado pelos
compromissos da sociedade for pessoal, solidária e não tiver limite (art. 12 da
Lei nº 5.764, de 1971); e
III - a responsabilidade do associado
para com terceiros, como membro da sociedade, somente poderá ser invocada
depois de judicialmente exigida da cooperativa (art. 13 da Lei nº 5.764, de
1971).
9.3. OBJETO SOCIAL
A cooperativa deverá delimitar de forma
clara e precisa seu objetivo, isto é, quais os serviços diretos que serão
prestados aos associados, bem como os objetos de funcionamento e operacional,
realizados com fins à consecução do objetivo delineado, informando as
atividades desenvolvidas (art. 4º, 5º e 7º da Lei nº 5.764, de 1971).
O objetivo de toda sociedade
cooperativa será sempre a prestação direta de serviços aos associados, na forma
do art. 7º da Lei nº 5.764, de 1971. Os objetos são as atividades que a
sociedade irá desenvolver para atingir seu objetivo.
9.4. CAPITAL SOCIAL
O capital social da cooperativa é
variável, podendo ser integralizado em moeda ou bens, com estipulação de seu
valor mínimo e expresso seu montante em moeda corrente nacional. O capital
social será subdividido em quotas-partes, cujo valor unitário não poderá ser
superior ao maior salário mínimo vigente no País. Nenhum associado poderá
subscrever mais de um terço do total das quotas-partes, salvo nas sociedades em
que a subscrição deva ser diretamente proporcional ao movimento financeiro do
cooperado, ou ao quantitativo dos produtos a serem comercializados,
beneficiados ou transportados, ou ainda, em relação à área cultivada ou ao
número de plantas e animais em exploração (art. 24 da Lei nº 5.764, de 1971).
9.5. FUNDOS
O estatuto deverá estabelecer,
obrigatoriamente, a constituição do Fundo de Reserva e do Fundo de Assistência
Técnica, Educacional e Social, sendo-lhes cabível o percentual mínimo de dez por
cento e cinco por cento, respectivamente, sobre as sobras líquidas do exercício
(art. 28 da Lei nº 5.764, de 1971).
A Assembleia Geral poderá criar outros
fundos, inclusive rotativos, com recursos destinados a fins específicos fixando
o modo de formação, aplicação e liquidação.
Os fundos obrigatórios são indivisíveis
(art. 28 da Lei nº 5.764, de 1971), contudo, havendo a transformação da cooperativa
em sociedade empresária, deverá constar expressamente a destinação dos mesmos à
União, tendo como destinatário legal do saldo remanescente e dos fundos
indivisíveis o Tesouro Nacional.
9.6. ASSINATURA DOS ASSOCIADOS
O estatuto, quando não transcrito na
ata, conterá a assinatura e identificação dos fundadores.
9.7. VISTO DE ADVOGADO
Deverá conter o visto do advogado na
ata da assembleia de constituição quando o estatuto estiver transcrito nesta.
Quando não estiver transcrito, deverá conter no estatuto o visto do advogado,
com indicação do nome completo e número de inscrição na respectiva seccional da
Ordem dos Advogados do Brasil.
9.8. MICROEMPRESA E EMPRESA DE PEQUENO
PORTE
Nos termos do art. 3º, § 4º, VI, da Lei
Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, somente a cooperativa de
consumo pode ser enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte.
Nesta hipótese, o enquadramento,
reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno
porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que a
cooperativa se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3º, caput
e parágrafos, da Lei Complementar nº 123, de 2006, constante de:
I - cláusula específica, inserida no
estatuto ou em sua alteração, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado
pela totalidade dos associados; ou
II - instrumento específico a que se
refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei nº 8.934, de 1994, assinada
pela totalidade dos associados.
Notas:
I. É vedada a cobrança de preço público
para o arquivamento de instrumento específico.
II. A comprovação do
enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou
empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta
Comercial.
III.
Importante observar o § 4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006, que
prevê as vedações para o enquadramento como microempresa (ME) e empresa de
pequeno porte (EPP), in verbis: (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Art.
3º (...) § 4º Não poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado
previsto nesta Lei Complementar, incluído o regime de que trata o art. 12 desta
Lei Complementar, para nenhum efeito legal, a pessoa jurídica: (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- de cujo capital participe outra pessoa jurídica; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- que seja filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa
jurídica com sede no exterior; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III
- de cujo capital participe pessoa física que seja inscrita como empresário ou
seja sócia de outra empresa que receba tratamento jurídico diferenciado nos
termos desta Lei Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o
limite de que trata o inciso II do caput deste artigo; (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV
- cujo titular ou sócio participe com mais de 10% (dez por cento) do capital de
outra empresa não beneficiada por esta Lei Complementar, desde que a receita
bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste
artigo; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n°
1, de 24/01/2024)
V
- cujo sócio ou titular seja administrador ou equiparado de outra pessoa
jurídica com fins lucrativos, desde que a receita bruta global ultrapasse o
limite de que trata o inciso II do caput deste artigo; (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI
- constituída sob a forma de cooperativas, salvo as de consumo; (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VII
- que participe do capital de outra pessoa jurídica; (Nova Redação dada pela
Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VIII
- que exerça atividade de banco comercial, de investimentos e de
desenvolvimento, de caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e
investimento ou de crédito imobiliário, de corretora ou de distribuidora de
títulos, valores mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de
seguros privados e de capitalização ou de previdência complementar; (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IX
- resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento
de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário
anteriores; (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
X
- constituída sob a forma de sociedade por ações. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
XI
- cujos titulares ou sócios guardem, cumulativamente, com o contratante do
serviço, relação de pessoalidade, subordinação e habitualidade. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
§ 5 o O disposto nos incisos IV e VII do § 4 o deste
artigo não se aplica à participação no capital de cooperativas de crédito, bem
como em centrais de compras, bolsas de subcontratação, no consórcio referido no
art. 50 desta Lei Complementar e na sociedade de propósito específico prevista
no art. 56 desta Lei Complementar, e em associações assemelhadas, sociedades de
interesse econômico, sociedades de garantia solidária e outros tipos de
sociedade, que tenham como objetivo social a defesa exclusiva dos interesses
econômicos das microempresas e empresas de pequeno porte. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
10. DO ENQUADRAMENTO COMO STARTUP (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Nos termos do art. 4º da Lei Complementar
nº 182, de 1º de junho de 2021, é enquadrada como startup cooperativa, em
constituição ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação
aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
10.1. REQUISITOS (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Para fins de registro, os cooperados da
cooperativa devem fazer constar declaração em seu ato constitutivo ou alterador
de que se enquadra como uma startup, conforme prevê a alínea "a", do
inciso III, do § 1º, do art. 4º da Lei Complementar nº 182, de 2021. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Notas: (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. A declaração de que trata o item
10.1 deve constar do próprio instrumento de constituição/alteração ou
instrumento de enquadramento em processo apartado. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
I. A declaração de que trata
o item 10.1 deve constar do próprio instrumento de constituição/alteração ou
instrumento de enquadramento em processo apartado, mediante ato e evento
próprio. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa
n° 1, de 24/01/2024)
II. Além das especificidades aplicáveis
às startups, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à sociedade
cooperativa. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
SEÇÃO II
ASSEMBLEIA GERAL
1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA AUTENTICADA DA
ATA
Certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia
geral ordinária ou extraordinária.
Notas:
I. A certidão ou cópia da ata deve
conter, no fecho, a indicação que é cópia fiel do livro e folhas em que a ata
foi lavrada e uma declaração informando quantos cooperados estiveram presentes
e que suas assinaturas constam no Livro de Presenças dos Associados nas
Assembleias Gerais, devendo ser assinada pelo presidente ou secretário da
assembleia ou administradores.
II. No caso de transferência de sede:
Cópia autêntica da ata da AGE, com indicação do novo endereço da sede social,
quando revestir a forma particular.
1.2. DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO PARA
O EXERCÍCIO DO CARGO DOS ASSOCIADOS ELEITOS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E
FISCALIZAÇÃO, SALVO SE CONSTAR NA ATA
1.3. CÓPIA DA IDENTIDADE DOS
ADMINISTRADORES, QUANDO HOUVER ELEIÇÃO
1.4. FOLHA DO JORNAL QUE PUBLICOU O
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Notas:
I. A publicação do edital de convocação
será feita, por uma vez, em jornal de circulação regular e geral, editado ou
não no município da sede da cooperativa (não serão aceitas, portanto, publicações
em jornais ou informativos de cooperativas de produção, prefeituras municipais,
clubes, associações, etc. ou publicado em folha sem identificação do jornal ou
sem determinação precisa da data de publicação), na sede da cooperativa ou
região onde ela exercer suas atividades.
II. É dispensada a apresentação de
folhas de jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas
datas e nº de folhas onde foram feitas as publicações do aviso.
III. A publicação do edital
de convocação da assembleia geral poderá ser realizada através de jornal em
papel ou jornal digital, pois a Lei nº 5.764, de 1971, e a Lei nº 12.690, de
2012, não especificam jornal físico. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
1.5. CÓPIA DOS EDITAIS DE CONVOCAÇÃO
AFIXADOS EM LOCAIS APROPRIADOS EM DEPENDÊNCIAS COMUMENTE MAIS FREQUENTADAS
PELOS ASSOCIADOS
1.6. CÓPIA DA COMUNICAÇÃO AOS
ASSOCIADOS POR INTERMÉDIO DE CIRCULARES, SENDO DISPENSADA A SUA APRESENTAÇÃO
QUANDO A ATA CONSIGNAR QUE ESSE PROCEDIMENTO FOI OBSERVADO
1.7.
CONVOCAÇÃO NO SÍTIO ELETRÔNICO DA COOPERATIVA OU EM REPOSITÓRIO DE ACESSO
PÚBLICO IRRESTRITO NA INTERNET, NO CASO DE COOPERATIVA DE CRÉDITO (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
É dispensada a apresentação
de cópia da publicação, quando a ata consignar o endereço eletrônico do portal
na internet, com a data de quando foi realizada a publicação. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
2. CONVOCAÇÃO
A convocação da assembleia geral
ordinária ou extraordinária deverá ser feita com antecedência mínima de dez
dias da realização da assembleia, mediante afixação do edital nas dependências
da sede, publicação em jornal e comunicação aos associados por cartas
circulares (art. 38 da Lei nº 5.764, de 1971).
O comparecimento da totalidade dos
associados, expresso na ata, sana as irregularidades de convocação.
A assembleia poderá ser realizada em segunda
ou terceira convocações desde que assim permitam os estatutos e conste do
respectivo edital, observado o intervalo mínimo de uma hora entre a realização
por uma ou outra convocação (art. 38 da Lei nº 5.764, de 1971).
A convocação para participação em
Assembleias Gerais das cooperativas abrangidas pela Lei nº 12.690, de 2012 será
realizado mediante notificação pessoal do associado e ocorrerá com antecedência
mínima de dez dias de sua realização. Na impossibilidade de notificação
pessoal, a notificação dar-se-á por via postal, respeitada a antecedência
mínima.
Na impossibilidade de realização das
notificações pessoal e postal, os sócios serão notificados mediante edital
afixado na sede e em outros locais previstos nos estatutos e publicado em
jornal de grande circulação na região da sede da cooperativa ou na região onde
ela exerça suas atividades, respeitada a antecedência mínima de dez dias da
realização da Assembleia Geral.
2.1.
CONVOCAÇÃO PARA AS COOPERATIVA DE CRÉDITO (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
As
convocações para as assembleias gerais serão efetuadas com antecedência mínima
de 10 (dez) dias e divulgadas, em destaque, no sítio eletrônico da cooperativa
ou em repositório de acesso público irrestrito na internet (art. 17-B da Lei
Complementar nº 130, de 2009). (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
O
editais de publicação podem ser publicados no próprio site da cooperativa ou em
qualquer site que permita o acesso público, irrestrito e ilimitado ao conteúdo
do edital por qualquer interessado. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota:
Por "repositório de acesso público irrestrito na internet" entende-se
o ambiente virtual de acesso à informação, disponibilizado ao quadro social e a
toda a sociedade, de forma gratuita, na internet, sem qualquer forma de
restrição para consulta, e sem necessidade de realização de cadastro,
assinatura ou pagamento para acesso ao texto ou documento publicado. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
2.1.1.
Requisitos do edital de convocação: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
I
- os assuntos que serão objeto de deliberação; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II
- a forma como será realizada a assembleia geral; (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
III
- o modo de acesso aos meios de comunicação disponibilizados para participação
do associado, no caso de realização de assembleia a distância ou presencial e a
distância simultaneamente; e (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
IV
- os procedimentos para acesso ao sistema de votação, bem como o período para
acolhimento dos votos. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Notas:
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
I.
Não compete à Junta Comercial: (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
a)
realizar a conferência da publicação no sítio eletrônico da cooperativa ou em
repositório de acesso público irrestrito na internet. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
b)
adentrar no conceito de "destaque" ou no de "repositório de
acesso público e irrestrito na internet" (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
II.
Cabe à Junta Comercial verificar: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
a)
se a publicação foi realizada dentro do prazo exigido pela lei; (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
b) se constam os requisitos
mínimos no edital de convocação. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
3. "QUÓRUM" DE INSTALAÇÃO
O "quórum" para instalação da
Assembleia Geral é de dois terços do número de associados, em primeira
convocação; de metade mais um dos associados, em segunda convocação; e de no
mínimo de dez associados na terceira convocação, ressalvado o caso de
cooperativas centrais, federações e confederações que se instalarão com
qualquer número (art. 40 da Lei nº 5.764, de 1971).
Para as cooperativas de trabalho,
regidas pela Lei nº 12.690, de 2012, o quórum mínimo de instalação das
Assembleias Gerais será de: dois terços do número de associados, em primeira
convocação; metade mais um dos associados, em segunda convocação; cinquenta sócios
ou, no mínimo, vinte por cento do total de associados, prevalecendo o menor
número, em terceira convocação, exigida a presença de, no mínimo, quatro sócios
para as cooperativas que possuam até dezenove associados matriculados (inciso
III do § 3º do art. 11 da Lei nº 12.690, de 2012).
4. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
A ata da assembleia geral, lavrada em
livro próprio, deve indicar:
I - denominação completa da cooperativa
e CNPJ;
II - local, hora, dia, mês e ano de sua
realização;
III - composição da mesa diretora dos
trabalhos: nome do presidente e do secretário;
IV - "quórum" de instalação
(número de presentes e em qual convocação se iniciou os trabalhos);
V - convocação: mencionar as formalidades
adotadas:
a) por edital, citar o jornal em que
foi publicado;
b) por edital afixado em locais
apropriados. A menção, ainda, da data e dos locais onde foram afixados
dispensará a apresentação do mesmo à Junta Comercial; e
c) por comunicação aos associados por
intermédio de circular. A menção, ainda, da data e número da circular
dispensará a apresentação da mesma à Junta Comercial;
d) por jornal, a menção, ainda, da data
e da(s) página(s) onde foram publicados dispensará a apresentação do mesmo à
Junta Comercial;
a)
por edital afixado em locais apropriados: A menção da data e dos locais onde
foram afixados dispensará a apresentação do mesmo à Junta Comercial; (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
b)
por comunicação aos associados por intermédio de circular: A menção da data e
número da circular dispensará a apresentação da mesma à Junta Comercial; e (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
c)
por jornal em papel ou digital: A menção da data e da(s) página(s), físicas ou
eletrônicas, onde foram publicados dispensará a apresentação do mesmo à Junta
Comercial. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa
n° 1, de 24/01/2024)
No caso de cooperativa de
crédito, mencionar o endereço eletrônico do portal na internet, com a data de
quando foi realizada a publicação. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
VI - registrar a ordem do dia;
VII - registrar os fatos ocorridos e
deliberações, em conformidade com a ordem do dia transcrita, inclusive
dissidências ou protestos; e
VIII - no fecho, mencionar o
encerramento dos trabalhos, com as assinaturas do presidente e secretário da
assembleia, seguidas das assinaturas dos presentes, quantos bastem para
aprovação das matérias deliberadas.
Poderão ser adotados livros de folhas
soltas ou fichas, conforme dispõe o parágrafo único do art. 22 da Lei 5.764, de
1971.
5. DELIBERAÇÕES
As deliberações da assembleia geral
ordinária ou extraordinária deverão estar previstas na ordem do dia do edital
de convocação. Em assuntos gerais não será aceito nenhum tipo de deliberação
(caput dos arts. 44 e 45 da Lei nº 5.764, de
1971).
A ata da Assembleia deve indicar os
fatos ocorridos e as deliberações: O registro dos fatos ocorridos, inclusive
dissidências ou protestos, pode ser lavrado na forma de inteiro teor, sumária
ou reduzida, devendo as deliberações tomadas estar transcritas, expressando as
modificações introduzidas.
6. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
6.1. PERÍODO DE REALIZAÇÃO DA
ASSEMBLEIA
A assembleia geral ordinária deverá ser
realizada anualmente nos três primeiros meses após o término do exercício
social (art. 44 da Lei nº 5.764, de 1971), salvo nos casos das cooperativas de
crédito que poderão ser realizadas nos quatro primeiros meses do exercício
social (art. 17 da Lei Complementar nº 130, de 17 de abril de 2009). Passado
este período será realizada Assembleia Geral Extraordinária.
6.2. COMPETÊNCIA
É da competência da assembleia geral
ordinária (art. 44 da Lei nº 5.764, de 1971):
I - prestação de contas dos órgãos de
administração, acompanhada de parecer do conselho fiscal, compreendendo:
a) relatório da gestão;
b) balanço; e
c) demonstrativo das sobras apuradas ou
das perdas decorrentes da insuficiência das contribuições para cobertura das
despesas da cooperativa e o parecer do Conselho Fiscal;
II - destinação das sobras apuradas ou
rateio das perdas;
III - eleição dos componentes do
Conselho de Administração ou Diretoria e do Conselho Fiscal e de outros, quando
for o caso;
IV - quando previsto, fixação do valor
dos honorários, gratificações e cédula de presença dos membros do Conselho de
Administração ou da Diretoria e do Conselho Fiscal;
V - quaisquer outros assuntos de
interesse social, que não sejam de competência exclusiva da assembleia geral
extraordinária. (art. 44 da Lei nº 5.764, de 1971).
6.3.1. Destituição dos membros dos
órgãos de administração e fiscalização
É da competência das assembleias
gerais, ordinárias ou extraordinárias, a destituição dos membros dos órgãos de
administração ou fiscalização.
6.4. "QUÓRUM" DE DELIBERAÇÃO
As deliberações da AGO serão tomadas
por maioria de votos dos associados presentes com direito de votar (§ 3º do
art. 38 da Lei nº 5.764, de 1971).
6.4.1. Impedimento de votação dos
órgãos de administração e do conselho fiscal
Os membros dos órgãos de administração
e do Conselho Fiscal não poderão participar da votação da prestação de contas e
da fixação do valor de honorários, gratificações e cédulas de presença (§ 1º do
art. 44 da Lei nº 5.764, de 1971), além dos casos em que tenha interesse oposto
ao da cooperativa, segundo disciplina o art. 52 da Lei nº 5.764, de 1971.
6.5. DESTINAÇÃO DAS SOBRAS OU RATEIO
DAS PERDAS
A destinação das sobras apuradas ou rateio
das perdas decorrentes da insuficiência das contribuições para cobertura das
despesas da sociedade deve constar expressamente na ata. No caso de haver
sobras, a sua destinação somente poderá ocorrer depois de ter sido descontado o
percentual legal ou estatutário dos fundos obrigatórios, que também deverá
constar na ata.
6.5.1. Qualificação dos membros eleitos
Quando houver eleição dos órgãos da
administração e fiscalização ou outros, é necessário nominar e qualificar
completamente os eleitos (nome, nacionalidade, estado civil, documento de
identidade, seu número e órgão expedidor, nº do CPF, profissão, domicílio e
residência), bem como mencionar a duração do mandato dos Diretores ou
Conselheiros de Administração e do Conselho Fiscal.
7. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
7.1. PERÍODO DE REALIZAÇÃO DA
ASSEMBLEIA
A assembleia geral extraordinária
poderá ser realizada a qualquer momento.
7.2. COMPETÊNCIA DA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA
É da competência da Assembleia Geral
Extraordinária deliberar sobre qualquer assunto de interesse da sociedade,
desde que mencionado no edital de convocação, sendo de sua competência
exclusiva (art. 46 da Lei nº 5.764, de 1971):
I - reforma do estatuto social;
II - fusão, incorporação ou
desmembramento;
III - mudança do objeto da cooperativa;
IV - dissolução voluntária da
cooperativa e nomeação de liquidante; e
V - contas do liquidante.
Na falta da realização de Assembleia
Geral Ordinária no período legal, poderá a Assembleia Geral Extraordinária
deliberar sobre os assuntos da AGO, nos termos do art. 45 da Lei nº 5.764,
1971.
No caso da Assembleia Geral
Extraordinária deliberar sobre reforma estatutária, o Estatuto Social aprovado
deverá ser arquivado em processo separado, com o pagamento do preço devido,
desde que não transcrito na integra no corpo da ata, seguido das respectivas
assinaturas.
7.3. "QUÓRUM" DE DELIBERAÇÃO
O "quórum" de deliberação das
matérias arroladas no item 7.2 acima, em assembleia geral extraordinária, é de
dois terços dos associados presentes. As demais deliberações serão tomadas por
maioria de votos dos associados presentes (§ 3º do art. 38, parágrafo único, do
art. 46 da Lei nº 5.764, de 1971).
7.4. TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA
UNIDADE DA FEDERAÇÃO
Para transferir a sede da cooperativa
para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta
Comercial da UF onde se localiza a sede e na Junta Comercial da UF para onde
será transferida.
A ata da assembleia geral
extraordinária, que deliberar sobre a mudança da sede, deverá consolidar o estatuto
social.
7.4.1. Providências na Junta Comercial
da sede
Antes de dar entrada na documentação, é
recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da
cooperativa ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação
para onde ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta
por colidência (por identidade ou
semelhança) com outro nome anteriormente nela registrado.
Havendo colidência,
será necessário mudar o nome da cooperativa na Junta em que está registrada,
podendo essa mudança ser efetuada no instrumento que deliberar a transferência
da sede.
Não sendo feita a pesquisa prévia ou
proteção de nome empresarial e, havendo colidência de
nome na Junta Comercial da outra unidade da federação, deverão ser apresentados
para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da
sede e outro referente a AGE procedendo a mudança do nome empresarial.
A
cooperativa deverá promover o arquivamento da alteração do instrumento de
constituição, com consolidação do instrumento, quando revestir a forma
particular ou da certidão de inteiro teor da alteração, com consolidação, quando
revestir a forma pública. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Antes
de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a
proteção do nome empresarial da cooperativa ou solicitar a pesquisa deste à
Junta Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para
evitar o bloqueio do registro naquela Junta por colidência
(por identidade) com outro nome anteriormente nela registrado. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Havendo
colidência, será necessário alterar o nome da
cooperativa na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada
no próprio instrumento de alteração para transferência da sede. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Não sendo realizada a
pesquisa prévia ou proteção do nome empresarial e, havendo colidência
na Junta Comercial da outra unidade da federação, após deferido o ato de
transferência pela Junta Comercial da sede anterior, deverão ser apresentados
para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da
sede e outro referente à alteração do nome empresarial. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
7.4.2. Providências na Junta Comercial
de destino
A cooperativa deverá promover o arquivamento
do documento referente àtransferência da
sede (cópia da ata de assembleia geral extraordinária, quando revestir a forma
particular, ou certidão de inteiro teor, com consolidação do estatuto, quando
revestir a forma pública), devidamente arquivado na Junta Comercial da unidade
da federação onde essa se localizava.
A
cooperativa deverá promover o arquivamento da alteração do documento referente
à transferência da sede (cópia da ata de assembleia geral extraordinária,
quando revestir a forma particular, ou certidão de inteiro teor, com
consolidação do estatuto, quando revestir a forma pública), devidamente
arquivado na Junta Comercial da unidade da federação onde essa se localizava.
(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de
24/01/2024)
Nota: Diante de um erro
material ou procedimental, a competência para a rerratificação será do órgão de
destino, se já efetuada a transferência, ainda que o ato a ser retificado tenha
sido arquivado no órgão de origem. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
7.4.3. Não efetivação do ato de
transferência de sede
Não sendo efetivado o ato da transferência
de sede para a outra UF, e havendo interesse de retornar a cooperativa para a
Junta de origem, a fim de regularizar a situação da cooperativa, o interessado
deverá juntar certidão expedida pela Junta Comercial para onde a sociedade
seria transferida, onde constará a informação de que o ato de transferência não
foi arquivado naquela UF, e protocolar juntamente com a alteração constando o
novo endereço.
8. ASSEMBLEIA GERAL DE RERRATIFICAÇÃO
A assembleia geral extraordinária
pode rerratificar matéria de assembleia
geral de constituição, de assembleia geral ordinária ou de assembleia geral
extraordinária, ou de assembleia geral especial.
É necessário que conste expresso da
ordem do dia do edital de convocação o que pretendem rerratificar;
no caso de erro de convocação de assembleia ou de edital de convocação, deverá
constar da ordem do dia da assembleia de rerratificação, a data da assembleia
que pretendem ratificar, incluindo a respectiva ordem do dia.
A fim de facilitar o arquivamento, a
ata objeto de deliberação deverá estar transcrita após a aprovação da
rerratificação.
Tratando-se de ratificação, é
suficiente a referência aos assuntos ratificados, para sua convalidação.
No caso de retificação, é necessário
dar nova redação ao texto modificado, fazendo-se necessário o arquivamento da
nova ata.
9. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA
A assembleia geral ordinária e a
assembleia geral extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e
realizadas no mesmo local, data e hora e instrumentadas em ata única.
A documentação a ser apresentada à
Junta Comercial para arquivamento da ata obedecerá à especificação determinada
nas seções deste Manual, próprios de cada assembleia.
Os requisitos de convocação,
instalação, ordem do dia e quórum devem ser observados, de forma
individualizada, em relação a cada assembleia. A ata não precisa registrar,
separadamente, as deliberações de cada assembleia.
10. ASSEMBLEIA GERAL ESPECIAL
Além da realização da Assembleia Geral
Ordinária e Extraordinária para deliberar sobre os assuntos previstos na Lei nº
5.764, de 1971, e no Estatuto Social, a Cooperativa de Trabalho deverá realizar
anualmente, no mínimo, mais uma Assembleia Geral Especial para deliberar, entre
outros assuntos especificados no edital de convocação, sobre gestão da
cooperativa, disciplina, direitos e deveres dos sócios, planejamento e
resultado econômico dos projetos e contratos firmados e organização do
trabalho.
11. ABERTURA, ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DE
FILIAL
A abertura de filial pode constar em ata
da assembleia; ou em certidão de inteiro teor da ata da assembleia, quando
revestir a forma pública; ou em ata de reunião do Conselho de Administração ou
de Diretoria, ou em ato de diretor, observado o disposto no estatuto social
quanto à competência para deliberação, bem como quanto à área de ação da
cooperativa.
Nota: Para cada ato de abertura,
alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como
deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração
do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de
outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento.
Nota: Para cada ato de abertura,
alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como
deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração
do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de
outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento. (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
11.1. DADOS OBRIGATÓRIOS
É obrigatória, em relação a filial
aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento,
bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP) e, nos casos de
alteração, transferência ou extinção, também o seu CNPJ.
11.2. DADOS FACULTATIVOS
A indicação de destaque de capital para
a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de
capital para filiais deverá ser inferior ao capital da cooperativa.
Quando houver mais de um
estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para o estabelecimento
sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do
texto do objeto da cooperativa, integral ou parcialmente.
Notas:
I. Não há obrigatoriedade de as
atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas
para o endereço da sede.
II. A cooperativa poderá indicar em seus
atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de
administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos
estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.
III. Atividades de administração são
aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios da cooperativa, sem
constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto
social.
11.3. FILIAL EM OUTRA UNIDADE DA
FEDERAÇÃO
Quando se tratar de filial em outra unidade
da federação, o arquivamento do ato deve ser promovido exclusivamente na Junta
Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede, uma vez que após o
deferimento do ato, os dados relativos à sede e filial serão encaminhados eletronicamente
para Junta Comercial da outra Unidade da Federação.
Contudo, antes de dar entrada da
documentação na Junta Comercial da sede da empresa, nos casos de ABERTURA de
primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial, para
UF em que ainda não haja filial da empresa, é obrigatório que seja apresentada
a viabilidade deferida em cada Unidade da Federação.
Notas:
I. Cabe à Junta Comercial de onde
estiver localizada a respectiva filial apenas a recepção dos dados e o seu
armazenamento.
II. A Junta Comercial onde estiver
localizada a respectiva filial poderá arquivar como documento de interesse da
empresa o ato arquivado na Junta da sede, contudo este não promoverá qualquer
alteração no cadastro da filial, será utilizado apenas para emissão da certidão
de inteiro teor, se for o caso.
SEÇÃO III
REUNIÕES OU ASSEMBLEIAS SEMIPRESENCIAIS
OU DIGITAIS
Esta seção regulamenta a participação e
a votação a distância em reuniões e assembleias de cooperativas.
Exclusivamente, para os fins do
disposto nesta seção, as reuniões e assembleias podem ser:
I - semipresenciais - quando os
associados puderem participar e votar presencialmente, no local físico da
realização do conclave, mas também a distância, nos termos do item 1; ou
II - digitais - quando os associados só
puderem participar e votar a distância, nos termos do item 1, caso em que o
conclave não será realizado em nenhum local físico.
Nota: Esta seção não se aplica às
reuniões e assembleias em que a participação e a votação de associados sejam
exclusivamente presenciais.
Salvo disposição contratual em contrário, é direito
de qualquer cooperado exigir da administração da cooperativa que a reunião ou
assembleia convocada exclusivamente em caráter presencial seja convertida em
caráter semipresencial ou digital. (Nova Redação
dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
O requerimento poderá ser feito pelo sócio com
antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas e as informações de acesso ao meio
eletrônico lhe deverão ser franqueadas com antecedência mínima de 30 (trinta)
minutos, ambos contados com relação ao horário de realização da reunião ou
assembleia. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Nota: Esta seção não se
aplica às reuniões e assembleias em que a participação e a votação de associados
sejam exclusivamente presenciais. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)
1. FORMAS DE PARTICIPAÇÃO E VOTAÇÃO A
DISTÂNCIA
A participação e a votação a distância
dos associados podem ocorrer mediante o envio de boletim de voto a distância
e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico.
Para todos os fins legais, as reuniões
e assembleias digitais serão consideradas como realizadas na sede da sociedade.
2. FORMALIDADES PRÉVIAS AO CONCLAVE
I. As reuniões e assembleias
semipresenciais ou digitais deverão obedecer às normas atinentes à cooperativa,
bem como às normas do estatuto social, quanto à convocação, instalação e
deliberação.
II. Os documentos e informações a serem
disponibilizados previamente à realização da reunião ou assembleia
semipresencial ou digital devem não apenas observar os mecanismos de divulgação
já previstos em lei, como também ser disponibilizados por meio digital seguro.
III. O instrumento de convocação deve
informar, em destaque, que a reunião ou assembleia será semipresencial ou
digital, conforme o caso, detalhando como os associados podem participar e
votar a distância.
IV. As informações de que trata o inciso
III deste item poderão ser divulgadas no anúncio de convocação de forma
resumida, com indicação de endereço eletrônico na rede mundial de computadores
onde as informações completas devem estar disponíveis de forma segura.
V. A sociedade deve adotar sistema e
tecnologia acessíveis para que todos os associados participem e votem a
distância na assembleia ou reunião semipresencial ou digital.
VI. O anúncio de convocação deve listar
os documentos exigidos para que os associados, bem como seus eventuais representantes
legais, sejam admitidos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital.
VII. A sociedade pode solicitar o envio
prévio dos documentos mencionados no anúncio de convocação, devendo ser
admitido o protocolo por meio eletrônico.
VIII. O associado pode participar da assembleia
ou reunião semipresencial ou digital desde que apresente os documentos até
trinta minutos antes do horário estipulado para a abertura dos trabalhos, ainda
que tenha deixado de enviá-los previamente.
Notas:
a) A sociedade não poderá ser responsabilizada
por problemas decorrentes dos equipamentos de informática ou da conexão à rede
mundial de computadores dos associados, assim como por quaisquer outras
situações que não estejam sob o seu controle.
b) A sociedade pode contratar terceiros
para administrar, em seu nome, o processamento das informações nas reuniões ou
assembleias semipresenciais e digitais, mas permanece responsável pelo
cumprimento do disposto nesta seção.
c) A sociedade deverá manter arquivados
todos os documentos relativos à reunião ou assembleia semipresencial ou
digital, bem como a gravação integral dela, pelo prazo aplicável à ação que
vise a anulá-la.
c) A sociedade deverá manter arquivados todos os
documentos relativos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital, bem
como a gravação integral dela, caso seja gravada, pelo prazo aplicável à ação
que vise a anulá-la. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
d) Salvo disposição estatutária em contrário, a
gravação de sons ou imagens deverá ser previamente informada antes de sua
realização, bem como poderá ser vedada a requerimento de qualquer dos presentes
à reunião ou assembleia. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022) (Revogado pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
3. CRITÉRIOS PARA AFERIÇÃO DA PRESENÇA
Para todos os efeitos legais,
considera-se presente na reunião ou assembleia semipresencial ou digital,
conforme o caso o associado:
I - que a ela compareça ou que nela se
faça representar fisicamente;
II - cujo boletim de voto a distância
tenha sido considerado válido pela sociedade; ou
III - que, pessoalmente ou por meio de
representante, registre sua presença no sistema eletrônico de participação e
voto a distância disponibilizado pela sociedade.
4. DA PARTICIPAÇÃO A DISTÂNCIA
4.1. DA UTILIZAÇÃO DE SISTEMA
ELETRÔNICO
O sistema eletrônico adotado pela sociedade
para realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deve
garantir:
I - a segurança, a confiabilidade e a
transparência do conclave;
II - o registro de presença dos
associados;
III - a preservação do direito de
participação a distância do associado durante todo o conclave;
IV - o exercício do direito de voto a
distância por parte do associado, bem como o seu respectivo registro;
V - a possibilidade de visualização de
documentos apresentados durante o conclave;
VI - a possibilidade de a mesa receber
manifestações escritas dos associados;
VII - a gravação integral do conclave,
que ficará arquivada na sede da sociedade; e
VIII - a participação de
administradores, pessoas autorizadas a participar do conclave e pessoas cuja
participação seja obrigatória.
Nota: Nas cooperativas, o sistema de
que trata este item deve garantir também anonimização dos votantes nas matérias
em que o estatuto social previr o voto secreto.
4.2. DO BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA
4.2.1. REQUISITOS EXIGIDOS
O boletim de voto a distância deve
conter:
I - todas as matérias constantes da
ordem do dia da reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se
refere;
II - orientações sobre o seu envio à
sociedade;
III - indicação dos documentos que
devem acompanhá-lo para verificação da identidade do associado, bem como de
eventual representante; e
IV - orientações sobre as formalidades
necessárias para que o voto seja considerado válido.
Nota: A sociedade deve disponibilizar o
boletim de voto a distância em versão passível de impressão e preenchimento
manual, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores.
Notas:
I. Quando a sociedade adotar o boletim
de voto a distância em meio físico, deve disponibilizar a versão passível de
impressão e preenchimento manual, por meio de sistema eletrônico disponível na
rede mundial de computadores. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II. O boletim de voto a distância,
quando admitido pela sociedade, poderá se dar exclusivamente pela via
eletrônica. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
4.2.2. CONTÉUDO
A descrição das matérias a serem
deliberadas no boletim de voto a distância:
I - deve ser feita em linguagem clara,
objetiva e que não induza o associado a erro;
II - deve ser formulada como uma
proposta e indicar o seu autor, de modo que o sócio precise somente aprová-la,
rejeitá-la ou abster-se; e
II –deve ser formulada como uma
proposta, indicando seu autor quando for o caso, de modo que o associado
precise apenas escolher a opção de sua preferência. (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
III - pode conter indicações de páginas
na rede mundial de computadores nas quais as propostas estejam descritas de
maneira mais detalhada ou que contenham os documentos exigidos por lei ou por
esta seção.
4.2.3. PROCEDIMENTO DE ENVIO E RECEPÇÃO
I. o boletim de voto a distância deve
ser enviado ao associado na data da publicação da primeira convocação para a
reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere, e deve ser
devolvido à sociedade no mínimo cinco dias antes da data da realização do
conclave.
Nota: No caso de utilização de boletim
de voto pela via eletrônica, o prazo de devolução do mesmo para a cooperativa
será definido no edital de convocação, não se aplicando o disposto no inciso I
acima. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
II. a sociedade, em até dois dias do
recebimento do boletim de voto a distância, deve comunicar:
a) o recebimento do boletim de voto a
distância, bem como que o boletim e eventuais documentos que o acompanham são
suficientes para que o voto do associado seja considerado válido; ou
b) a necessidade de retificação ou
reenvio do boletim de voto a distância ou dos documentos que o acompanham,
descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização.
Nota: Quando utilizado o boletim de
voto pela via eletrônica, não se aplica a exigência do inciso II em relação ao
prazo para comunicação da sociedade. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
III. o associado pode retificar ou
reenviar o boletim de voto a distância ou os documentos que o acompanham,
observado o prazo previsto no inciso I deste subitem.
IV. o envio de boletim de voto a distância
não impede o associado de se fazer presente à reunião ou assembleia
semipresencial ou digital respectiva e exercer seu direito de participação e
votação durante o conclave, caso em que o boletim enviado será desconsiderado.
5. ASSINATURAS DA ATA E DOS LIVROS
Os livros societários aplicáveis e a
ata da respectiva reunião ou assembleia semipresencial ou digital poderão ser
assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa, que certificarão
em tais documentos os associados presentes.
6. ARQUIVAMENTO DA ATA
Para fins de registro, a cópia ou
certidão da ata da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverá preencher
os mesmos requisitos legais constantes deste Manual, naquilo que não
conflitarem com essa seção.
Notas:
I. Na ata da reunião ou assembleia deve
constar a informação de que ela foi semipresencial ou digital, informando-se a
forma pela qual foram permitidos a participação e a votação a distância,
conforme o caso.
II. Os membros da mesa da reunião ou
assembleia semipresencial ou digital deverão assinar a ata respectiva e
consolidar, em documento único, a lista de presença.
III. Quando a ata do conclave não for
elaborada em documento físico:
a) as assinaturas dos membros da mesa
deverão ser feitas com certificado digital emitido por entidade credenciada
pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou qualquer
outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma
eletrônica;
b) devem ser assegurados meios para que
possa ser impressa em papel, de forma legível e a qualquer momento, por
quaisquer associados; e
c) o presidente ou secretário deve
declarar expressamente que atendeu todos os requisitos para a sua realização,
especialmente os previstos nesta seção.
IV. Aplicam-se às reuniões e assembleias
semipresenciais e digitais, subsidiariamente e no que com elas forem
compatíveis, as disposições legais e regulamentares relativas às reuniões e
assembleias exclusivamente presenciais.
V. As reuniões ou assembleias
presenciais já convocadas e ainda não realizadas, em virtude das restrições
decorrentes da pandemia do Coronavírus (Covid-19), poderão ser realizadas de
forma semipresencial ou digital, desde que todos os associados se façam
presentes, nos termos do item 3 desta seção, ou declarem expressamente sua
concordância.
SEÇÃO IV
ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO
A cooperativa será administrada por uma
Diretoria ou por um Conselho de Administração (art. 47 da Lei nº 5.764, de
1971).
1. FORMAÇÃO DOS ÓRGÃOS
O Conselho de Administração, que terá
função precipuamente deliberativa, deve ser formado exclusivamente por
associados. Entretanto, nada impede que estes possam contratar gerentes técnicos
ou comerciais (arts. 47 e 48 da Lei nº 5.764, de
1971), podendo nesse caso, ser criada uma diretoria profissionalizada, ocupada
por associados ou por gestores contratados, com função meramente executiva. A
Diretoria ficará subordinada ao Conselho de Administração.
Não poderão compor os Órgãos de
Administração, além das pessoas impedidas por lei, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita, ou suborno,
concussão, peculato, ou contra a economia popular, fé pública ou a propriedade
e os parentes entre si até o segundo grau, em linha reta ou colateral (art. 51
da Lei nº 5.764, de 1971).
Não pode o associado exercer
cumulativamente cargos nos órgãos de administração e fiscalização (§ 2º do art.
56 da Lei nº 5.764, de 1971).
O associado menor de dezoito anos não
pode exercer funções de administração na cooperativa, salvo emancipado.
Excepcionalmente, quando a Cooperativa
não tiver um Conselho de Administração, mas apenas uma Diretoria, essa
incorporará as características e atribuições do Conselho (função executiva e
função deliberativa).
As cooperativas de crédito com conselho
de administração podem criar diretoria executiva a ele subordinada, na
qualidade de órgão estatutário composto por pessoas físicas associadas ou não,
indicadas por aquele conselho (art. 5º da Lei Complementar nº 130, de 2009).
2. MANDATO
O mandato dos membros da Diretoria ou do
Conselho de Administração não poderá, em hipótese alguma, ser superior a quatro
anos (art. 47 da Lei nº 5.764, de 1971).
3. RENOVAÇÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração deve,
obrigatoriamente, renovar a composição de, no mínimo, um terço dos membros, a
cada eleição (art. 47 da Lei nº 5.764, de 1971) e declarar que não estão
incursos nas vedações do art. 51 da Lei nº 5.764, de 1971. Compete à assembleia
geral, quando a lei estabelecer certos requisitos para a investidura do cargo,
bem como outras condições de elegibilidade (inexistência de impedimentos),
exigir a exibição dos comprovantes respectivos.
SEÇÃO V
CONSELHO FISCAL
1. OBJETIVO
O Conselho Fiscal terá o objetivo de fiscalizar
assídua e minuciosamente a administração da sociedade, sendo composto por três
membros efetivos e três suplentes (art. 56 da Lei nº 5.764, de 1971).
2. COMPOSIÇÃO
Os membros do Conselho Fiscal devem,
obrigatoriamente, ser associados e serão eleitos anualmente em assembleia
geral, exceto para cooperativas de crédito, cujo mandato poderá ser de até três
anos (art. 6º da Lei Complementar nº 130, de 2009). Não poderão compor o
Conselho fiscal, além das pessoas vedadas para os órgão de administração, os
parentes dos diretores até o segundo grau, em linha reta ou colateral, bem como
os parentes entre si até esse grau (art. 51 e § 1º do art. 56 da Lei nº 5.764,
de 1971).
Não pode o associado exercer
cumulativamente cargos nos órgãos de administração e fiscalização.
O associado menor de 18 anos não poderá
ser membro do Conselho Fiscal, salvo emancipado.
Compete à assembleia geral, quando a
lei estabelecer certos requisitos para a investidura do cargo, bem como outras
condições de elegibilidade (inexistência de impedimentos), exigir a exibição
dos comprovantes respectivos.
3. MANDATO
O mandato do conselheiro fiscal é de um
exercício ou de um ano (art. 56 da Lei nº 5.764, de 1971), exceto para as
cooperativas de crédito, cujo mandato poderá ser de até três anos (art. 6º da
Lei Complementar nº 130, de 2009).
4. REELEIÇÃO
A reeleição é permitida apenas para um
terço de seus componentes (art. 56 da Lei nº 5.764, de 1971), salvo para as
cooperativas de crédito que deverá observar a renovação de, ao menos, dois membros
a cada eleição, sendo um efetivo e um suplente (art. 6º da Lei Complementar nº
130, de 2009).
SEÇÃO VI
FUSÃO, INCORPORAÇÃO E DESMEMBRAMENTO
1. FUSÃO
Para ocorrer a fusão, nos termos Lei nº
5.764, de 1971, serão realizadas: Assembleias para deliberar a fusão e Assembleia
Geral conjunta para aprovar a constituição da nova sociedade. A Ata da
assembleia que deliberar pela fusão, deverá conter os nomes indicados para
compor a comissão mista que procederá os estudos para a constituição da nova
sociedade.
A Assembleia Geral conjunta apreciará o
relatório da comissão mista, devendo anexar ao mesmo a Ata, os relatórios
patrimoniais, o balanço geral, o plano de distribuição das quotas, a destinação
dos fundos e o novo estatuto. Deverá estar expresso na Ata da Assembleia Geral
conjunta a criação da nova cooperativa, bem como, a extinção das sociedades que
se unem.
2. INCORPORAÇÃO
Na hipótese de incorporação, nos termos
Lei nº 5.764, de 1971, serão observados os mesmos procedimentos adotados para a
fusão, limitando-se as avaliações ao patrimônio da cooperativa a ser
incorporada.
3. DESMEMBRAMENTO
Para ocorrer o desmembramento são
necessárias duas Assembleias Gerais. A Assembleia que deliberar pelo
desmembramento deverá designar uma comissão para elaborar os estudos necessários.
Estas providências, as quais deverão conter plano de rateio do ativo e passivo
da sociedade desmembrada, atribuição do capital social da sociedade desmembrada
a cada nova cooperativa e montante das quotas-partes no caso de constituição de
central ou federação, cujos relatórios deverão ser apreciados em nova
Assembleia, convocada especialmente para este fim.
4. TRANSFORMAÇÃO
Deverá ser arquivada a Ata de
Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre a transformação da
cooperativa em sociedade empresária, conforme prevê esta Instrução Normativa e
decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ) no Recurso Especial nº 1.528.304
- RS.
É obrigado a constar expressamente da
Ata a destinação do saldo remanescente e dos fundos obrigatórios à União, cujo
destinatário legal é o Tesouro Nacional.
SEÇÃO VII
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO
1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA
DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Certidão ou cópia autêntica da ata de
AGE que deliberou a dissolução da cooperativa, com a declaração expressa de que
não há 20 (vinte) cooperados que se disponham a assegurar sua continuidade
(art. 63, I). A Ata deverá esclarecer os motivos da dissolução. ou
Sentença judicial, com a indicação do
liquidante, no caso de dissolução judicial. ou
Decisão da autoridade administrativa
competente, no caso de dissolução extrajudicial
Nota: A certidão ou cópia da ata deve
conter, no fecho, a indicação que é cópia fiel do livro e folhas em que a ata
foi lavrada e uma declaração informando quantos cooperados estiveram presentes
e que suas assinaturas constam no Livro de Presenças dos Associados nas
Assembleias Gerais, devendo ser assinada pelo presidente ou secretário da assembleia
ou administradores.
1.2. CÓPIA DA IDENTIDADE DOS
LIQUIDANTES ELEITOS
1.3. DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO PARA
O EXERCÍCIO DO CARGO DOS ASSOCIADOS ELEITOS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E
FISCALIZAÇÃO, SALVO SE CONSTAR NA ATA
2. DISSOLUÇÃO
Dissolve-se a cooperativa (art. 63 da
Lei nº 5764, de 1971):
I - de pleno direito:
a) quando assim deliberar a Assembleia
Geral, desde que os associados, totalizando o número mínimo exigido por esta
Lei, não se disponham a assegurar a sua continuidade;
b) pelo decurso do prazo de duração;
c) pela consecução dos objetivos
predeterminados;
d) devido à alteração de sua forma
jurídica, ressalvada a possibilidade de operações societárias nos termos desta
Instrução Normativa;
e) pela redução do número mínimo de
associados ou do capital social mínimo se, até a Assembleia Geral subsequente,
realizada em prazo não inferior a seis meses, eles não forem restabelecidos;
f) pelo cancelamento da autorização
para funcionar;
g) pela paralisação de suas atividades
por mais de cento e vinte dias;
II - por decisão judicial; e
III - por decisão de autoridade administrativa
competente.
Dissolvida a cooperativa, promove-se a
liquidação, observado o disposto no art. 68, inciso VI, da Lei nº 5764, de
1971, quanto ao reembolso dos associados e destinação do remanescente.
3. DISSOLUÇÃO PELA ASSEMBLEIA GERAL
Quando a Assembleia Geral deliberar
pela dissolução, esta nomeará um ou mais liquidante e um conselho fiscal de
três membros para proceder a sua liquidação (art. 65 da Lei nº 5.764, de 1971).
4. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA
A ata da assembleia geral extraordinária,
que deliberar sobre a dissolução, deverá registrar as decisões tomadas e,
especificamente:
I - a nomeação do liquidante,
qualificando-o (nome, nacionalidade, idade, estado civil, documento de
identidade, seu número e órgão expedidor, nº do CP F, profissão e endereço
completo);
II - a eleição do conselho fiscal,
qualificando os seus membros; e
III - o acréscimo à denominação da
expressão "Em liquidação".
Nota: O cargo de liquidante pode ser
ocupado tanto por pessoa natural, quanto por pessoa jurídica, sendo
obrigatória, neste último caso, a indicação do nome do profissional responsável
pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos e impedimentos previstos
em lei, e sobre o qual recairão os deveres e as responsabilidades legais
(Enunciado nº 87, da III Jornada de Direito Comercial do Conselho de Justiça
Federal).
5. OBRIGAÇÕES DO LIQUIDANTE QUANTO A
ARQUIVAMENTO DE ATOS
Cabe ao liquidante providenciar o
arquivamento, na Junta Comercial, da ata da assembleia geral em que foi
deliberada a liquidação (inc. I do art. 68 da Lei nº 5.764, de 1971).
SEÇÃO VIII
EXTINÇÃO
1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA AUTENTICADA DA
ATA
Certidão ou cópia da ata da assembleia
geral extraordinária que declarou encerrada a liquidação e declarou a extinção
da cooperativa, com a aprovação prévia do órgão governamental competente,
quando for o caso; ou
Cópia autêntica da decisão judicial de
extinção, com prova de trânsito em julgado.
Nota: A certidão ou cópia da ata deve
conter, no fecho, a indicação que é cópia fiel do livro e folhas em que a ata
foi lavrada e uma declaração informando quantos cooperados estiveram presentes
e que suas assinaturas constam no Livro de Presenças dos Associados nas
Assembleias Gerais, devendo ser assinada pelo presidente ou secretário da
assembleia ou administradores
2. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA
A ata de assembleia geral
extraordinária deverá conter deliberações sobre (art. 74 da Lei nº 5.764, de
1971):
I - prestação de contas do liquidante;
e
II - se aprovadas as contas, declaração
do encerramento da liquidação e a declaração da extinção da cooperativa.
O arquivamento que deliberou a extinção
da sede, que contêm filiais na unidade da federação da sede e/ou fora da
unidade da federação da sede, considerar-se- á extinta
quando da aprovação do ato.
3. OBRIGAÇÕES DO LIQUIDANTE QUANTO A
ARQUIVAMENTO DE ATOS
Cabe ao liquidante providenciar o arquivamento,
na Junta Comercial, da ata da assembleia geral em que foi declarada a extinção
da cooperativa (inciso XI do art. 68 da Lei nº 5.764, de 1971).
4. EXTINÇÃO DA SOCIEDADE POR SENTENÇA
JUDICIAL
A extinção de cooperativa determinada
por decisão de autoridade judicial obedecerá ao nela contido, devendo a
sentença ser arquivada na Junta Comercial, em processo separado, com o
pagamento do preço do serviço devido.
SEÇÃO IX
OUTROS ARQUIVAMENTOS
Poderão, ainda, ser arquivados atos ou
documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de
Empresas ou que possam interessar à sociedade cooperativa.
Conforme
art. 46 do Decreto nº 1.800, de 1996, os documentos de interesse da cooperativa
serão arquivados somente mediante requerimento do cooperado, do representante
legal ou do procurador. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
Nota: Somente os
requerimentos de averbação de pré-penhora feita pelo exequente (art. 828 e
seguintes do Código de Processo Civil); termo ou ordem judicial de penhora de
quotas; formal/escritura de partilha feito por cônjuge ou herdeiro para
conservação de direitos e oposição a terceiros; bem como outras decisões
judiciais, são exceção à regra do artigo 46 do Decreto nº 1.800, de 1996, de
legitimados que podem requerer o arquivamento de documento de interesse na
Junta Comercial. (Nova Redação dada pela Instrução
Normativa n° 1, de 24/01/2024)
1. EMPRESAS JORNALÍSTICAS E DE
RADIODIFUSÃO
Os documentos das empresas
jornalísticas e as concessionárias e permissionárias de radiodifusão,
apresentados para arquivamento na Junta Comercial em virtude do disposto
nos arts. 4º e 7º da Lei nº 10.610, de 2002,
deverão atender os seguintes requisitos, cumulativamente:
I - o ato contendo a composição de seu
capital social, incluindo a nomeação dos brasileiros natos ou naturalizados há
mais de dez anos titulares direta ou indiretamente, de pelo menos setenta por cento
do capital votante, deverá ser formalmente instruído e protocolado na Junta
Comercial; e
II - estando as informações em
desacordo ou desatualizadas no Registro do Comércio, relativamente ao capital
social, os interessados deverão arquivar documento hábil para atualização
desses dados.
2. PREPOSTO - ARQUIVAMENTO DE
PROCURAÇÃO
Somente é obrigatório o arquivamento de
procuração nomeando preposto quando houver limitações contidas na outorga de
poderes, para serem opostas a terceiros, salvo se provado serem conhecidas da
pessoa que tratou com o gerente (art. 1.174 do Código Civil).
A modificação ou revogação do mandato
deve, também, ser arquivada, para o mesmo efeito e com idêntica ressalva
(Parágrafo único do art. 1.174 do Código Civil).
3. CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO
DE ESTABELECIMENTO
O contrato que tenha por objeto a
alienação, o usufruto ou arrendamento de estabelecimento, só produzirá efeitos
quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pela
cooperativa, na imprensa oficial. A publicação poderá ser em forma de extrato,
desde que expressamente autorizada no contrato.
4. CARTA DE EXCLUSIVIDADE
O documento apresentado para
arquivamento na Junta Comercial e que tenha por finalidade fazer prova que o
interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá
atender os seguintes requisitos:
I - o documento deverá ser produzido
pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto ou sobre o serviço, na
forma de "Carta de Exclusividade", ou; documento que ateste ser o
interessado o único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo
Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;
II - pelo menos uma via do documento
deverá ser original; e
III - o documento oriundo do exterior,
além atender os itens I e II acima, deverá também conter: o visto do Consulado
Brasileiro no País de origem ou a apostila nos termos da Convenção sobre a
Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros,
celebrada em Haia, em 5 de outubro de 1961, e ser acompanhado da tradução,
feita por tradutor público juramentado.
5. DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS
As ordens judiciais dirigidas à Junta
Comercial, pelo respectivo juízo, terão seu teor anotado nos cadastros da respectiva
cooperativa.
Quando se tratar de decisão de natureza
transitória, como as liminares, antecipação de tutela, ou cautelar, esta será
arquivada, com anotação do seu teor nos cadastros da respectiva cooperativa,
acompanhado de informação de que se trata de decisão revogável, não definitiva.
As decisões administrativas que, por
força de Lei, sejam dirigidas à Junta Comercial terão seu teor anotado nos
cadastros da respectiva cooperativa.
As decisões judiciais ou
administrativas levadas a registro pela cooperativa deverão ser arquivadas como
documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.
As decisões judiciais ou
administrativas levadas a registro pela cooperativa ou terceiro interessado
deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço
devido. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n°
1, de 24/01/2024)
Notas:
I. O registro das decisões judiciais
ensejará a alteração imediata do cadastro da cooperativa, independentemente do
registro do ato de alteração estatutária.
II. A alteração dos dados cadastrais da
cooperativa será realizada mediante anotação de que a alteração ocorreu por
força de decisão judicial (Decreto nº 10.173, de 13 de dezembro de 2019).
SEÇÃO X
COOPERATIVAS DE TRABALHO
1. CONCEITO
Considera-se Cooperativa de Trabalho as
organizações constituídas por trabalhadores para o exercício de suas atividades
laborativas ou profissionais com proveito comum, autonomia e autogestão para
obterem melhor qualificação, renda, situação socioeconômica e condições gerais
de trabalho.
2. EXCEÇÕES
O disposto neste item do Manual não se
aplica (parágrafo único do art. 1º da Lei nº 12.690, de 2012):
I - as cooperativas de assistência à
saúde na forma da legislação de saúde suplementar;
II - as cooperativas que atuam no setor
de transporte regulamentado pelo poder público e que detenham, por si ou por
seus sócios, a qualquer título, os meios de trabalho;
III - as cooperativas de profissionais
liberais cujos sócios exerçam as atividades em seus próprios estabelecimentos; e
IV - as cooperativas de médicos cujos
honorários sejam pagos por procedimento.
3. ESPÉCIES
As Cooperativas de Trabalho se
classificam em (art. 4º da Lei nº 12.690, de 2012):
I - de produção, quando constituída por
sócios que contribuem com trabalho para a produção em comum de bens e a
cooperativa detém, a qualquer título, os meios de produção; e
II - de serviço, quando constituída por
sócios para a prestação de serviços especializados a terceiros, sem a presença
dos pressupostos da relação de emprego.
4. CONSTITUIÇÃO
A Cooperativa de Trabalho deverá ser
constituída com número mínimo de sete sócios (art. 6º da Lei nº 12.690, de
2012).
5. ESTATUTO SOCIAL (art. 7º da Lei nº
12.690, de 2012)
O estatuto social da Cooperativa de
Trabalho deverá indicar relativamente aos sócios/associados os seguintes
direitos, além de outros que a Assembleia Geral venha a instituir:
I - retiradas não inferiores ao piso da
categoria profissional e, na ausência deste, não inferiores ao salário mínimo,
calculadas de forma proporcional às horas trabalhadas ou às atividades
desenvolvidas;
II - duração do trabalho normal não
superior a oito horas diárias e quarenta e quatro horas semanais, exceto quando
a atividade, por sua natureza, demandar a prestação de trabalho por meio de
plantões ou escalas, facultada a compensação de horários;
III - repouso semanal remunerado,
preferencialmente aos domingos;
IV - repouso anual remunerado;
V - retirada para o trabalho noturno
superior à do diurno;
VI - adicional sobre a retirada para as
atividades insalubres ou perigosas; e
VII - seguro de acidente de trabalho.
6. OBJETO
A Cooperativa de Trabalho poderá adotar
por objeto social qualquer gênero de serviço, operação ou atividade, desde que
previsto no seu Estatuto Social (art. 10 da Lei nº 12.690, de 2012).
Para o cumprimento dos seus objetivos sociais,
o sócio poderá exercer qualquer atividade da cooperativa, conforme deliberado
em Assembleia Geral (§ 4º do art. 10 da Lei nº 12.690, de 2012).
6.1. Objeto sujeito a coordenação
especial quanto ao local de prestação
As atividades identificadas com o
objeto social da Cooperativa de Trabalho, prevista no caput e inciso II do art.
4º da Lei nº 12.690, de 2012, quando prestadas fora do estabelecimento da
cooperativa, deverão ser submetidas a uma coordenação com mandato nunca
superior a um ano ou ao prazo estipulado para a realização dessas atividades,
eleita em reunião específica pelos sócios que se disponham a realizá-las, onde
serão expostos os requisitos para sua consecução, os valores contratados e a
retribuição pecuniária de cada sócio partícipe (§ 6º do art. 7º da Lei nº
12.690, de 2012).
7. DENOMINAÇÃO
É obrigatório o uso da expressão
"Cooperativa de Trabalho" na denominação social da cooperativa (§ 1º
do art. 10 da Lei nº 12.690, de 2012)
8. DA ADMISSÃO DE SÓCIO (§ 3º art. 10
da Lei nº 12.690, de 2012)
A admissão de sócios na cooperativa de
trabalho deverá observar os seguintes fatores:
I - possibilidades de reunião;
II - abrangência das operações da
cooperativa;
III - controle e prestação de serviços;
e
IV - congruência com o objeto
estatuído.
9. ASSEMBLEIA GERAL/ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA
9.1. ASSEMBLEIA GERAL ESPECIAL
Além da realização da Assembleia Geral Ordinária
e Extraordinária para deliberar sobre os assuntos previstos na Lei nº 5.764, de
1971, e no Estatuto Social, a Cooperativa de Trabalho deverá realizar
anualmente, no mínimo, mais uma Assembleia Geral Especial para deliberar, entre
outros assuntos especificados no edital de convocação, sobre gestão da
cooperativa, disciplina, direitos e deveres dos sócios, planejamento e
resultado econômico dos projetos e contratos firmados e organização do
trabalho.
A referida Assembleia Geral Especial
deverá ser realizada no segundo semestre do ano (§ 6º do art. 11 da Lei nº
12.690, de 2012).
9.2. "QUÓRUM" DE INSTALAÇÃO
O "quórum" mínimo de
instalação das Assembleias Gerais será de:
I - dois terços do número de sócios, em
primeira convocação;
II - metade mais um dos sócios, em
segunda convocação; e
III - cinquenta sócios ou, no mínimo,
vinte por cento do total de sócios, prevalecendo o menor número, em terceira
convocação, exigida a presença de, no mínimo, quatro sócios para as
cooperativas que possuam até dezenove sócios matriculados.
9.3. CONVOCAÇÃO (art. 12, da Lei
12.690, de 2012)
A notificação dos sócios para
participação das assembleias será pessoal e ocorrerá com antecedência mínima de
dez dias de sua realização.
Na impossibilidade de notificação
pessoal, a notificação dar-se-á por via postal, respeitada a antecedência
prevista no caput deste artigo.
Na impossibilidade de realização das
notificações pessoal e postal, os sócios serão notificados mediante edital
afixado na sede e em outros locais previstos nos estatutos e publicado em
jornal de grande circulação na região da sede da cooperativa ou na região onde
ela exerça suas atividades, respeitada a antecedência prevista no caput deste
artigo.
Além das matérias previstas no art. 44
da Lei nº 5.764, de 1971 devem ainda a Cooperativa de Trabalho deliberar,
anualmente, em Assembleia Geral Ordinária, sobre a adoção ou não de diferentes
faixas de retirada dos sócios (art. 14 da Lei nº 12.690, de 2012).
No caso de fixação de faixas de
retirada, a diferença entre as de maior e as de menor valor deverá ser fixada
na Assembleia.
10. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração ou
Diretoria será composto por, no mínimo, três sócios, eleitos pela Assembleia
Geral, para um prazo de gestão não superior a quatro anos, sendo obrigatória a
renovação de, no mínimo, um terço do colegiado (art. 15 da Lei nº 12.690, de
2012).
10.1. EXCEÇÕES À COMPOSIÇÃO
A Cooperativa de Trabalho constituída
por até dezenove sócios poderá estabelecer, em Estatuto Social, composição para
o Órgão de Administração distinta da prevista na Lei nº 12.690, de 2012.
11. CONSELHO FISCAL
A administração da Cooperativa será
fiscalizada, assídua e minuciosamente, por um Conselho Fiscal, constituído de
três membros efetivos e três suplentes, todos associados, eleitos anualmente
pela Assembleia Geral, sendo permitida a reeleição de apenas um terço dos seus
componentes. Caso a Cooperativa seja constituída por até dezenove associados, a
Lei nº 12.690, de 2012 autoriza uma composição para o Conselho Fiscal distinta
da prevista no art. 56 da Lei nº 5.764, de 1971, desde que assegurados, no
mínimo, três conselheiros fiscais.
SEÇÃO XI
COOPERATIVAS SOCIAIS
1. CONCEITO
Considera-se Cooperativa Social as
organizações constituídas com a finalidade de inserir as pessoas em desvantagem
no mercado econômico, por meio do trabalho. Fundamentam-se no interesse geral
da comunidade em promover a pessoa humana e a integração social, laboral e
econômica dos cidadãos considerados pessoas em desvantagem (art. 1º da Lei nº
9.867, de 10 de novembro de 1999 e art. 2º, inciso I, do Decreto nº 8.163, de
20 de dezembro de 2013).
2. PESSOAS EM DESVANTAGEM
Consideram-se pessoas em desvantagem
(art. 3º da Lei nº 9.867, de 1999):
I - os deficientes físicos e
sensoriais;
II - os deficientes psíquicos e
mentais, as pessoas dependentes de acompanhamento psiquiátrico permanente e os
egressos de hospitais psiquiátricos;
III - os dependentes químicos;
IV - os egressos de prisões;
V - os condenados a penas alternativas
à detenção; e
VI - os adolescentes em idade adequada
ao trabalho e situação familiar difícil do ponto de vista econômico, social ou
afetivo.
3. COMPROVAÇÃO DA CONDIÇÃO DE PESSOAS
EM DESVANTAGEM
A condição de pessoa em desvantagem
deve ser atestada por meio de documentação proveniente de órgãos da
administração pública, ressalvando-se o direito à privacidade (art. 3º, § 3º,
da Lei nº 9.867, de 1999).
4. ATIVIDADES
As Cooperativas Sociais incluem entre
suas atividades (art. 1º da Lei nº 9.867, de 1999):
I - a organização e gestão de
serviços sociossanitários e educativos; e
II - o desenvolvimento de atividades
agrícolas, industriais, comerciais e de serviços.
5. ESTATUTO SOCIAL
O estatuto da Cooperativa Social poderá
prever uma ou mais categorias de sócios voluntários, que lhe prestem serviços
gratuitamente, e não estejam incluídos na definição de pessoas em desvantagem
(art. 4º da Lei nº 9.867, de 1999).
6. DENOMINAÇÃO SOCIAL
Na denominação das Cooperativas
Sociais, é obrigatório o uso da expressão "Cooperativa Social" (art.
2º da Lei nº 9.867, de 1999).
CAPÍTULO III
INSTRUMENTOS PADRONIZADOS
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO
(NOME DA COOPERATIVA)
Aos XX dias do mês de XX do ano de
XXXX, às XX:XX horas, em (indicar a localidade ENDEREÇO COMPLETO: RUA, NÚMERO,
BAIRRO, CEP E CIDADE), reuniram-se com o propósito de constituírem uma
sociedade cooperativa, nos termos da legislação vigente, as seguintes pessoas:
nome por extenso, nacionalidade, idade, estado civil, profissão, RG, CPF,
residência (endereço completo: rua, número, bairro, cidade e CEP) (QUALIFICAR
TODOS OS ASSOCIADOS FUNDADORES DA COOPERATIVA. LEMBRANDO QUE PARA SE CONSTITUIR
UMA COOPERATIVA A MESMA DEVERÁ TER NO MÍNIMO VINTE PESSOAS FÍSICAS - EXCEÇÃO:
COOPERATIVAS DE TRABALHO, QUE PODEM SER CONSTITUÍDAS COM APENAS 7 FUNDADORES),
e valor e número das quotas partes subscritas de cada fundador (forma e prazo
de integralização). Foi aclamado para presidir coordenar os trabalhos o Senhor
(nome do presidente), que convidou a mim (nome do secretário), para lavrar a
presente Ata, tendo participado ainda da mesa as seguintes pessoas: (nome e
função das pessoas de cada participante da mesa).
O presidente solicitou que fosse
apresentado, explicado e debatido o Projeto de Estatuto da sociedade,
anteriormente elaborado, o que foi feito artigo por artigo. O Estatuto foi
aprovado pelo voto dos associados fundadores, cujos nomes estão devidamente
consignados nesta Ata. A seguir, o presidente determinou que se procedesse à
eleição dos membros dos órgãos sociais, conforme dispõe o Estatuto
recém-aprovado. Procedida à votação, foram eleitos para comporem o Conselho de
Administração, (ou Diretoria, conforme o caso), os seguintes associados:
(cargos, qualificação completa - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e
residência / art. 15, IV, da Lei nº 5764, de 1971 - dos associados), com
mandato até a Assembleia Geral Ordinária de XXXX ou até dia 31 de março de
XXXX, para membros efetivos do Conselho Fiscal foram eleitos os seguintes
associados: (qualificação completa - nome, nacionalidade, estado civil,
profissão e residência / art. 15, IV, da Lei nº 5764, de 1971 - dos associados
eleitos), e para seus suplentes os senhores (qualificação completa - nome, nacionalidade,
estado civil, profissão e residência / art. 15, IV, da Lei nº 5764, de 1971),
devendo haver, anualmente, a renovação de dois terços dos integrantes do
Conselho Fiscal. Prosseguindo, todos foram empossados nos seus cargos e OS
ELEITOS DECLARAM, SOB AS PENAS DA LEI, QUE NÃO ESTÃO IMPEDIDOS DE EXERCEREM A
ADMINISTRAÇÃO e/ou a FISCALIZAÇÃO DA COOPERATIVA, POR LEI ESPECIAL OU EM
VIRTUDE DE CONDENAÇÃO CRIMINAL, OU POR SE ENCONTRAREM SOB OS EFEITOS DELA, A
PENA QUE VEDE, AINDA QUE TEMPORARIAMENTE, O ACESSO A CARGOS PÚBLICOS, OU POR
CRIME FALIMENTAR, DE PREVARICAÇÃO, PEITA OU SUBORNO, CONCUSSÃO, PECULATO, OU
CONTRA A ECONOMIA POPULAR, CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL, CONTRA NORMAS
DE DEFESA DE CONCORRÊNCIA, CONTRA AS RELAÇÕES DE CONSUMO, FÉ PÚBLICA, OU A
PROPRIEDADE DE ACORDO COM O ART. 51 DA LEI Nº 5.761, DE 1971 E § 1º, ART. 1.011
DO CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO, BEM COMO NÃO SÃO PARENTES ENTRE SI ATÉ SEGUNDO
GRAU, EM LINHA RETA OU COLATERAL. O Presidente do Conselho de Administração (ou
Diretoria, conforme o caso), assumindo a direção dos trabalhos, declarou
definitivamente constituída, desta data para o futuro, a Cooperativa (nome),
com sede em (END E R EÇO COMPLETO), que tem por objeto: (acrescentar um resumo
do objeto transcrito no estatuto).
Como nada mais houvesse a ser tratado,
o Senhor Presidente deu por encerrados os trabalhos e eu, que servi de
Secretário, lavrei a presente Ata que, lida e achada conforme, contém as
assinaturas de todos os associados fundadores, como prova a livre vontade de
cada um de organizar a cooperativa (local a data). (Assinaturas do Presidente e
Secretário da Assembleia)
(Assinatura de todos os associados
fundadores)
ESTATUTO SOCIAL DE COOPERATIVA
NOME DA COOPERATIVA
TÍTULO I
DAS DISPOSIÇÕES INICIAIS
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, PRAZO DE
DURAÇÃO, ÁREA DE AÇÃO E PRAZO DE DURAÇÃO
Art. 1º A Cooperativa
____________________ (DENOMINAÇÃO SOCIAL COMPLETA), constituída em
_____/______/______, de acordo com a Ata de Assembleia Geral de Constituição,
neste Estatuto Social designada simplesmente de Cooperativa, sociedade de
pessoas, sem fins lucrativos, rege-se pelos princípios do cooperativismo, por
este Estatuto Social e pela legislação vigente, tendo:
a) sede, administração e foro jurídico
em ______________________ (INSERIR ENDEREÇO COMPLETO, INCLUSIVE CEP) na cidade
de ______________, _____ (UF).
b) área de admissão de associados,
abrangendo _________________ (LISTAR ESTADO E/OU MUNICÍPIOS QUE IRÃO COMPOR A
ÁREA DE ADMISSÃO DE ASSOCIADOS), podendo atuar em todo o território nacional.
c) prazo de duração indeterminado e
exercício social com duração de doze meses, com início em 1º de janeiro e
término em 31 de dezembro de cada ano. OU
c) prazo de duração até ___________________
e exercício social com duração de ___________ (MESES DE DURAÇÃO), com início em
__________ (INSERIR DATA) e término em _____________ (INSERIR DATA) de cada
ano.
CAPÍTULO II
DO OBJETO SOCIAL
Art. 2º A Cooperativa, com base na
colaboração recíproca a que se obrigam seus associados, se caracteriza pela
prestação direta de serviços aos associado e tem por objeto social
________________________________ (DESCREVER OBJETO).
Parágrafo único. Em todos os aspectos
das atividades executadas na Cooperativa devem ser rigorosamente observados os
princípios da neutralidade política e da não discriminação religiosa, racial,
social ou de gênero.
TÍTULO II
DOS ASSOCIADOS
CAPÍTULO I
DAS CONDIÇÕES DE ADMISSÃO
Art. 3º Podem se associar à Cooperativa
todos que desejarem utilizar os serviços prestados pela sociedade, desde que
adiram aos propósitos sociais e preencham as condições estabelecidas neste
Estatuto, salvo se houver impossibilidade técnica de prestação de serviços pela
Cooperativa. OU
Art. 3º Podem se associar à Cooperativa
___________________, salvo se houver impossibilidade técnica de prestação de
serviços pela Cooperativa (SOMENTE UTILIZAR CASO A COOPERATIVA DESEJE LIMITAR O
QUADRO ASSOCIATIVO ÀS PESSOAS QUE EXERÇAM DETERMINADA ATIVIDADE OU PROFISSÃO,
OU ESTEJAM VINCULADAS A DETERMINADA ENTIDADE, CONFORME § 1º DO ART. 29 DA LEI
5.764, DE 16 DE DEZEMBRO DE 1971).
§ 1º Poderão ingressar na Cooperativa,
excepcionalmente, pessoas jurídicas que tenham por objeto as mesmas ou
correlatas atividades econômicas das pessoas físicas ou, ainda, aquelas sem
fins lucrativos, desde que satisfaçam as condições estabelecidas neste Estatuto
Social.
§ 2º Não podem ingressar no quadro da
Cooperativa os agentes de comércio e empresários que operem no mesmo campo
econômico da sociedade.
§ 3º A representação da pessoa jurídica
junto à Cooperativa se fará por meio de pessoa física especialmente designada,
mediante instrumento específico que, nos casos em que houver mais de um
representante, identificará os poderes de cada um.
Art. 4º O número de associados será
ilimitado quanto ao máximo, não podendo ser inferior a vinte pessoas físicas.
Art. 5º Para adquirir a qualidade de
associado, o interessado deverá ter a sua admissão aprovada pelo órgão de
administração da Cooperativa, subscrever as quotaspartes na
forma prevista neste Estatuto Social, assinar o Livro de Matrícula e outros
documentos necessários para a efetivação da associação.
Parágrafo único. Cumprido o que dispõe
o caput deste artigo, o associado adquire todos os direitos e assume todos os
deveres decorrentes da lei, deste Estatuto Social e das deliberações tomadas
pela Assembleia Geral.
CAPÍTULO II
DOS DIREITOS
Art. 6º São direitos do associado:
I - ser convocado para as Assembleias
Gerais, discutir e votar os assuntos que nelas forem tratados, ressalvadas as
disposições legais e estatutárias;
II - ser votado para os cargos sociais,
desde que atendidas as disposições legais e regulamentares pertinentes;
III - participar de todas as atividades
que constituam o objeto da Cooperativa;
IV - propor medidas que julgar
convenientes aos interesses da Cooperativa;
V - examinar, mediante pedido formal
prévio, informações e documentos relativos às atividades, aos negócios e à
administração da Cooperativa;
VI - receber devolução do capital
integralizado, juros e sobras, nos termos deste Estatuto Social;
VII - tomar conhecimento dos normativos
da Cooperativa;
VIII - demitir-se da Cooperativa quando
lhe convier, obedecidas as disposições aplicáveis deste Estatuto Social.
Parágrafo único. A fim de serem
apreciadas pela Assembleia Geral, as propostas dos associados, referidas neste
Estatuto, deverão ser previamente apresentadas ao órgão de administração e
constar do respectivo Edital de Convocação.
CAPÍTULO III
DOS DEVERES
Art. 7º São deveres dos associados:
I - satisfazer, pontualmente, os
compromissos que contrair com a Cooperativa;
II - realizar com a Cooperativa as
operações econômicas que constituam sua finalidade;
III - integralizar as quotas-partes do
capital subscritas, nos termos deste Estatuto Social;
IV - cobrir as perdas do exercício,
quando houver, proporcionalmente às operações que realizou com a Cooperativa,
se o Fundo de Reserva não for suficiente para cobri-las;
V - arcar, na proporção direta da
fruição de serviços prestados pela Cooperativa, com a cobertura das despesas da
sociedade, bem como das taxas de serviço e encargos operacionais que forem
estabelecidos;
VI - cumprir as disposições da lei e
deste Estatuto Social, as deliberações das Assembleias Gerais, do órgão de administração,
da Diretoria Executiva (SOMENTE UTILIZAR CASO A COOPERATIVA TENHA UMA DIRETORIA
EXECUTIVA), bem como de outros instrumentos de normatização destinados direta
ou indiretamente aos associados;
VII - zelar pelos interesses morais,
éticos, sociais e materiais da Cooperativa;
VIII - prestar, quando solicitado,
esclarecimentos sobre as suas atividades à Cooperativa;
IX - manter suas informações cadastrais
atualizadas junto à Cooperativa;
X - comunicar, sem a necessidade de se
identificar, situações com indícios de ilicitude de qualquer natureza,
relacionadas à Cooperativa; e
XI - participar das Assembleias Gerais,
discutir e votar os assuntos que nelas forem tratados, ressalvadas as disposições
legais e estatutárias.
CAPÍTULO IV
DAS HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DE
ASSOCIADOS
SEÇÃO I
DA DEMISSÃO
Art. 8º A demissão do associado
dar-se-á unicamente a seu pedido e será formalizada mediante termo firmado no
Livro de Matrícula.
§ 1º O órgão de administração será
comunicado sobre os pedidos de demissão em sua primeira reunião subsequente à
data de protocolo dos pedidos.
§ 2º A data da demissão do associado será
a data do protocolo do pedido de demissão na Cooperativa.
SEÇÃO II
DA ELIMINAÇÃO
Art. 9º A eliminação do associado, que
se efetivará mediante termo firmado por quem de direito no Livro de Matrícula,
será aplicada em virtude de infração legal ou estatutária, ou ainda quando:
I - exercer qualquer atividade
considerada prejudicial à Cooperativa;
II - praticar atos que, a critério da
Cooperativa, a desabonem, como emissão de cheques sem fundos em qualquer
instituição financeira, inclusão nos sistemas de proteção ao crédito,
pendências registradas no Banco Central do Brasil, atrasos constantes e
relevantes em operações de crédito e operações baixadas em prejuízo na
Cooperativa;
III - deixar de honrar qualquer
compromisso perante a Cooperativa, ou perante terceiro, no qual a Cooperativa
tenha prestado qualquer espécie de garantia pela qual ela seja obrigada a
honrar em decorrência da inadimplência do associado;
IV - estiver divulgando entre os demais
associados e/ou perante a comunidade a prática de falsas irregularidades na
Cooperativa ou violar sigilo de operação ou de serviço prestado pela
Cooperativa.
V - exercer qualquer atividade que
conflite com o objeto social da Cooperativa;
VI - deixar de cumprir as obrigações por
ele contratadas na Cooperativa;
VII - deixar de realizar com a
Cooperativa as operações que constituem seu objeto social; e
VIII - deixar de integralizar o capital
dentro do prazo previsto neste Estatuto.
Art. 10. A eliminação do associado será
decidida e registrada em ata de reunião do órgão de administração.
§ 1º O associado será notificado no
prazo de trinta dias, contados da data da reunião em que se deliberou a
eliminação, por instrumento que descreva os motivos que a determinaram e
comprove a data da notificação.
§ 2º O associado eliminado terá direito
a interpor recurso, com efeito suspensivo, no prazo de __________ (INSERIR
PRAZO), a contar da notificação, o qual será analisado pela primeira Assembleia
Geral posterior.
§ 3º A eliminação do associado será
formalizada mediante termo firmado no Livro de Matrícula.
SEÇÃO III
DA EXCLUSÃO
Art. 11. A exclusão do associado será
feita nos seguintes casos:
I - dissolução da pessoa jurídica;
II - morte da pessoa física;
III - incapacidade civil não suprida; ou
IV - deixar de atender aos requisitos
estatutários de ingresso ou permanência na Cooperativa.
§ 1º A exclusão do associado será
formalizada mediante termo firmado no Livro de Matrícula;
§ 2º A exclusão com fundamento no
inciso IV será efetivada por decisão do órgão de administração, com os motivos
que a determinaram, observadas as regras para eliminação de associados.
SEÇÃO IV
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 12. Em qualquer caso de demissão, eliminação
ou exclusão, o associado só terá direito à restituição do capital
integralizado, das sobras e de outros créditos que lhe tiverem sido
registrados.
§ 1º A restituição de que trata este
artigo somente poderá ser exigida depois de aprovado, pela Assembleia Geral, o
balanço do exercício em que o associado tenha sido desligado da Cooperativa.
§ 2º O órgão de administração da
Cooperativa poderá determinar que a restituição deste capital seja feita em
parcelas, a partir do exercício financeiro que se seguir àquele em que se deu o
desligamento e no mesmo prazo e condições da integralização.
§ 3º Os atos de demissão, eliminação ou
exclusão acarretam o vencimento e pronta exigibilidade das dívidas do associado
com a Cooperativa, sobre cuja liquidação caberá ao órgão de administração
decidir.
§ 4º Ocorrendo demissões, eliminações
ou exclusões de associados em número tal que as restituições das importâncias
referidas neste artigo possam ameaçar a estabilidade econômico-financeira da
Cooperativa, esta poderá restituí-las mediante critérios que resguardem a sua
continuidade.
CAPÍTULO V
DAS RESPONSABILIDADES
Art. 13. O associado responde pelos
compromissos da Cooperativa limitado ao valor do capital por ele subscrito e o
montante das perdas que lhe couber.
Parágrafo único. A responsabilidade do
associado para com terceiros, como membro da sociedade, somente poderá ser
invocada depois de judicialmente exigida da Cooperativa. OU
Art. 13. O associado responde por todos
os compromissos da Cooperativa, de forma pessoal, solidária e independente do
valor do capital por ele subscrito.
Parágrafo único. A responsabilidade do
associado para com terceiros, como membro da sociedade, somente poderá ser
invocada depois de judicialmente exigida da Cooperativa.
Art. 14. A responsabilidade do associado
perante terceiros, por compromissos da sociedade, perdura para os demitidos,
eliminados ou excluídos até quando aprovadas as contas do exercício em que se
deu o desligamento.
Parágrafo único. As obrigações dos
associados falecidos, contraídas com a sociedade, e as oriundas de sua
responsabilidade como associado em face de terceiros, passam aos herdeiros,
prescrevendo, porém, após um ano contado do dia da abertura da sucessão,
ressalvados os casos previstos em lei.
TÍTULO III
DO CAPITAL SOCIAL
Art. 15. O capital social da
Cooperativa é ilimitado quanto ao máximo e variará conforme o número de
quotas-partes subscritas, não podendo ser inferior a R$ __________________
(VALOR POR EXTENSO).
§ 1º O capital é dividido em
quotas-partes de valor unitário igual a R$ ______________ (VALOR POR EXTENSO)
cada uma.
§ 2º A quota-parte é indivisível,
intransferível a não associados, não podendo ser negociada de modo algum, nem
dada em garantia, e todo o seu movimento de subscrição, integralização, transferência
e restituição será sempre escriturado no Livro de Matrícula.
§ 3º A transferência de quotas-partes
entre associados, total ou parcial, será escriturada no Livro de Matrícula,
mediante termo que contenha as assinaturas do cedente, do cessionário e do
dirigente que o Estatuto designar.
§ 4º O associado deve integralizar as
quotas-partes à vista ou em parcelas periódicas devendo o órgão de
administração estabelecer o número e dia de vencimento para pagamento das
parcelas.
§ 5º A integralização de quotas-partes
e o aumento do capital social poderão ser feitos com bens previamente avaliados
e após homologação em Assembleia Geral ou mediante retenção de determinada
porcentagem do valor do movimento financeiro de cada associado.
§ 6º É vedada a distribuição de
qualquer espécie de benefício às quotas-partes do capital ou estabelecer outras
vantagens ou privilégios, financeiros ou não, em favor de quaisquer associados
ou terceiros.
§ 7º A cooperativa poderá distribuir
juros de até doze por cento ao ano sobre o capital integralizado, se houver
sobras, mediante deliberação da Assembleia Geral.
§ 8º O capital social da Cooperativa
será calculado pela multiplicação do valor unitário da quota-parte pelo número
mínimo de quotas-partes a serem subscritas por cada associado e pelo número
mínimo de associados.
Art. 16. O número de quotas-partes do
capital social a ser subscrito pelo associado, por ocasião de sua admissão não poderá
ser inferior a ________________ (NÚMERO DE QUOTAS-PARTES A SER SUBSCRITO POR
EXTENSO) quotas-partes nem superior a um terço do total do capital social da
Cooperativa.
Art. 17. Os herdeiros do associado
falecido têm direito ao capital integralizado e demais créditos pertencentes ao
mesmo, assegurando-lhes o direito de ingresso na Cooperativa, desde que
preencham as condições estabelecidas neste Estatuto, mediante requerimento
expresso.
TÍTULO IV
DOS ÓRGÃOS SOCIAIS
CAPÍTULO I
DA ASSEMBLEIA GERAL
Art. 18. A Assembleia Geral é o órgão
supremo da Cooperativa, cabendo-lhe tomar toda e qualquer decisão de interesse
da sociedade, dentro dos limites da lei e deste Estatuto Social.
Parágrafo único. As decisões tomadas em
Assembleia Geral vinculam a todos os associados, ainda que ausentes ou
discordantes e constarão de ata lavrada em livro próprio ou em folhas soltas.
Art. 19. A Assembleia Geral será
habitualmente convocada e dirigida pelo Presidente da Cooperativa.
Parágrafo único. A Assembleia Geral,
também, poderá ser convocada por qualquer dos órgãos de administração, pelo
Conselho Fiscal, ou após solicitação não atendida, por um quinto dos associados
em pleno gozo de seus direitos sociais.
Art. 20. Em qualquer das hipóteses
referidas neste Estatuto, as Assembleias Gerais serão convocadas com
antecedência mínima de dez dias, com o horário definido para as três convocações,
sendo de no mínimo uma hora o intervalo entre elas.
Art. 21. O quórum para instalação da
Assembleia Geral será:
I - dois terços do número de
associados, em primeira convocação;
II - metade mais um dos associados em
segunda convocação; e
III - mínimo de dez associados em
terceira convocação.
§1º Para efeito de verificação do
quórum de que trata este artigo, o número de associados presentes, em cada
convocação, será contado por suas assinaturas apostas no Livro de Presença,
seguidas do respectivo número de matrícula.
§ 2º Constatada a existência de quórum
no horário estabelecido no Edital de Convocação, o Presidente instalará a
Assembleia, com a declaração do número de associados presentes, e fará
transcrever estes dados para a respectiva ata.
Art. 22. Não havendo quórum para
instalação da Assembleia Geral, será feita nova convocação, com antecedência
mínima de dez dias.
Art. 23. Dos editais de convocação das
Assembleias Gerais deverão constar:
I - a denominação da Cooperativa e o
número de Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, seguidos da expressão
"Convocação da Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária", conforme
o caso;
II - o dia e a hora da reunião, em cada
convocação, assim como o local da sua realização, o qual, salvo motivo
justificado, será o da sede social;
III - a sequência ordinal das
convocações;
IV - a ordem do dia dos trabalhos, com
as devidas especificações e, em caso de reforma do Estatuto Social, a indicação
precisa da matéria;
V - o número de associados existentes
na data de sua expedição para efeito do cálculo do quórum de instalação; e
VI - a data e assinatura do responsável
pela convocação.
§ 1º No caso de a convocação ser feita
por associados, o edital será assinado, no mínimo, por um quinto dos associados
em pleno gozo dos seus direitos.
§ 2º Os editais de convocação serão
afixados em locais visíveis das dependências geralmente frequentadas pelos
associados, publicados em jornal de circulação local ou regional, e comunicados
aos associados por intermédio de circulares.
Art. 24. É da competência das
Assembleias Gerais, ordinárias ou extraordinárias, a destituição dos membros
dos órgãos de administração ou fiscalização.
§ 1º Ocorrendo destituição ou renúncia
que possam comprometer a regularidade da administração ou fiscalização da
Cooperativa, poderá a Assembleia designar administradores e/ou conselheiros
fiscais, até a posse dos novos, cuja eleição se efetuará no prazo máximo de
trinta dias, contados a partir da vacância do cargo.
§ 2º Nesse mesmo período deverá ser
convocada uma Assembleia Geral para eleger novos administradores e/ou
conselheiros fiscais, conforme o caso, cujo mandato será o equivalente ao tempo
restante do mandato anterior.
Art. 25. Os trabalhos das Assembleias
Gerais serão dirigidos pelo Presidente, auxiliado por um secretário ad hoc.
Parágrafo único. Quando a Assembleia Geral
não tiver sido convocada pelo Presidente, os trabalhos serão dirigidos por um
associado escolhido na ocasião, e secretariado por outro, convidado por aquele.
Art. 26. Os membros dos órgãos de
administração e fiscalização, como quaisquer outros associados, não poderão
votar nas decisões sobre assuntos que a eles se refiram, direta ou
indiretamente, dentre os quais os de prestação de contas e fixação do valor dos
honorários, gratificações e cédula de presença, mas não ficarão privados de
tomar parte nos respectivos debates.
Art. 27. Nas Assembleias Gerais em que
forem discutidos os balanços das contas, inclusive o balanço social, o
Presidente da Cooperativa, logo após a leitura do Relatório do órgão de
administração, das peças contábeis e do parecer do Conselho Fiscal, solicitará
ao plenário que indique um associado para coordenar os debates e a votação da
matéria.
§ 1º Transmitida a direção dos
trabalhos, o Presidente e demais dirigentes do órgão de administração e os
conselheiros fiscais, deixarão a mesa, permanecendo no recinto, à disposição da
Assembleia Geral para os esclarecimentos que lhes forem solicitados.
§ 2º O coordenador indicado escolherá,
dentre os associados, um secretário ad hoc para auxiliá-lo na redação das
decisões a serem incluídas na ata pelo secretário da Assembleia Geral.
Art. 28. As deliberações das
Assembleias Gerais somente poderão versar sobre assuntos constantes do Edital
de Convocação.
Parágrafo único. Os assuntos que não
constarem expressamente do Edital de Convocação e os que não satisfizerem as
limitações deste artigo, somente poderão ser discutidos depois de esgotada a
ordem do dia, sendo que sua votação, se a matéria for considerada objeto de
decisão, será obrigatoriamente assunto para nova Assembleia Geral.
Art. 29. O que ocorrer na Assembleia
Geral deverá constar de ata circunstanciada, lavrada no livro próprio, aprovada
e assinada ao final dos trabalhos.
Art. 30. As deliberações nas
Assembleias Gerais serão tomadas por maioria de votos dos associados presentes
com direito de votar, tendo cada associado direito a um só voto, qualquer que
seja o número de suas quotas-partes.
§ 1º Em regra, a votação será a
descoberto, mas a Assembleia Geral poderá optar pelo voto secreto.
§ 2° Não será permitida a representação
de associado por meio de mandatário.
Art. 31. Fica impedido de votar e ser
votado nas Assembleias Gerais, o associado que:
I - tenha sido admitido após sua
convocação;
II - seja ou tenha se tornado empregado
da Cooperativa perdurando este impedimento até a aprovação pela Assembleia
Geral das contas do exercício social em que haja ocorrido a rescisão do
contrato de trabalho.
Art. 32. Prescreve em quatro anos a
ação para anular as deliberações da Assembleia Geral viciadas de erro, dolo,
fraude ou simulação, ou tomadas com violação de lei ou deste Estatuto Social,
contado o prazo da data em que a Assembleia Geral tiver sido realizada.
SEÇÃO I
DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
Art. 33. A Assembleia Geral Ordinária
será realizada obrigatoriamente uma vez por ano, no decorrer dos três primeiros
meses após o término do exercício social, e deliberará sobre os seguintes
assuntos, que deverão constar da ordem do dia:
I - prestação de contas dos órgãos de
administração, acompanhada do parecer do Conselho Fiscal, compreendendo:
a) relatório da gestão;
b) balanço;
c) demonstrativo das sobras apuradas ou
das perdas decorrentes da insuficiência das contribuições para cobertura das
despesas da sociedade e o parecer do Conselho Fiscal; e
d) plano de atividades da Cooperativa
para o exercício seguinte;
II - destinação das sobras apuradas ou
o rateio das perdas, deduzindo-se, no primeiro caso, as parcelas para os fundos
obrigatórios;
III - eleição e posse dos componentes
dos órgãos de administração e de outros órgãos necessários à administração,
quando for o caso;
IV - eleição e posse dos componentes do
Conselho Fiscal e de outros, quando for o caso;
V - quando previsto, a fixação do valor
dos honorários, gratificações e cédula de presença dos membros dos órgãos de
administração e do Conselho Fiscal;
VI - quaisquer assuntos de interesse
social, excluídos aqueles de competência exclusiva da Assembleia Geral
Extraordinária enumerados neste Estatuto Social.
§ 1º Os membros dos órgãos de administração
e fiscalização não poderão participar da votação das matérias referidas nos
incisos I (exceto alínea "d") e V deste artigo.
§ 2º A aprovação do relatório, balanço
e contas dos órgãos de administração não desoneram seus componentes da
responsabilidade por erro, dolo, fraude ou simulação, bem como por infração da
lei ou deste Estatuto Social.
SEÇÃO II
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Art. 34. A Assembleia Geral
Extraordinária realizar-se-á sempre que necessário, podendo deliberar sobre
qualquer assunto de interesse da Cooperativa, desde que mencionado no Edital de
Convocação.
Art. 35. É da competência exclusiva da
Assembleia Geral Extraordinária deliberar sobre os seguintes assuntos:
I - reforma do Estatuto;
II - fusão, incorporação ou
desmembramento;
III - mudança de objeto da sociedade;
IV - dissolução voluntária da sociedade
e nomeação de liquidantes; e
V - contas do liquidante.
Parágrafo único. São necessários os
votos de dois terços dos associados presentes, para tornar válidas as
deliberações de que trata este artigo.
CAPÍTULO II
DA ADMINISTRAÇÃO
SEÇÃO I
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 36. O Conselho de Administração é
o órgão competente e responsável pela decisão sobre todo e qualquer assunto de
ordem econômica e social, de interesse da Cooperativa ou de seus associados,
nos termos da lei, deste Estatuto Social e das recomendações da Assembleia
Geral.
Art. 37. O Conselho de Administração
será composto de ________ (INSERIR NÚMERO) membros, sendo um Presidente e
____________ (INSERIR DEMAIS CARGOS), todos associados no gozo de seus direitos
sociais, eleitos pela Assembleia Geral para mandato de ________ (INSERIR NÚMERO
- não poderá ser superior a quatro anos, conforme art. 47 da Lei nº 5.764, de
1971) anos, sendo obrigatória, ao término de cada mandato, a renovação de, no
mínimo, um terço dos seus componentes.
§ 1º Não podem fazer parte do Conselho
de Administração, além das pessoas impedidas por lei, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato, ou contra a economia popular, a fé pública ou a
propriedade.
§ 2º Não podem compor o mesmo Conselho
de Administração os parentes entre si até segundo grau, em linha reta ou
colateral.
Art. 38. Os membros do Conselho de
Administração serão eleitos pela Assembleia Geral tomando posse automaticamente
quando for divulgado o resultado pela referida Assembleia.
Art. 39. O Conselho de Administração rege-se
pelas seguintes normas:
I - reúne-se ordinariamente uma vez por
mês, e extraordinariamente sempre que necessário, por convocação do Presidente,
da maioria do próprio Conselho de Administração, ou, ainda, por solicitação do
Conselho Fiscal;
II - delibera validamente com a
presença da maioria dos seus membros, estando proibida a representação, sendo
as decisões tomadas pela maioria simples de votos dos presentes, reservado ao
Presidente o voto de desempate;
III - as deliberações serão consignadas
em atas circunstanciadas lavradas em livro próprio, lidas, aprovadas e
assinadas ao fim dos trabalhos pelos membros do Conselho de Administração
presentes.
Parágrafo único. Perderá automaticamente
o cargo o membro do Conselho de Administração que, sem justificativa, faltar a
______ (INSERIR NÚMERO) reuniões ordinárias consecutivas ou a ______ (INSERIR
NÚMERO) reuniões durante o ano.
Art. 40. Cabem ao Conselho de
Administração, dentro dos limites da lei e deste Estatuto Social, as seguintes
atribuições:
I - propor à Assembleia Geral as
políticas e metas para orientação geral das atividades da Cooperativa, apresentando
programas de trabalho e orçamento, além de sugerir as medidas a serem tomadas;
II - programar as operações e serviços
estabelecendo qualidade e fixando quantidades, valores, prazos, taxas, encargos
e demais condições necessárias a sua efetivação;
III - avaliar e providenciar o montante
dos recursos financeiros e dos meios necessários ao atendimento das operações e
serviços;
IV - estimar previamente a
rentabilidade das operações e serviços, bem como a sua viabilidade;
V - estabelecer as normas para
funcionamento da Cooperativa;
VI - elaborar juntamente com lideranças
do quadro social regimento interno para organização do quadro social, se
houver;
VII - estabelecer sanções ou
penalidades a serem aplicadas nos casos de violação ou abuso cometidos contra
disposições de lei, deste Estatuto Social, ou das regras de relacionamento com
a entidade que venham a ser estabelecidas;
VIII - deliberar sobre a admissão,
eliminação e exclusão de associados e suas implicações;
IX - deliberar sobre a convocação da Assembleia
Geral e estabelecer a ordem do dia, quando for o responsável pela sua
convocação, considerando as propostas dos associados, nos termos deste Estatuto
Social;
X - estabelecer a estrutura operacional
da administração executiva dos negócios, criando cargos, atribuindo funções, e
fixando normas para a admissão e demissão dos empregados;
XI - fixar as normas disciplinares;
XII - julgar os recursos formulados
pelos empregados contra decisões disciplinares;
XIII - avaliar a conveniência e fixar o
limite de fiança ou seguro de fidelidade para os empregados que manipulam
dinheiro ou valores da Cooperativa;
XIV - fixar as despesas de
administração em orçamento anual que indique a fonte dos recursos para a sua
cobertura;
XV - contratar, quando se fizer necessário,
um serviço independente de auditoria, conforme disposto no art. 112 da Lei nº
5.764, de 1971;
XVI - indicar instituições financeiras
nas quais serão feitos negócios e depósitos de numerário, e fixar limite máximo
que poderá ser mantido no caixa da Cooperativa;
XVII - estabelecer as normas de
controle das operações e serviços, verificando, no mínimo, mensalmente o estado
econômico-financeiro da Cooperativa, bem como o desenvolvimento das operações e
serviços, mediante balancetes e demonstrativos específicos;
XVIII - estabelecer regras e sanções
para o relacionamento mantido com outras entidades;
XIX - contrair obrigações, transigir,
adquirir, alienar e onerar bens móveis, ceder direitos e constituir mandatários;
XX - fixar anualmente taxas destinadas
a cobrir depreciação ou desgaste dos valores que compõem o ativo permanente da
sociedade;
XXI - zelar pelo cumprimento da
legislação cooperativista e de outras aplicáveis, bem como pelo atendimento da
legislação trabalhista e fiscal.
§ 1º O Presidente da Cooperativa
providenciará para que os demais membros do Conselho de Administração recebam,
com a antecedência mínima de ______ (INSERIR NÚMERO) dias, cópias dos
balancetes e demonstrativos, planos e projetos e outros documentos sobre os
quais tenham que se pronunciar, sendo-lhes facultado, ainda, anteriormente à
reunião correspondente, inquirir empregados ou associados, pesquisar
documentos, a fim de dirimir as dúvidas eventualmente existentes.
§ 2º O Conselho de Administração
solicitará, sempre que julgar conveniente, o assessoramento de quaisquer
funcionários graduados para auxiliá-lo no esclarecimento dos assuntos a
decidir, podendo determinar que qualquer deles apresente, previamente, projetos
sobre questões específicas.
§ 3º As normas estabelecidas pelo Conselho
de Administração serão baixadas em forma de Resoluções, Regulamentos ou
Instruções que, em seu conjunto, constituirão o Regimento Interno da
Cooperativa.
Art. 41. Competem ao Presidente, dentre
outros, os seguintes poderes e atribuições:
I - dirigir e supervisionar todas as
atividades da Cooperativa;
II - baixar os atos de execução das
decisões do Conselho de Administração;
III - assinar, juntamente com outro
Conselheiro designado pelo Conselho de Administração, cheques, contratos e
demais documentos constitutivos de obrigações;
IV - convocar e presidir as reuniões do
Conselho de Administração, bem como as Assembleias Gerais;
V - apresentar os balanços e balancetes
mensais ao Conselho de Administração e Conselho Fiscal para apreciação;
VI - apresentar à Assembleia Geral
Ordinária:
a) relatório da Gestão;
b) balanço Geral;
c) demonstrativo das Sobras apuradas ou
das Perdas verificadas no exercício; e
d) Parecer do Conselho Fiscal.
VII - representar ativa e passivamente
a Cooperativa, em juízo e fora dele;
VIII - elaborar o plano anual de
atividades da cooperativa;
IX - verificar periodicamente o fluxo
financeiro da Cooperativa;
X - prestar informações verbais ou
escritas ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal sobre a situação
financeira da Cooperativa, permitindo o livre exame dos livros e documentos;
XI - responsabilizar-se pelos valores e
títulos de qualquer natureza pertencentes à Cooperativa.
Art. 42. Os administradores, eleitos ou
contratados, não serão pessoalmente responsáveis pelas obrigações que
contraírem em nome da Cooperativa, mas responderão solidariamente pelos
prejuízos resultantes de desídia e omissão ou se agiram com culpa, dolo ou má
fé.
§ 1º A Cooperativa responderá pelos
atos a que se refere este artigo, se os houver ratificado ou deles logrado
proveito.
§ 2º Os que participarem de ato ou
operação social em que se oculte a natureza da sociedade, podem ser declarados
pessoalmente responsáveis pelas obrigações em nome dela contraídas, sem
prejuízo das sanções penais cabíveis.
§ 3º O membro do Conselho de
Administração que, em qualquer operação, tenha interesse oposto ao da
Cooperativa, não poderá participar das deliberações relacionadas com essa operação,
cumprindo-lhe declarar seu impedimento.
§ 4º Os componentes do Conselho de
Administração, do Conselho Fiscal, bem como os liquidantes, equiparam-se aos
administradores das sociedades anônimas para efeito de responsabilidade
criminal.
§ 5º Sem prejuízo da ação que possa
caber a qualquer associado, a Cooperativa, por seus dirigentes, ou representada
por associado escolhido em Assembleia Geral, terá direito de ação contra os
administradores, para promover a sua responsabilidade.
Art. 43. O Conselho de Administração da
Cooperativa poderá criar Diretoria Executiva a ele subordinada, na qualidade de
órgão estatutário composto por pessoas físicas associadas ou não, indicadas por
aquele conselho.
Parágrafo único. As funções da
Administração Executiva dos negócios sociais poderão ser exercidas por técnicos
contratados, segundo a estrutura que for estabelecida pelo Conselho de
Administração.
Art. 44. O Conselho de Administração
poderá criar comitês especiais, transitórios ou não, para estudar, planejar e
coordenar a solução de questões específicas, relativas ao funcionamento da
Cooperativa. OU
SEÇÃO I
DA DIRETORIA
Art. 36. A Diretoria é o órgão
competente e responsável pela decisão sobre todo e qualquer assunto de ordem
econômica e social, de interesse da Cooperativa ou de seus associados, nos termos
da lei, deste Estatuto Social e das recomendações da Assembleia Geral.
Art. 37. A Diretoria será composta de ________
(INSERIR NÚMERO) membros, sendo um Presidente e ______________ (INSERIR DEMAIS
CARGOS), todos associados no gozo de seus direitos sociais, eleitos pela
Assembleia Geral para mandato de ________ (INSERIR NÚMERO - não poderá ser
superior a quatro anos, conforme art. 47 da Lei nº 5.764, de 1971) anos, sendo
obrigatória, ao término de cada mandato, a renovação de, no mínimo, um terço
dos seus componentes.
§ 1º Não podem fazer parte da
Diretoria, além das pessoas impedidas por lei, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato, ou contra a economia popular, a fé pública ou a
propriedade.
§ 2º Não podem compor a mesma Diretoria
os parentes entre si até segundo grau, em linha reta ou colateral.
Art. 38. Os membros da Diretoria serão
eleitos pela Assembleia Geral tomando posse automaticamente quando for
divulgado o resultado pela referida Assembleia.
Art. 39. A Diretoria rege-se pelas
seguintes normas:
I - reúne-se ordinariamente uma vez por
mês, e extraordinariamente sempre que necessário, por convocação do Presidente,
da maioria da própria Diretoria, ou, ainda, por solicitação do Conselho Fiscal;
II - delibera validamente com a
presença da maioria dos seus membros, estando proibida a representação, sendo
as decisões tomadas pela maioria simples de votos dos presentes, reservado ao
Presidente o voto de desempate; e
III - as deliberações serão consignadas
em atas circunstanciadas lavradas em livro próprio, lidas, aprovadas e
assinadas ao fim dos trabalhos pelos membros da Diretoria presentes.
Parágrafo único. Perderá automaticamente
o cargo o membro da Diretoria que, sem justificativa, faltar a ______ (INSERIR
NÚMERO) reuniões ordinárias consecutivas ou a ______ (INSERIR NÚMERO) reuniões
durante o ano.
Art. 40. Cabem à Diretoria, dentro dos
limites da lei e deste Estatuto Social, as seguintes atribuições:
I - propor à Assembleia Geral as
políticas e metas para orientação geral das atividades da Cooperativa,
apresentando programas de trabalho e orçamento, além de sugerir as medidas a
serem tomadas;
II - programar as operações e serviços
estabelecendo qualidade e fixando quantidades, valores, prazos, taxas, encargos
e demais condições necessárias a sua efetivação;
III - avaliar e providenciar o montante
dos recursos financeiros e dos meios necessários ao atendimento das operações e
serviços;
IV - estimar previamente a
rentabilidade das operações e serviços, bem como a sua viabilidade;
V - estabelecer as normas para
funcionamento da Cooperativa;
VI - elaborar juntamente com lideranças
do quadro social regimento interno para organização do quadro social, se
houver;
VII - estabelecer sanções ou
penalidades a serem aplicadas nos casos de violação ou abuso cometidos contra
disposições de lei, deste Estatuto Social, ou das regras de relacionamento com
a entidade que venham a ser estabelecidas;
VIII - deliberar sobre a admissão,
eliminação e exclusão de associados e suas implicações;
IX - deliberar sobre a convocação da
Assembleia Geral e estabelecer a ordem do dia, quando for o responsável pela
sua convocação, considerando as propostas dos associados, nos termos deste
Estatuto Social;
X - estabelecer a estrutura operacional
da administração executiva dos negócios, criando cargos, atribuindo funções, e
fixando normas para a admissão e demissão dos empregados;
XI - fixar as normas disciplinares;
XII - julgar os recursos formulados
pelos empregados contra decisões disciplinares;
XIII - avaliar a conveniência e fixar o
limite de fiança ou seguro de fidelidade para os empregados que manipulam
dinheiro ou valores da Cooperativa;
XIV - fixar as despesas de
administração em orçamento anual que indique a fonte dos recursos para a sua
cobertura;
XV - contratar, quando se fizer
necessário, um serviço independente de auditoria, conforme disposto no art.
112, da Lei nº 5.764, de 1971;
XVI - indicar instituições financeiras
nas quais serão feitos negócios e depósitos de numerário, e fixar limite máximo
que poderá ser mantido no caixa da Cooperativa;
XVII - estabelecer as normas de
controle das operações e serviços, verificando, no mínimo, mensalmente o estado
econômico-financeiro da Cooperativa, bem como o desenvolvimento das operações e
serviços, mediante balancetes e demonstrativos específicos;
XVIII - estabelecer regras e sanções
para o relacionamento mantido com outras entidades;
XIX - contrair obrigações, transigir, adquirir,
alienar e onerar bens móveis, ceder direitos e constituir mandatários;
XX - fixar anualmente taxas destinadas
a cobrir depreciação ou desgaste dos valores que compõem o ativo permanente da
sociedade;
XXI - zelar pelo cumprimento da legislação
cooperativista e de outras aplicáveis, bem como pelo atendimento da legislação
trabalhista e fiscal.
§ 1º O Presidente da Cooperativa
providenciará para que os demais membros da Diretoria recebam, com a
antecedência mínima de ______ (INSERIR NÚMERO) dias, cópias dos balancetes e
demonstrativos, planos e projetos e outros documentos sobre os quais tenham que
se pronunciar, sendo-lhes facultado, ainda, anteriormente à reunião
correspondente, inquirir empregados ou associados, pesquisar documentos, a fim
de dirimir as dúvidas eventualmente existentes.
§ 2º A Diretoria solicitará, sempre que
julgar conveniente, o assessoramento de quaisquer funcionários graduados para
auxiliá-lo no esclarecimento dos assuntos a decidir, podendo determinar que
qualquer deles apresente, previamente, projetos sobre questões específicas.
§ 3º As normas estabelecidas pela
Diretoria serão baixadas em forma de Resoluções, Regulamentos ou Instruções
que, em seu conjunto, constituirão o Regimento Interno da Cooperativa.
Art. 41. Compete ao Presidente, dentre
outros, os seguintes poderes e atribuições:
I - dirigir e supervisionar todas as
atividades da Cooperativa;
II - baixar os atos de execução das
decisões da Diretoria;
III - assinar, juntamente com outro
dirigente designado pela Diretoria, cheques, contratos e demais documentos
constitutivos de obrigações;
IV - convocar e presidir as reuniões da
Diretoria, bem como as Assembleias Gerais;
V - apresentar os balanços e balancetes
mensais a Diretoria e Conselho Fiscal para apreciação;
VI - apresentar à Assembleia Geral
Ordinária:
a) relatório da Gestão;
b) balanço Geral;
c) demonstrativo das Sobras apuradas ou
das Perdas verificadas no exercício; e
d) parecer do Conselho Fiscal;
VII - representar ativa e passivamente
a Cooperativa, em juízo e fora dele;
VIII - elaborar o plano anual de
atividades da cooperativa;
IX - verificar periodicamente o fluxo
financeiro da Cooperativa;
X - prestar informações verbais ou
escritas a Diretoria e ao Conselho Fiscal sobre a situação financeira da Cooperativa,
permitindo o livre exame dos livros e documentos; e
XI - responsabilizar-se pelos valores e
títulos de qualquer natureza pertencentes à Cooperativa.
Art. 42. Os dirigentes, eleitos ou
contratados, não serão pessoalmente responsáveis pelas obrigações que
contraírem em nome da Cooperativa, mas responderão solidariamente pelos
prejuízos resultantes de desídia e omissão ou se agiram com culpa, dolo ou má
fé.
§ 1º A Cooperativa responderá pelos
atos a que se refere este artigo, se os houver ratificado ou deles logrado
proveito.
§ 2º Os que participarem de ato ou
operação social em que se oculte a natureza da sociedade, podem ser declarados
pessoalmente responsáveis pelas obrigações em nome dela contraídas, sem
prejuízo das sanções penais cabíveis.
§ 3º O membro da Diretoria que, em
qualquer operação, tenha interesse oposto ao da Cooperativa, não poderá
participar das deliberações relacionadas com essa operação, cumprindo-lhe
declarar seu impedimento.
§ 4º Os componentes da Diretoria, do
Conselho Fiscal, bem como os liquidantes, equiparam-se aos administradores das
sociedades anônimas para efeito de responsabilidade criminal.
§ 5º Sem prejuízo da ação que possa
caber a qualquer associado, a Cooperativa, por seus dirigentes, ou representada
por associado escolhido em Assembleia Geral, terá direito de ação contra os
administradores, para promover a sua responsabilidade.
Art. 43. A Diretoria poderá criar
Diretoria Executiva a ela subordinada, na qualidade de órgão estatutário
composto por pessoas físicas associadas ou não, indicadas por aquela diretoria.
Parágrafo único. As funções da
Administração Executiva dos negócios sociais poderão ser exercidas por técnicos
contratados, segundo a estrutura que for estabelecida pelo Conselho de
Administração.
Art. 44. A Diretoria poderá criar
comitês especiais, transitórios ou não, para estudar, planejar e coordenar a
solução de questões específicas, relativas ao funcionamento da Cooperativa.
SEÇÃO II
DO CONSELHO FISCAL
Art. 45. A administração da Cooperativa
será fiscalizada, assídua e minuciosamente, por um Conselho Fiscal, constituído
de três membros efetivos e três suplentes, todos associados, eleitos anualmente
pela Assembleia Geral, sendo permitida a reeleição de apenas um terço dos seus
componentes.
§ 1º Para concorrer ao cargo de
conselheiro fiscal, o associado deverá estar em pleno gozo de seus direitos, de
acordo com os requisitos legais e estatutários.
§ 2º Não podem fazer parte do Conselho
Fiscal, além dos inelegíveis enumerados neste Estatuto, os parentes dos membros
do órgão de administração, até o segundo grau, em linha reta ou colateral, bem
como os parentes entre si até esse grau.
§ 3º O associado não pode exercer
cumulativamente cargos nos órgãos de administração e de fiscalização.
Art. 46. O Conselho Fiscal reúne-se,
ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário,
com a participação de três dos seu membros.
§ 1º Em sua primeira reunião escolherá,
dentre os seus membros efetivos, um Coordenador, incumbido de convocar as
reuniões e dirigir os trabalhos desta, e um secretário para lavratura de atas.
§ 2º As reuniões do Conselho Fiscal
poderão ser convocadas, ainda, por qualquer de seus membros, por solicitação
dos órgãos de administração ou da Assembleia Geral.
§ 3º Na ausência do Coordenador será
escolhido um substituto, na ocasião, para dirigir os trabalhos.
§ 4º As deliberações serão tomadas por
maioria simples de votos e constarão de ata, lavrada em livro próprio, lida,
aprovada e assinada ao final dos trabalhos de cada reunião, por três membros do
Conselho Fiscal presentes.
Art. 47. O membro do Conselho Fiscal
que, por motivo justificado, não puder comparecer à reunião, deverá comunicar o
fato ao Coordenador, com antecedência mínima de ______ (INSERIR NÚMERO) horas,
para efeito de convocação do respectivo suplente.
§ 1º A comunicação deverá ser
dispensada quando o suplente, devidamente notificado pelo membro efetivo,
comparecer à reunião.
§ 2º Quando a comunicação não ocorrer nos
moldes do caput deste artigo, o Conselheiro Fiscal terá o prazo de ______
(INSERIR NÚMERO) dias, a contar da data em que sua ausência foi registrada,
para se justificar, mediante exposição em reunião, ou em expediente do
interessado ao Coordenador do Conselho Fiscal.
§ 3º O Conselheiro Fiscal que faltar,
não poderá fazer jus ao recebimento de cédula de presença, instituída em
Assembleia Geral, mesmo que a ausência seja justificada.
Art. 48. Perderá o mandato o membro que
faltar, injustificadamente, a ______ (INSERIR NÚMERO) reuniões ordinárias
consecutivas ou a ______ (INSERIR NÚMERO) reuniões durante o ano.
Art. 49. No caso da vacância da função
de membro efetivo do Conselho Fiscal, o respectivo suplente assumirá
automaticamente o lugar do titular.
Art. 50. No caso de ocorrerem três ou
mais vagas no Conselho Fiscal, deverá haver imediata comunicação ao órgão de
administração da Cooperativa, para as providências de convocação de Assembleia
Geral para o devido preenchimento das vagas.
Art. 51. Compete ao Conselho Fiscal
exercer assídua fiscalização sobre as operações, atividades e serviços da
Cooperativa, examinando livros, contas e documentos, cabendo-lhe entre outras,
as seguintes atribuições:
I - conferir, mensalmente, o saldo do
numerário existente em caixa, verificando, inclusive, se o mesmo está dentro
dos limites estabelecidos pelo órgão de administração;
II - verificar se os extratos de contas
bancárias conferem com a escrituração da Cooperativa;
III - examinar se o montante das despesas
e inversões realizadas estão em conformidade com os planos de ação e as
decisões do órgão de administração;
IV - verificar se as operações realizadas
e serviços prestados correspondem em volume, qualidade e valor às conveniências
econômico-financeiras da Cooperativa;
V - certificar-se se o órgão de
administração vem se reunindo regularmente, e se existem cargos vagos na sua
composição;
VI - averiguar se existem reclamações
dos associados quanto aos serviços prestados;
VII - inteirar-se se o recebimento dos
créditos é feito com regularidade e se os compromissos sociais são atendidos
com pontualidade;
VIII - examinar e emitir pareceres
sobre o balanço geral e demais demonstrações financeiras;
IX - averiguar se há problemas com
empregados;
X - certificar-se se há exigências ou
deveres a cumprir junto a autoridades fiscais, trabalhistas ou administrativas,
e, inclusive, quanto as entidades do cooperativismo;
XI - averiguar se os estoques de
materiais, equipamentos e outros estão corretos, bem como se os inventários
periódicos ou anuais são feitos com observância das regras próprias;
XII - examinar os balancetes e outros
demonstrativos mensais, o balanço e o relatório anual do órgão de
administração, emitindo parecer sobre estes para a Assembleia Geral;
XIII - dar conhecimento ao órgão de
administração das conclusões dos seus trabalhos, denunciando àquele órgão e à
Assembleia Geral as irregularidades constatadas, convocando Assembleia Geral,
se for o caso;
XIV - convocar Assembleia Geral quando
houver motivos graves e o órgão de administração se negar a convocá-la;
XV - propor o estabelecimento de
rotinas e prazos de apresentação de balancetes, balanços, demonstrativos
financeiros e prestação de contas;
XVI - recomendar ao órgão de
administração da Cooperativa o aprimoramento e correções necessárias ao bom
desempenho nos setores contábil, financeiro e orçamentário;
XVII - elaborar o seu Regimento Interno,
caso seus membros julguem necessário;
XVIII - verificar se a cooperativa
estabelece privilégios financeiros a detentores de cargos eletivos,
funcionários e terceiros; e
XVIV - verificar se os associados estão
regularizando os compromissos assumidos na cooperativa nos prazos
convencionados;
§ 1º Para o desempenho de suas funções,
terá o Conselho Fiscal acesso a quaisquer livros, contas e documentos, a
empregados, a associados e outros, independente de autorização prévia do órgão
de administração.
§ 2º Poderá o Conselho Fiscal, com
autorização da Assembleia Geral, contratar o necessário assessoramento técnico
especializado, correndo as despesas por conta da Cooperativa.
TÍTULO V
DO BALANÇO GERAL, DESPESAS, SOBRAS,
PERDAS E FUNDOS
Art. 52. A apuração dos resultados do
exercício social e o levantamento do balanço geral serão realizados no dia
______ (INSERIR DATA) de cada ano.
Art. 53. Os resultados serão apurados
segundo a natureza das operações ou serviços, pelo confronto das respectivas
receitas com as despesas diretas e indiretas.
§ 1º As despesas administrativas serão
rateadas na proporção das operações, sendo os respectivos montantes computados
nas apurações referidas neste artigo. OU
§ 1º As despesas administrativas serão
rateadas em partes iguais entre todos os associados, quer tenham ou não, no
ano, usufruído dos serviços prestados pela Cooperativa.
§ 2º Os resultados positivos, apurados
por setor de atividade, nos termos deste artigo, serão distribuídos da seguinte
forma:
I - no mínimo, dez por cento ao Fundo
de Reserva; e
II - no mínimo, cinco por cento ao
Fundo de Assistência Técnica, Educacional e Social - FATES.
§ 3º As sobras líquidas apuradas no exercício,
depois de deduzidas os montantes dispostos nos incisos I e II do § 2º deste
artigo, serão devolvidas aos associados, proporcionalmente às operações
realizadas com a Cooperativa, salvo deliberação em contrário da Assembleia
Geral.
§ 4º Os resultados negativos serão
rateados entre os associados, na proporção das operações de cada um com a
Cooperativa, se o Fundo de Reserva não for suficiente para cobri-los.
§ 5º A Assembleia Geral poderá criar
outros fundos, inclusive rotativos, com recursos destinados a fins específicos,
fixando o modo de formação, aplicação e liquidação.
Art. 54. O Fundo de Reserva destina-se
a reparar as perdas do exercício e atender ao desenvolvimento das atividades,
revertendo em seu favor, além do montante de dez por cento das sobras:
I - os créditos não reclamados pelos
associados, após decorridos cinco anos; e
II - os auxílios e doações sem
destinação especial.
Art. 55. O Fundo de Assistência
Técnica, Educacional e Social - FATES destina-se à prestação de serviços aos
associados e seus familiares, assim como aos empregados da própria Cooperativa,
podendo ser prestados mediante convênio com entidades públicas e privadas.
Parágrafo único. Revertem também em
favor do FATES, as rendas eventuais, de qualquer natureza, resultantes de
operações ou atividades da Cooperativa com não associados, conforme art. 87 da
Lei nº 5.764, de 1971.
Art. 56. Os Fundos de Reserva e de
Assistência Técnica, Educacional e Social são indivisíveis.
TÍTULO VI
DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO
Art. 57. A Cooperativa se dissolverá de
pleno direito:
I - quando assim deliberar a Assembleia
Geral, desde que os associados, totalizando o número mínimo de vinte, não se
disponham a assegurar a continuidade da Cooperativa;
II - devido à alteração de sua forma
jurídica;
III - pela redução do número de associados
a menos de vinte pessoas físicas ou do capital social em patamar inferior ao
mínimo, se até a Assembleia Geral subsequente, realizada em prazo não inferior
a seis meses, esses quantitativos não forem restabelecidos;
IV - pela paralisação de suas atividades
por mais de cento e vinte dias.
Art. 58. Quando a dissolução for
deliberada pela Assembleia Geral, esta nomeará um ou mais liquidantes, e um
Conselho Fiscal composto por três membros para proceder à liquidação.
§ 1º A Assembleia Geral, nos limites de
suas atribuições, pode, em qualquer época, destituir os liquidantes e os
membros do Conselho Fiscal, designando seus substitutos;
§ 2º O liquidante deve proceder à
liquidação de conformidade com os dispositivos da Legislação Cooperativista em
vigor.
§ 3º O remanescente da Cooperativa,
inclusive os fundos indivisíveis, depois de realizado o ativo social, pago o
passivo e reembolsado os associados de suas quotaspartes,
será destinado conforme legislação vigente.
Art. 59. Quando a dissolução da
Cooperativa não for promovida voluntariamente, nas hipóteses previstas neste
Estatuto, essa medida poderá ser tomada judicialmente, a pedido de qualquer
associado.
TÍTULO VII
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 60. Os casos omissos ou duvidosos
serão resolvidos pela Assembleia Geral desta Cooperativa, de acordo com a Lei
nº 5.764, de 1971 e os princípios doutrinários do Cooperativismo, ouvidas,
sempre que necessário, a ____________ (INSERIR NOME DA UNIDADE ESTADUAL DA OCB)
- OCB/UF.
Parágrafo único. A Cooperativa somente
poderá entrar em funcionamento após o registro na ___________ (INSERIR OCB/UF),
conforme determinação do art. 107 da Lei nº 5.764, de 1971.
Art. 61. O processo eleitoral da
Cooperativa deverá ser regulamentado por regimento específico previamente
aprovado em Assembleia Geral.
Art. 62. A aquisição, alienação, doação
ou oneração dos bens imóveis da Cooperativa dependerá de autorização
______________ (INSERIR ÓRGÃO RESPONSÁVEL PELA AUTORIZAÇÃO, COMO POR EXEMPLO
ASSEMBLEIA GERAL E ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO), que deliberará sobre seu modo e
processo de realização.
Art. 63. A Cooperativa poderá agir como
substituta processual dos associados, em defesa de seus direitos coletivos que
tenham relação com as operações de mercado que figuram como objeto da sociedade,
como prevê este Estatuto, mediante autorização expressa manifestada
individualmente pelo associado ou pela Assembleia Geral que delibere sobre a
propositura da medida judicial, na forma do art. 88-A da Lei nº 5.764, de 1971.
LOCAL - MUNICÍPIO E DATA
NOME COMPLETO DO ASSOCIADO
ASSINATURA DO ASSOCIADO
RUBRICA DO ASSOCIADO
(art. 36, Decreto nº 1.800, de 96)
Visto: ______________ (OAB/UF XXXX)
CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS
DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)
Art. XX. Sem prejuízo da possibilidade
de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, a Cooperativa atuará:
§ 1º Em estabelecimento eleito como
Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF,
CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de
(Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da
cooperativa de forma parcial ou integral).
§ 2º Em estabelecimento eleito como
Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no
qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de
(Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da
cooperativa de forma parcial ou integral).
* Caso haja mais de uma filial, repetir
a redação do parágrafo segundo para cada uma.
DOS OBJETIVOS SOCIAIS
Art. XX. Para a consecução de seus
objetivos sociais, a Cooperativa, na medida das suas possibilidades, deve:
a) promover a difusão da doutrina
cooperativista e seus princípios ao quadro social, técnico e funcional da
Cooperativa;
b) promover assistência social e educacional
aos associados e respectivos familiares, utilizando-se do Fundo de Assistência
Técnica Educacional e Social (FATES), previsto no inciso II, art. 28 da Lei
5.764, de 1971;
c) propiciar, com recursos do FATES,
convênios com entidades especializadas, públicas ou privadas, o aprimoramento
técnico-profissional e capacitação cooperativista de seus associados;
d) firmar contratos e intermediar
operações de crédito e financiamento de interesse de seus associados;
e) administrar, com eficiência, os
recursos obtidos de seus associados para a manutenção da sociedade;
f) garantir o funcionamento e a
manutenção de suas instalações e bens próprios ou disponibilizados por
terceiro;
g) contratar ou intermediar, em
benefício dos associados interessados, seguro de vida individual ou coletivo,
previdência privada, assistência à saúde e de acidente de trabalho;
h) contratar, em benefício dos
associados interessados, e no desenvolvimento dos objetivos sociais, convênios
com cooperativas ou empresas ligadas ao consumo em geral; e
i) contratar, para a consecução dos
seus objetivos sociais, serviços jurídicos, médicos, farmacêuticos,
odontológicos, de transporte em geral, culturais ou sociais.
DOS LIVROS
Art. XX. A Cooperativa deverá, além de
outros, ter os seguintes livros:
I - com termos de abertura e
encerramento subscritos pelo Presidente:
a) de Matrícula, com registro, em ordem
cronológica, de todos os associados;
b) de presença dos Associados nas
Assembleias Gerais;
c) de atas das Assembleias Gerais;
d) de atas do órgão de Administração; e
e) de atas do Conselho Fiscal;
II - autenticados por autoridade
competente:
a) fiscais; e
b) contábeis.
Parágrafo único. É facultada a adoção
de livros de folhas soltas ou fichas, devidamente numeradas.
Art. XX. No Livro de Matrícula os associados
serão inscritos por ordem cronológica de admissão, dele constando:
a) o nome, idade, estado civil,
nacionalidade, profissão e residência do associado;
b) a data de sua admissão, e quando for
o caso, de sua demissão, eliminação ou exclusão; e
c) a conta corrente das respectivas
quotas-partes do capital social.
DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)
(COOPERATIVA DE CONSUMO)
Art. XX. Os associados declaram que a
cooperativa de consumo se enquadra como Microempresa - ME, nos termos da Lei
Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em
qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da
mencionada lei. (art. 3º, I, da Lei Complementar nº 123, de 2006) OU
Art. XX. Os associados declaram que a
cooperativa de consumo se enquadra como Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos
termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se
enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º
da mencionada lei. (art. 3º, II, da Lei Complementar nº 123, de 2006)
Art. XX. A Cooperativa declara que
auferiu, no ano-calendário anterior, receita bruta até o limite definido no
inciso II do caput do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006, nela incluídos
os atos associados e não-associados, e que não se enquadra em qualquer das
hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei.
ESTATUTO SOCIAL DA COOPERATIVA DE
TRABALHO
DENOMINAÇÃO DA COOPERATIVA DE TRABALHO
TÍTULO I
DAS DISPOSIÇÕES INICIAIS
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, PRAZO DE
DURAÇÃO, ÁREA DE AÇÃO E PRAZO DE DURAÇÃO
Art. 1º A Cooperativa de Trabalho
____________________ (denominação social completa), constituída em
_____/______/______, de acordo com a Ata da Assembleia Geral de Constituição
(data da Assembleia Geral de constituição), neste Estatuto Social designada
simplesmente de Cooperativa, sociedade de pessoas, sem fins lucrativos, rege-se
pelos princípios e valores do cooperativismo, por este Estatuto Social e pela
legislação vigente, tendo:
a) sede, administração e foro jurídico
em _____________________ (INSERIR ENDEREÇO COMPLETO, INCLUSIVE CEP) na cidade
de ______________, ___ (UF);
b) área de admissão de sócios,
abrangendo _________________ , podendo atuar em todo o território nacional; e
c) prazo de duração indeterminado e
exercício social com duração de doze meses, com início em 1° de janeiro e
término em 31 de dezembro de cada ano. OU
c) prazo de duração até ___________________
e exercício social com duração de ___________ (meses de duração), com início em
__________ (inserir data) e término em _____________ (inserir data) de cada
ano.
CAPÍTULO II
DO OBJETO SOCIAL
Art. 2º A Cooperativa, com base na
colaboração recíproca a que se obrigam seus sócios, se caracteriza pela
prestação direta de serviços aos associado e tem por objeto social a produção
em comum de bens de _______________________________ (inserir atividade(s)
econômica(s) e respectivos códigos de Classificação Nacional de Atividades
Econômicas - CNAE).
§ 1º A Cooperativa deterá a posse, a
qualquer título, dos meios de produção dos bens para a execução do seu objeto
social.
§ 2º Em todos os aspectos das atividades
executadas na Cooperativa devem ser rigorosamente observados os princípios da
neutralidade política e da não discriminação religiosa, racial, social ou de
gênero. OU
Art. 2º A Cooperativa, com base na
colaboração recíproca a que se obrigam seus sócios, se caracteriza pela
prestação direta de serviços aos associado e tem por objeto social a prestação
de serviços especializados a terceiros de _______________________________
(inserir atividade(s) econômica(s) e respectivos códigos de Classificação Nacional
de Atividades Econômicas - CNAE).
§ 1º A prestação de serviços
especializados a terceiros será realizada sem a presença dos pressupostos da
relação de emprego.
§ 2º Em todos os aspectos das
atividades executadas na Cooperativa devem ser rigorosamente observados os
princípios da neutralidade política e da não discriminação religiosa, racial,
social ou de gênero.
Art. 3º Quando prestadas fora do
estabelecimento da Cooperativa, as atividades deverão ser submetidas a uma
coordenação exercida por sócio, com mandato nunca superior a um ano ou ao prazo
estipulado para a realização dessas atividades.
§ 1º A eleição do coordenador será
realizada entre os sócios que se disponham a realizar as atividades, em reunião
específica que tratará sobre os requisitos para sua consecução, os valores
contratados e a retribuição pecuniária de cada sócio partícipe.
§ 2º As atividades, tarefas,
atribuições e responsabilidades do Coordenador poderão ser disciplinadas em
forma de Resoluções, Regulamentos ou Instruções que, em seu conjunto,
constituirão o Regimento Interno da Cooperativa.
TÍTULO II
DOS ASSOCIADOS
CAPÍTULO I
DAS CONDIÇÕES DE ADMISSÃO
Art. 4º Podem se associar à Cooperativa
___________________ (inserir as pessoas que exerçam determinada atividade
laborativa ou profissional, conforme determina o art. 2º da Lei nº 12.690, de
2012), desde que adiram aos propósitos sociais e preencham as condições
estabelecidas neste Estatuto, salvo se houver impossibilidade técnica de
prestação de serviços pela Cooperativa.
§ 1º A admissão de sócios na
cooperativa é limitada consoante as possibilidades de reunião, abrangência das
operações, controle e prestação de serviços e congruente com o objeto deste
Estatuto Social.
§ 2º Poderão ingressar na Cooperativa,
excepcionalmente, pessoas jurídicas que tenham por objeto as mesmas ou
correlatas atividades econômicas das pessoas físicas ou, ainda, aquelas sem
fins lucrativos, desde que satisfaçam as condições estabelecidas neste Estatuto
Social.
§ 3º Não podem ingressar no quadro da
Cooperativa os agentes de comércio e empresários que operem no mesmo campo
econômico da sociedade.
§ 4º A representação da pessoa jurídica
junto à Cooperativa se fará por meio de pessoa física especialmente designada,
mediante instrumento específico que, nos casos em que houver mais de um
representante, identificará os poderes de cada um.
Art. 5º O número de sócios será
ilimitado quanto ao máximo, não podendo ser inferior a sete pessoas físicas.
Art. 6º Para adquirir a qualidade de
sócio, o interessado deverá ter a sua admissão aprovada pelo órgão de
administração da Cooperativa, subscrever as quotaspartes na
forma prevista neste Estatuto Social, assinar o Livro de Matrícula e outros
documentos necessários para a efetivação da associação.
Parágrafo único. Cumprido o que dispõe
o caput deste artigo, o sócio adquire todos os direitos e assume todos os
deveres decorrentes da lei, deste Estatuto Social e das deliberações tomadas
pela Assembleia Geral.
CAPÍTULO II
DOS DIREITOS
Art. 7º São direitos do sócio, além de
outros que a Assembleia Geral venha a instituir:
I - retiradas não inferiores ao piso da
categoria profissional e, na ausência deste, não inferiores ao salário mínimo,
calculadas de forma proporcional às horas trabalhadas ou às atividades
desenvolvidas;
II - duração do trabalho normal não
superior a oito horas diárias e quarenta e quatro horas semanais;
III - repouso semanal remunerado,
preferencialmente aos domingos;
IV - repouso anual remunerado;
V - retirada para o trabalho noturno
superior à do diurno;
VI - adicional sobre a retirada para as
atividades insalubres ou perigosas;
VII - seguro de acidente de trabalho;
VIII - ser convocado para as
Assembleias Gerais, discutir e votar os assuntos que nelas forem tratados,
ressalvadas as disposições legais e estatutárias;
IX - ser votado para os cargos sociais,
desde que atendidas as disposições legais e regulamentares pertinentes;
X - exercer qualquer atividade da
Cooperativa, conforme deliberado em Assembleia Geral;
XI - propor medidas que julgar
convenientes aos interesses da Cooperativa;
XII - examinar, mediante pedido formal
prévio, informações e documentos relativos às atividades, aos negócios e à
administração da Cooperativa;
XIII - receber devolução do capital
integralizado, juros e sobras, nos termos deste Estatuto Social;
XIV - tomar conhecimento dos normativos
da Cooperativa;
XV - demitir-se da Cooperativa quando
lhe convier, obedecidas as disposições aplicáveis deste Estatuto Social.
§ 1º Na ausência do piso da categorial
profissional ou do piso salarial regional, será considerado o salário mínimo.
§ 2º A duração do trabalho dos sócios
deverá observar o disposto nas normas de saúde, segurança e medicina do trabalho.
§ 3º A Assembleia Geral poderá prever
jornada especial, em regime de plantão ou escala, para o sócio quando a
atividade, por sua natureza, assim o demandar, facultada a compensação de
horários.
§ 4º O disposto no parágrafo 3º deste
artigo não prejudica a aplicação de regime diferenciado de duração do trabalho,
quando previsto em norma específica.
§ 5º A Cooperativa deverá fixar, em
Assembleia Geral, as regras de funcionamento da sociedade e a forma de execução
dos trabalhos.
§ 6º A fim de serem apreciadas pela Assembleia
Geral, as propostas dos sócios, referidas neste Estatuto deste artigo, deverão
ser previamente apresentadas ao órgão de administração e constar do respectivo
Edital de Convocação.
Art. 8º Não se aplica o disposto nos
incisos III e IV do caput deste artigo nos casos em que as operações entre o
sócio e a cooperativa sejam eventuais, salvo decisão assemblear em contrário (§
1º do art. 7º da Lei 12.690, de 2012 - Cooperativas de Trabalho)
Parágrafo único. Consideram-se
operações eventuais entre o sócio e a Cooperativa aquelas que se desenvolvam de
maneira ocasional e descontinuada, conforme parâmetros definidos em Assembleia
Geral.
Art. 9º A Cooperativa buscará meios,
inclusive mediante provisionamento de recursos, com base em critérios que devem
ser aprovados em Assembleia Geral, para assegurar os direitos previstos nos
incisos I, III, IV, V, VI e VII do caput deste artigo e outros que a Assembleia
Geral venha a instituir (§ 2º do art. 7º da Lei 12.690, de 2012 - Cooperativas
de Trabalho).
CAPÍTULO III
DOS DEVERES
Art. 10. São deveres dos sócios:
I - satisfazer, pontualmente, os
compromissos que contrair com a Cooperativa;
II - realizar com a Cooperativa as operações
econômicas que constituam sua finalidade;
III - integralizar as quotas-partes do
capital subscritas, nos termos deste Estatuto Social;
IV - cobrir as perdas do exercício,
quando houver, proporcionalmente às operações que realizou com a Cooperativa,
se o Fundo de Reserva não for suficiente para cobri-las;
V - arcar, na proporção direta da
fruição de serviços prestados pela Cooperativa, com a cobertura das despesas da
sociedade, bem como das taxas de serviço e encargos operacionais que forem
estabelecidos;
VI - cumprir as disposições da lei e
deste Estatuto Social, as deliberações das Assembleias Gerais, do órgão de
administração, da Diretoria Executiva (somente utilizar caso a Cooperativa
tenha uma Diretoria Executiva), bem como de outros instrumentos de normatização
destinados direta ou indiretamente aos sócios;
VII - zelar pelos interesses morais,
éticos, sociais e materiais da Cooperativa;
VIII - prestar, quando solicitado,
esclarecimentos sobre as suas atividades à Cooperativa;
IX - manter suas informações cadastrais
atualizadas junto à Cooperativa;
X - comunicar, sem a necessidade de se
identificar, situações com indícios de ilicitude de qualquer natureza,
relacionadas à Cooperativa;
XI - observar as normas de saúde e
segurança do trabalho previstas na legislação em vigor e em atos normativos
expedidos pelas autoridades competentes; e
XII - participar das Assembleias
Gerais, discutir e votar os assuntos que nelas forem tratados, ressalvadas as
disposições legais e estatutárias.
CAPÍTULO IV
DAS HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DE SÓCIOS
SEÇÃO I
DA DEMISSÃO
Art. 11. A demissão do sócio dar-se-á
unicamente a seu pedido e será formalizada mediante termo firmado no Livro de
Matrícula.
§ 1º O órgão de administração será
comunicado sobre os pedidos de demissão em sua primeira reunião subsequente à
data de protocolo dos pedidos.
§ 2º A data da demissão do sócio será a
data do protocolo do pedido de demissão na Cooperativa.
SEÇÃO II
DA ELIMINAÇÃO
Art. 12. A eliminação do sócio, que se
efetivará mediante termo firmado por quem de direito no Livro de Matrícula,
será aplicada em virtude de infração legal ou estatutária, ou ainda quando:
I - exercer qualquer atividade
considerada prejudicial à Cooperativa;
II - praticar atos que, a critério da
Cooperativa, a desabonem, como emissão de cheques sem fundos em qualquer
instituição financeira, inclusão nos sistemas de proteção ao crédito,
pendências registradas no Banco Central do Brasil, atrasos constantes e
relevantes em operações de crédito e operações baixadas em prejuízo na
Cooperativa;
III - deixar de honrar qualquer
compromisso perante a Cooperativa, ou perante terceiro, no qual a Cooperativa
tenha prestado qualquer espécie de garantia pela qual ela seja obrigada a
honrar em decorrência da inadimplência do associado;
IV - estiver divulgando entre os demais
associados e/ou perante a comunidade a prática de falsas irregularidades na
Cooperativa ou violar sigilo de operação ou de serviço prestado pela
Cooperativa;
V - exercer qualquer atividade que
conflite com o objeto social da Cooperativa;
VI - deixar de cumprir as obrigações
por ele contratadas na Cooperativa;
VII - deixar de realizar com a
Cooperativa as operações que constituem seu objeto social; e
VIII - deixar de integralizar o capital
dentro do prazo previsto neste Estatuto.
Art. 13. A eliminação do sócio será
decidida e registrada em ata de reunião do órgão de administração.
§ 1º O sócio será notificado no prazo
de trinta dias, contados da data da reunião em que se deliberou a eliminação,
por instrumento que descreva os motivos que a determinaram e comprove a data da
notificação.
§ 2º O sócio eliminado terá direito a
interpor recurso, com efeito suspensivo, no prazo de __________ (inserir
prazo), a contar da notificação, o qual será analisado pela primeira Assembleia
Geral posterior.
§3º A eliminação do associado será
formalizada mediante termo firmado no Livro de Matrícula.
SEÇÃO III
DA EXCLUSÃO
Art. 14. A exclusão do sócio será feita
nos seguintes casos:
I - dissolução da pessoa jurídica;
II - morte da pessoa física;
III - incapacidade civil não suprida;
ou
IV - deixar de atender aos requisitos
estatutários de ingresso ou permanência na Cooperativa.
§ 1º A exclusão do sócio será formalizada
mediante termo firmado no Livro de Matrícula;
§ 2º A exclusão com fundamento no
inciso IV será efetivada por decisão do órgão de administração, com os motivos
que a determinaram, observadas as regras para eliminação de sócios.
SEÇÃO IV
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 15. Em qualquer caso de demissão,
eliminação ou exclusão, o associado só terá direito à restituição do capital
integralizado das sobras e de outros créditos que lhe tiverem sido registrados.
§ 1º A restituição de que trata este
artigo somente poderá ser exigida depois de aprovado, pela Assembleia Geral, o
balanço do exercício em que o sócio tenha sido desligado da Cooperativa.
§ 2º O órgão de administração da Cooperativa
poderá determinar que a restituição deste capital seja feita em parcelas, a partir
do exercício financeiro que se seguir àquele em que se deu o desligamento e no
mesmo prazo e condições da integralização.
§ 3º Os atos de demissão, eliminação ou
exclusão acarretam o vencimento e pronta exigibilidade das dívidas do sócio com
a Cooperativa, sobre cuja liquidação caberá ao órgão de administração decidir.
§ 4º Ocorrendo demissões, eliminações
ou exclusões de sócios em número tal que as restituições das importâncias
referidas neste artigo possam ameaçar a estabilidade econômico-financeira da
Cooperativa, esta poderá restituí-las mediante critérios que resguardem a sua
continuidade.
CAPÍTULO V
DAS RESPONSABILIDADES
Art. 16. O sócio responde pelos
compromissos da Cooperativa limitado ao valor do capital por ele subscrito e o
montante das perdas que lhe couber.
Parágrafo único. A responsabilidade do
sócio para com terceiros, como membro da sociedade, somente poderá ser invocada
depois de judicialmente exigida da Cooperativa. OU
Art. 16. O sócio responde por todos os
compromissos da Cooperativa, de forma pessoal, solidária e independente do
valor do capital por ele subscrito.
Parágrafo único. A responsabilidade do
sócio para com terceiros, como membro da sociedade, somente poderá ser invocada
depois de judicialmente exigida da Cooperativa.
Art. 17. A responsabilidade do sócio
perante terceiros, por compromissos da sociedade, perdura para os demitidos,
eliminados ou excluídos até quando aprovadas as contas do exercício em que se
deu o desligamento.
Parágrafo único. As obrigações dos
sócios falecidos, contraídas com a sociedade, e as oriundas de sua
responsabilidade como sócio em face de terceiros, passam aos herdeiros,
prescrevendo, porém, após um ano contado do dia da abertura da sucessão,
ressalvados os casos previstos em lei.
TÍTULO III
DO CAPITAL SOCIAL
Art. 18. O capital social da
Cooperativa é ilimitado quanto ao máximo e variará conforme o número de
quotas-partes subscritas, não podendo ser inferior a R$ __________________ (valor
por extenso).
§ 1º O capital é dividido em
quotas-partes de valor unitário igual a R$ ______________ (valor por extenso)
cada uma.
§ 2º A quota-parte é indivisível,
intransferível a não sócios, não podendo ser negociada de modo algum, nem dada
em garantia, e todo o seu movimento de subscrição, integralização,
transferência e restituição será sempre escriturado no Livro de Matrícula.
§ 3º A transferência de quotas-partes
entre sócios, total ou parcial, será escriturada no Livro de Matrícula,
mediante termo que contenha as assinaturas do cedente, do cessionário e do
dirigente que o Estatuto designar.
§ 4º O sócio deve integralizar as
quotas-partes à vista ou em parcelas periódicas devendo o órgão de
administração estabelecer o número e dia de vencimento para pagamento das
parcelas.
§ 5º A integralização de quotas-partes
e o aumento do capital social poderão ser feitos com bens previamente avaliados
e após homologação em Assembleia Geral ou mediante retenção de determinada
porcentagem do valor do movimento financeiro de cada sócio.
§ 6º A cooperativa poderá distribuir
juros de até doze por cento ao ano sobre o capital integralizado, se houver
sobras, mediante deliberação da Assembleia Geral.
§ 7º É vedada a distribuição de
qualquer espécie de benefício às quotas-partes do capital ou estabelecer outras
vantagens ou privilégios, financeiros ou não, em favor de quaisquer sócios ou
terceiros.
§ 8º O capital social da Cooperativa
será calculado pela multiplicação do valor unitário da quota-parte pelo número
mínimo de quotas-partes a serem subscritas por cada associado e pelo número
mínimo de associados.
Art. 19. O número de quotas-partes do
capital social a ser subscrito pelo sócio, por ocasião de sua admissão não
poderá ser inferior a ________________ (número de quotas-partes a ser subscrito
por extenso) quotas-partes nem superior a um terço do total do capital social
da Cooperativa.
Art. 20. Os herdeiros do sócio falecido
têm direito ao capital integralizado e demais créditos pertencentes ao mesmo,
assegurando-lhes o direito de ingresso na Cooperativa, desde que preencham as
condições estabelecidas neste Estatuto, mediante requerimento expresso.
Art. 21. É vedado à Cooperativa
distribuir verbas de qualquer natureza entre os sócios, exceto a retirada
devida em razão do exercício de sua atividade como sócio ou retribuição por
conta de reembolso de despesas comprovadamente realizadas em proveito da
Cooperativa.
TÍTULO IV
DOS ÓRGÃOS SOCIAIS
CAPÍTULO I
DA ASSEMBLEIA GERAL
Art. 22. A Assembleia Geral é o órgão
supremo da Cooperativa, cabendo-lhe tomar toda e qualquer decisão de interesse
da sociedade, dentro dos limites da lei e deste Estatuto Social.
Parágrafo único. As decisões tomadas em
Assembleia Geral vinculam a todos os sócios, ainda que ausentes ou discordantes
e constarão de ata lavrada em livro próprio ou em folhas soltas.
Art. 23. A Assembleia Geral será
habitualmente convocada e dirigida pelo Presidente da Cooperativa.
Parágrafo único. A Assembleia Geral, também,
poderá ser convocada por qualquer dos órgãos de administração, pelo Conselho
Fiscal, ou após solicitação não atendida, por um quinto dos sócios em pleno
gozo de seus direitos sociais.
Art. 24. Em qualquer das hipóteses
referidas neste Estatuto, as Assembleias Gerais serão convocadas com antecedência
mínima de dez dias, com o horário definido para as três convocações, sendo de
no mínimo uma hora o intervalo entre elas.
Art. 25. O quórum mínimo para
instalação da Assembleia Geral será:
I - dois terços do número de sócios, em
primeira convocação;
II - metade mais um dos sócios, em
segunda convocação; e
III - cinquenta associados, ou, no
mínimo, vinte por cento do total de sócios, prevalecendo o menor número, em
terceira convocação, exigida a presença de, no mínimo, quatro sócios, para as
cooperativas que possuam até dezenove sócios, matriculados.
§ 1º Para efeito de verificação do
quórum de que trata este artigo, o número de sócios, presentes, em cada
convocação, será contado por suas assinaturas apostas no Livro de Presença,
seguidas do respectivo número de matrícula.
§ 2º Constatada a existência de quórum
no horário estabelecido no Edital de Convocação, o Presidente instalará a
Assembleia, com a declaração do número de sócios, presentes, e fará transcrever
estes dados para a respectiva ata.
Art. 26. Não havendo quórum para
instalação da Assembleia Geral, será feita nova convocação, com antecedência
mínima de dez dias.
Art. 27. Dos editais de convocação das
Assembleias Gerais deverão constar:
I - a denominação da Cooperativa e o
número de Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, seguidos da expressão
"Convocação da Assembleia Geral Ordinária, Extraordinária ou
Especial", conforme o caso;
II - o dia e a hora da reunião, em cada
convocação, assim como o local da sua realização, o qual, salvo motivo
justificado, será o da sede social;
III - a sequência ordinal das
convocações;
IV - a ordem do dia dos trabalhos, com
as devidas especificações e, em caso de reforma do Estatuto Social, a indicação
precisa da matéria;
V - o número de sócios existentes na
data de sua expedição para efeito do cálculo do quórum de instalação; e
VI - a data e assinatura do responsável
pela convocação.
§ 1º No caso de a convocação ser feita
por sócios, o edital será assinado, no mínimo, por um quinto dos sócios em
pleno gozo dos seus direitos.
Art. 28. A notificação dos sócios, para
participação das assembleias será pessoal e ocorrerá com antecedência mínima de
dez dias de sua realização, com declaração de ciência do sócio, devidamente
datada, no ato da comunicação.
§ 1º Na impossibilidade de notificação
pessoal, a notificação será realizada via postal, com Aviso de Recebimento -
AR, respeitada a antecedência prevista no caput deste artigo.
§ 2º Na impossibilidade de realização
das notificações anteriores, os associados, serão notificados mediante edital
afixado na sede e ______________________ (utilizar apenas se a Cooperativa
deseja inserir outros locais em que o edital poderá ser afixado) e publicado em
jornal de grande circulação na região da sede da cooperativa ou na região onde
ela exerça suas atividades, respeitada a antecedência prevista no caput deste
artigo.
Art. 29. É da competência das
Assembleias Gerais, ordinárias ou extraordinárias, a destituição dos membros
dos órgãos de administração ou fiscalização.
§ 1º Ocorrendo destituição ou renúncia
que possam comprometer a regularidade da administração ou fiscalização da
Cooperativa, poderá a Assembleia designar administradores e/ou conselheiros
fiscais, até a posse dos novos, cuja eleição se efetuará no prazo máximo de
trinta dias, contados a partir da vacância do cargo.
§ 2º Nesse mesmo período deverá ser
convocada uma Assembleia Geral para eleger novos administradores e/ou
conselheiros fiscais, conforme o caso, cujo mandato será o equivalente ao tempo
restante do mandato anterior.
Art. 30. Os trabalhos das Assembleias
Gerais serão dirigidos pelo Presidente, auxiliado por um secretário ad hoc.
Parágrafo único. Quando a Assembleia
Geral não tiver sido convocada pelo Presidente, os trabalhos serão dirigidos
por um sócio escolhido na ocasião, e secretariado por outro, convidado por
aquele.
Art. 31. Os membros dos órgãos de
administração e fiscalização, como quaisquer outros sócios, não poderão votar
nas decisões sobre assuntos que a eles se refiram, direta ou indiretamente,
dentre os quais os de prestação de contas e fixação do valor dos honorários,
gratificações e cédula de presença, mas não ficarão privados de tomar parte nos
respectivos debates.
Art. 32. Nas Assembleias Gerais em que
forem discutidos os balanços das contas, inclusive o balanço social, o
Presidente da Cooperativa, logo após a leitura do Relatório do órgão de
administração, das peças contábeis e do parecer do Conselho Fiscal, solicitará
ao plenário que indique um sócio, para coordenar os debates e a votação da
matéria.
§ 1º Transmitida a direção dos
trabalhos, o Presidente e demais dirigentes do órgão de administração e os
conselheiros fiscais, deixarão a mesa, permanecendo no recinto, à disposição da
Assembleia Geral para os esclarecimentos que lhes forem solicitados.
§ 2º O coordenador indicado escolherá, dentre
os sócios, um secretário ad hoc para auxiliá-lo na redação das decisões a serem
incluídas na ata pelo secretário da Assembleia Geral.
Art. 33. As deliberações das
Assembleias Gerais somente poderão versar sobre assuntos constantes do Edital
de Convocação.
Parágrafo único. Os assuntos que não
constarem expressamente do Edital de Convocação e os que não satisfizerem as
limitações deste artigo, somente poderão ser discutidos depois de esgotada a
ordem do dia, sendo que sua votação, se a matéria for considerada objeto de
decisão, será obrigatoriamente assunto para nova Assembleia Geral.
Art. 34. O que ocorrer na Assembleia
Geral deverá constar de ata circunstanciada, lavrada no livro próprio, aprovada
e assinada ao final dos trabalhos.
Art. 35. As deliberações nas
Assembleias Gerais serão consideradas válidas quando contarem com a aprovação
da maioria absoluta dos sócios presentes, tendo cada sócio, direito a um só
voto, qualquer que seja o número de suas quotas-partes.
§ 1º Em regra, a votação será a descoberto,
mas a Assembleia Geral poderá optar pelo voto secreto.
§ 2° Não será permitida a representação
de sócio, por meio de mandatário.
Art. 36. Fica impedido de votar e ser
votado nas Assembleias Gerais, o sócio, que:
I - tenha sido admitido após sua convocação;
II - seja ou tenha se tornado empregado
da Cooperativa perdurando este impedimento até a aprovação pela Assembleia
Geral das contas do exercício social em que haja ocorrido a rescisão do
contrato de trabalho.
Art. 37. A Cooperativa deverá estabelecer
incentivos à participação efetiva dos associados, na Assembleia Geral e
eventuais sanções em caso de ausências injustificadas.
Art. 38. Prescreve em quatro anos a
ação para anular as deliberações da Assembleia Geral viciadas de erro, dolo,
fraude ou simulação, ou tomadas com violação de lei ou deste Estatuto Social,
contado o prazo da data em que a Assembleia Geral tiver sido realizada.
SEÇÃO I
DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
Art. 39. A Assembleia Geral Ordinária
será realizada obrigatoriamente uma vez por ano, no decorrer dos três primeiros
meses após o término do exercício social, e deliberará sobre os seguintes
assuntos, que deverão constar da ordem do dia:
I - prestação de contas dos órgãos de administração,
acompanhada do parecer do Conselho Fiscal, compreendendo:
a) relatório da gestão;
b) balanço;
c) demonstrativo das sobras apuradas ou
das perdas decorrentes da insuficiência das contribuições para cobertura das
despesas da sociedade e o parecer do Conselho Fiscal; e
d) plano de atividades da Cooperativa
para o exercício seguinte;
II - destinação das sobras apuradas ou
o rateio das perdas, deduzindo-se, no primeiro caso, as parcelas para os fundos
obrigatórios;
III - eleição e posse dos componentes
dos órgãos de administração e de outros órgãos necessários à administração,
quando for o caso;
IV - eleição e posse dos componentes do
Conselho Fiscal e de outros, quando for o caso; Sugerimos o retorno à redação
original, dada a possibilidade de constituição de outros órgãos além do
Conselho Fiscal.
V - quando previsto, a fixação do valor
dos honorários, gratificações e cédula de presença dos membros dos órgãos de
administração e do Conselho Fiscal;
VI - adoção ou não de diferentes faixas
de retirada dos associados;
VII - quaisquer assuntos de interesse
social, excluídos aqueles de competência exclusiva da Assembleia Geral
Extraordinária enumerados neste Estatuto Social.
§ 1º Os membros dos órgãos de
administração e fiscalização não poderão participar da votação das matérias
referidas nos incisos I (exceto alínea "d") e V deste artigo.
§ 2º A aprovação do relatório, balanço e
contas dos órgãos de administração não desoneram seus componentes da
responsabilidade por erro, dolo, fraude ou simulação, bem como por infração da
lei ou deste Estatuto Social.
§ 3º No caso de fixação de faixas de
retirada, Assembleia Geral deverá fixar a diferença entre as de maior e as de
menor valor.
SEÇÃO II
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Art. 40. A Assembleia Geral
Extraordinária será realizada sempre que necessário, podendo deliberar sobre
qualquer assunto de interesse da Cooperativa, desde que mencionado no Edital de
Convocação.
Art. 41. É da competência exclusiva da
Assembleia Geral Extraordinária deliberar sobre os seguintes assuntos:
a) reforma do Estatuto;
b) fusão, incorporação ou
desmembramento;
c) mudança de objeto da sociedade;
d) dissolução voluntária da sociedade e
nomeação de liquidantes;
e) contas do liquidante; e
f) carência da fruição dos direitos de
retiradas e seguro de acidente de trabalho previstos no art. 7º deste Estatuto
Social (uso exclusivo de cooperativas de trabalho de produção de bens previstas
no inciso I do art. 4º da Lei nº 12.690, de 2012).
Parágrafo único. São necessários os
votos de dois terços dos associados presentes, para tornar válidas as
deliberações de que trata este artigo.
SEÇÃO III
ASSEMBLEIA GERAL ESPECIAL
Art. 42. Será realizada no segundo
semestre de todo ano, no mínimo, uma Assembleia Geral Especial para deliberar,
entre outros especificados no edital de convocação, sobre os seguintes
assuntos:
I- gestão da cooperativa;
II - disciplina, direitos e deveres dos
sócios;
III - planejamento e resultado
econômico dos projetos;
IV - contratos firmados; e
V - organização do trabalho.
CAPÍTULO II
DA ADMINISTRAÇÃO
SEÇÃO I
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 43. O Conselho de Administração é
o órgão superior na hierarquia administrativa, sendo de sua competência e
responsabilidade a decisão sobre todo e qualquer assunto de ordem econômica e
social, de interesse da Cooperativa ou de seus sócios, nos termos da lei, deste
Estatuto Social e das recomendações da Assembleia Geral.
Art. 44. O Conselho de Administração
será composto por, no mínimo, três associados, sendo um Presidente e
______________ (inserir demais cargos), todos sócios, no gozo de seus direitos
sociais, eleitos pela Assembleia Geral para mandato de ________ (inserir número
- não poderá ser superior a quatro anos, conforme art. 47 da Lei nº 5.764, de
1971) anos, sendo obrigatória, ao término de cada mandato, a renovação de, no
mínimo, um terço dos seus componentes. OU
Art. 44. O Conselho de Administração
será composto de ________ (inserir número) membros, sendo um Presidente e
______________ (inserir demais cargos), todos associados, no gozo de seus
direitos sociais, eleitos pela Assembleia Geral para mandato de ________
(inserir número - não poderá ser superior a quatro anos, conforme art. 47 da
Lei nº 5.764, de 1971) anos, sendo obrigatória, ao término de cada mandato, a
renovação de, no mínimo, um terço dos seus componentes (apenas utilizar se a
Cooperativa for constituída por até dezenove sócios. A Lei nº 12.690, de 2012
autoriza uma composição para Diretoria distinta da prevista na própria Lei).
§ 1º Não podem fazer parte do Conselho
de Administração, além das pessoas impedidas por lei, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato, ou contra a economia popular, a fé pública ou a
propriedade.
§ 2º Não podem compor o mesmo Conselho
de Administração os parentes entre si até segundo grau, em linha reta ou
colateral.
Art. 45. Os membros do Conselho de
Administração serão eleitos pela Assembleia Geral tomando posse automaticamente
quando for divulgado o resultado pela referida Assembleia.
Art. 46. O Conselho de Administração
rege-se pelas seguintes normas:
I - reúne-se ordinariamente uma vez por
mês, e extraordinariamente sempre que necessário, por convocação do Presidente,
da maioria do próprio Conselho de Administração, ou, ainda, por solicitação do
Conselho Fiscal;
II - delibera validamente com a
presença da maioria dos seus membros, estando proibida a representação, sendo
as decisões tomadas pela maioria simples de votos dos presentes, reservado ao
Presidente o voto de desempate; e
III - as deliberações serão consignadas
em atas circunstanciadas lavradas em livro próprio, lidas, aprovadas e
assinadas ao fim dos trabalhos pelos membros do Conselho de Administração
presentes.
Parágrafo único. Perderá
automaticamente o cargo o membro do Conselho de Administração que, sem
justificativa, faltar a ______ (inserir número) reuniões ordinárias
consecutivas ou a ______ (inserir número) reuniões durante o ano.
Art. 47. Cabem ao Conselho de Administração,
dentro dos limites da lei e deste Estatuto Social, as seguintes atribuições:
I - propor à Assembleia Geral as
políticas e metas para orientação geral das atividades da Cooperativa,
apresentando programas de trabalho e orçamento, além de sugerir as medidas a
serem tomadas;
II - programar as operações e serviços
estabelecendo qualidade e fixando quantidades, valores, prazos, taxas, encargos
e demais condições necessárias a sua efetivação;
III - avaliar e providenciar o montante
dos recursos financeiros e dos meios necessários ao atendimento das operações e
serviços;
IV - estimar previamente a
rentabilidade das operações e serviços, bem como a sua viabilidade;
V - estabelecer as normas para
funcionamento da Cooperativa;
VI - elaborar juntamente com lideranças
do quadro social regimento interno para organização do quadro social, se
houver;
VII - estabelecer sanções ou
penalidades a serem aplicadas nos casos de violação ou abuso cometidos contra
disposições de lei, deste Estatuto Social, ou das regras de relacionamento com
a entidade que venham a ser estabelecidas;
VIII - deliberar sobre a admissão,
eliminação e exclusão de associados e suas implicações;
IX - deliberar sobre a convocação da
Assembleia Geral e estabelecer a ordem do dia, quando for o responsável pela
sua convocação, considerando as propostas dos associados, nos termos deste
Estatuto Social;
X - estabelecer a estrutura operacional
da administração executiva dos negócios, criando cargos, atribuindo funções, e
fixando normas para a admissão e demissão dos empregados;
XI - fixar as normas disciplinares;
XII - julgar os recursos formulados
pelos empregados contra decisões disciplinares;
XIII - avaliar a conveniência e fixar o
limite de fiança ou seguro de fidelidade para os empregados que manipulam
dinheiro ou valores da Cooperativa;
XIV - fixar as despesas de
administração em orçamento anual que indique a fonte dos recursos para a sua
cobertura;
XV - contratar, quando se fizer
necessário, um serviço independente de auditoria, conforme disposto no art.
112, da Lei nº 5.764, de 1971;
XVI - indicar instituições financeiras
nas quais serão feitos negócios e depósitos de numerário, e fixar limite máximo
que poderá ser mantido no caixa da Cooperativa;
XVII - estabelecer as normas de
controle das operações e serviços, verificando, no mínimo, mensalmente o estado
econômico-financeiro da Cooperativa, bem como o desenvolvimento das operações e
serviços, mediante balancetes e demonstrativos específicos;
XVIII - estabelecer regras e sanções para
o relacionamento mantido com outras entidades;
XIX - contrair obrigações, transigir,
adquirir, alienar e onerar bens móveis, ceder direitos e constituir
mandatários;
XX - fixar anualmente taxas destinadas
a cobrir depreciação ou desgaste dos valores que compõem o ativo permanente da
sociedade;
XXI - zelar pelo cumprimento da
legislação cooperativista e de outras aplicáveis, bem como pelo atendimento da
legislação trabalhista e fiscal.
§ 1º O Presidente da Cooperativa
providenciará para que os demais membros do Conselho de Administração recebam,
com a antecedência mínima de ______ (inserir número) dias, cópias dos
balancetes e demonstrativos, planos e projetos e outros documentos sobre os
quais tenham que se pronunciar, sendo-lhes facultado, ainda, anteriormente à
reunião correspondente, inquirir empregados ou sócios, pesquisar documentos, a
fim de dirimir as dúvidas eventualmente existentes.
§ 2º O Conselho de Administração
solicitará, sempre que julgar conveniente, o assessoramento de quaisquer
funcionários graduados para auxiliá-lo no esclarecimento dos assuntos a
decidir, podendo determinar que qualquer deles apresente, previamente, projetos
sobre questões específicas.
§ 3º As normas estabelecidas pelo
Conselho de Administração serão baixadas em forma de Resoluções, Regulamentos
ou Instruções que, em seu conjunto, constituirão o Regimento Interno da
Cooperativa.
Art. 48. Competem ao Presidente, dentre
outros, os seguintes poderes e atribuições:
I - dirigir e supervisionar todas as
atividades da Cooperativa;
II - baixar os atos de execução das
decisões do Conselho de Administração;
III - assinar, juntamente com outro
Conselheiro designado pelo Conselho de Administração, cheques, contratos e
demais documentos constitutivos de obrigações;
IV - convocar e presidir as reuniões do
Conselho de Administração, bem como as Assembleias Gerais;
V - apresentar os balanços e balancetes
mensais ao Conselho de Administração e Conselho Fiscal para apreciação;
VI - apresentar à Assembleia Geral
Ordinária:
a) relatório da gestão;
b) balanço geral;
c) demonstrativo das Sobras apuradas ou
das Perdas verificadas no exercício; e
d) parecer do Conselho Fiscal.
VII - representar ativa e passivamente
a Cooperativa, em juízo e fora dele;
VIII - elaborar o plano anual de
atividades da cooperativa;
IX - verificar periodicamente o fluxo
financeiro da Cooperativa;
X - prestar informações verbais ou escritas
ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal sobre a situação financeira
da Cooperativa, permitindo o livre exame dos livros e documentos; e
XI - responsabilizar-se pelos valores e
títulos de qualquer natureza pertencentes à Cooperativa.
Art. 49. Os administradores, eleitos ou
contratados, não serão pessoalmente responsáveis pelas obrigações que
contraírem em nome da Cooperativa, mas responderão solidariamente pelos
prejuízos resultantes de desídia e omissão ou se agiram com culpa, dolo ou má fé.
§ 1º A Cooperativa responderá pelos
atos a que se refere este artigo, se os houver ratificado ou deles logrado
proveito.
§ 2º Os que participarem de ato ou
operação social em que se oculte a natureza da sociedade, podem ser declarados
pessoalmente responsáveis pelas obrigações em nome dela contraídas, sem
prejuízo das sanções penais cabíveis.
§ 3º O membro do Conselho de
Administração que, em qualquer operação, tenha interesse oposto ao da
Cooperativa, não poderá participar das deliberações relacionadas com essa
operação, cumprindo-lhe declarar seu impedimento.
§ 4º Os componentes do Conselho de
Administração, do Conselho Fiscal, bem como os liquidantes, equiparam-se aos administradores
das sociedades anônimas para efeito de responsabilidade criminal.
§ 5º Sem prejuízo da ação que possa
caber a qualquer associado, a Cooperativa, por seus dirigentes, ou representada
por sócio, escolhido em Assembleia Geral, terá direito de ação contra os
administradores, para promover a sua responsabilidade.
Art. 50. O Conselho de Administração da
Cooperativa poderá criar Diretoria Executiva a ele subordinada, na qualidade de
órgão estatutário composto por pessoas físicas associadas ou não, indicadas por
aquele conselho.
Parágrafo único. As funções da
Administração Executiva dos negócios sociais poderão ser exercidas por técnicos
contratados, segundo a estrutura que for estabelecida pelo Conselho de
Administração.
Art. 51. O Conselho de Administração
poderá criar comitês especiais, transitórios ou não, para estudar, planejar e
coordenar a solução de questões específicas, relativas ao funcionamento da
Cooperativa. OU
SEÇÃO I
DA DIRETORIA
Art. 43. A Diretoria é o órgão superior
na hierarquia administrativa, sendo de sua competência e responsabilidade a
decisão sobre todo e qualquer assunto de ordem econômica e social, de interesse
da Cooperativa ou de seus sócios, nos termos da lei, deste Estatuto Social e
das recomendações da Assembleia Geral.
Art. 44. A Diretoria será composta por,
no mínimo, três associados, sendo um Presidente e ______________ (inserir
demais cargos), todos sócios, no gozo de seus direitos sociais, eleitos pela
Assembleia Geral para mandato de ________ (inserir número - não poderá ser
superior a quatro anos, conforme art. 47 da Lei nº 5.764, de 1971) anos, sendo
obrigatória, ao término de cada mandato, a renovação de, no mínimo, um terço
dos seus componentes. OU
Art. 44. A Diretoria será composta de
________ (inserir número) membros, sendo um Presidente e ______________
(inserir demais cargos), todos sócios, no gozo de seus direitos sociais,
eleitos pela Assembleia Geral para mandato de ________ (inserir número - não
poderá ser superior a quatro anos, conforme art. 47 da Lei nº 5.764, de 1971)
anos, sendo obrigatória, ao término de cada mandato, a renovação de, no mínimo,
um terço dos seus componentes (apenas utilizar se a Cooperativa for constituída
por até dezenove sócios. A Lei nº 12.690, de 2012 autoriza uma composição para
Diretoria distinta da prevista na própria Lei).
§ 1º Não podem fazer parte da
Diretoria, além das pessoas impedidas por lei, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato, ou contra a economia popular, a fé pública ou a
propriedade.
§ 2º Não podem compor a mesma Diretoria
os parentes entre si até segundo grau, em linha reta ou colateral.
Art. 45. Os membros da Diretoria serão
eleitos pela Assembleia Geral tomando posse automaticamente quando for
divulgado o resultado pela referida Assembleia.
Art. 46. A Diretoria rege-se pelas
seguintes normas:
I - reúne-se ordinariamente uma vez por
mês, e extraordinariamente sempre que necessário, por convocação do Presidente,
da maioria da própria Diretoria, ou, ainda, por solicitação do Conselho Fiscal;
II - delibera validamente com a
presença da maioria dos seus membros, estando proibida a representação, sendo
as decisões tomadas pela maioria simples de votos dos presentes, reservado ao
Presidente o voto de desempate; e
III - as deliberações serão consignadas
em atas circunstanciadas lavradas em livro próprio, lidas, aprovadas e
assinadas ao fim dos trabalhos pelos membros da Diretoria presentes.
Parágrafo único. Perderá
automaticamente o cargo o membro da Diretoria que, sem justificativa, faltar a
______ (inserir número) reuniões ordinárias consecutivas ou a ______ (inserir
número) reuniões durante o ano.
Art. 47. Cabem à Diretoria, dentro dos
limites da lei e deste Estatuto Social, as seguintes atribuições:
I - propor à Assembleia Geral as
políticas e metas para orientação geral das atividades da Cooperativa,
apresentando programas de trabalho e orçamento, além de sugerir as medidas a
serem tomadas;
II - programar as operações e serviços
estabelecendo qualidade e fixando quantidades, valores, prazos, taxas, encargos
e demais condições necessárias a sua efetivação;
III - avaliar e providenciar o montante
dos recursos financeiros e dos meios necessários ao atendimento das operações e
serviços;
IV - estimar previamente a
rentabilidade das operações e serviços, bem como a sua viabilidade;
V - estabelecer as normas para
funcionamento da Cooperativa;
VI - elaborar juntamente com lideranças
do quadro social regimento interno para organização do quadro social, se
houver;
VII - estabelecer sanções ou
penalidades a serem aplicadas nos casos de violação ou abuso cometidos contra
disposições de lei, deste Estatuto Social, ou das regras de relacionamento com
a entidade que venham a ser estabelecidas;
VIII - deliberar sobre a admissão,
eliminação e exclusão de sócios e suas implicações;
IX - deliberar sobre a convocação da Assembleia
Geral e estabelecer a ordem do dia, quando for o responsável pela sua convocação,
considerando as propostas dos sócios, nos termos deste Estatuto Social;
X - estabelecer a estrutura operacional
da administração executiva dos negócios, criando cargos, atribuindo funções, e
fixando normas para a admissão e demissão dos empregados;
XI - fixar as normas disciplinares;
XII - julgar os recursos formulados
pelos empregados contra decisões disciplinares;
XIII - avaliar a conveniência e fixar o
limite de fiança ou seguro de fidelidade para os empregados que manipulam
dinheiro ou valores da Cooperativa;
XIV - fixar as despesas de
administração em orçamento anual que indique a fonte dos recursos para a sua
cobertura;
XV - contratar, quando se fizer
necessário, um serviço independente de auditoria, conforme disposto no art. 112
da Lei nº 5.764, de 1971;
XVI - indicar instituições financeiras
nas quais serão feitos negócios e depósitos de numerário, e fixar limite máximo
que poderá ser mantido no caixa da Cooperativa;
XVII - estabelecer as normas de
controle das operações e serviços, verificando, no mínimo, mensalmente o estado
econômico-financeiro da Cooperativa, bem como o desenvolvimento das operações e
serviços, mediante balancetes e demonstrativos específicos;
XVIII - estabelecer regras e sanções
para o relacionamento mantido com outras entidades;
XIX - contrair obrigações, transigir, adquirir,
alienar e onerar bens móveis, ceder direitos e constituir mandatários;
XX - fixar anualmente taxas destinadas
a cobrir depreciação ou desgaste dos valores que compõem o ativo permanente da
sociedade; e
XXI - zelar pelo cumprimento da
legislação cooperativista e de outras aplicáveis, bem como pelo atendimento da
legislação trabalhista e fiscal.
§ 1º O Presidente da Cooperativa
providenciará para que os demais membros da Diretoria recebam, com a
antecedência mínima de ______ (inserir número) dias, cópias dos balancetes e
demonstrativos, planos e projetos e outros documentos sobre os quais tenham que
se pronunciar, sendo-lhes facultado, ainda, anteriormente à reunião
correspondente, inquirir empregados ou associados, pesquisar documentos, a fim
de dirimir as dúvidas eventualmente existentes.
§ 2º A Diretoria solicitará, sempre que
julgar conveniente, o assessoramento de quaisquer funcionários graduados para
auxiliá-lo no esclarecimento dos assuntos a decidir, podendo determinar que
qualquer deles apresente, previamente, projetos sobre questões específicas.
§ 3º As normas estabelecidas pela
Diretoria serão baixadas em forma de Resoluções, Regulamentos ou Instruções
que, em seu conjunto, constituirão o Regimento Interno da Cooperativa.
Art. 48. Compete ao Presidente, dentre
outros, os seguintes poderes e atribuições:
I - dirigir e supervisionar todas as
atividades da Cooperativa;
II - baixar os atos de execução das
decisões da Diretoria;
III - assinar, juntamente com outro
dirigente designado pela Diretoria, cheques, contratos e demais documentos
constitutivos de obrigações;
IV - convocar e presidir as reuniões da
Diretoria, bem como as Assembleias Gerais;
V - apresentar os balanços e balancetes
mensais a Diretoria e Conselho Fiscal para apreciação;
VI - apresentar à Assembleia Geral
Ordinária:
a) relatório da gestão;
b) balanço geral;
c) demonstrativo das Sobras apuradas ou
das Perdas verificadas no exercício; e
d) parecer do Conselho Fiscal.
VII - representar ativa e passivamente
a Cooperativa, em juízo e fora dele;
VIII - elaborar o plano anual de
atividades da cooperativa;
IX - verificar periodicamente o fluxo
financeiro da Cooperativa;
X - prestar informações verbais ou
escritas a Diretoria e ao Conselho Fiscal sobre a situação financeira da
Cooperativa, permitindo o livre exame dos livros e documentos; e
XI - responsabilizar-se pelos valores e
títulos de qualquer natureza pertencentes à Cooperativa.
Art. 49. Os dirigentes, eleitos ou
contratados, não serão pessoalmente responsáveis pelas obrigações que
contraírem em nome da Cooperativa, mas responderão solidariamente pelos
prejuízos resultantes de desídia e omissão ou se agiram com culpa, dolo ou má
fé.
§ 1º A Cooperativa responderá pelos atos
a que se refere este artigo, se os houver ratificado ou deles logrado proveito.
§ 2º Os que participarem de ato ou
operação social em que se oculte a natureza da sociedade, podem ser declarados
pessoalmente responsáveis pelas obrigações em nome dela contraídas, sem
prejuízo das sanções penais cabíveis.
§ 3º O membro da Diretoria que, em
qualquer operação, tenha interesse oposto ao da Cooperativa, não poderá
participar das deliberações relacionadas com essa operação, cumprindo-lhe
declarar seu impedimento.
§ 4º Os componentes da Diretoria, do
Conselho Fiscal, bem como os liquidantes, equiparam-se aos administradores das
sociedades anônimas para efeito de responsabilidade criminal.
§ 5º Sem prejuízo da ação que possa
caber a qualquer sócio, a Cooperativa, por seus dirigentes, ou representada por
sócio escolhido em Assembleia Geral, terá direito de ação contra os
administradores, para promover a sua responsabilidade.
Art. 50. O Conselho de Administração da
Cooperativa poderá criar Diretoria Executiva a ele subordinada, na qualidade de
órgão estatutário composto por pessoas físicas associadas ou não, indicadas por
aquele conselho.
Parágrafo único. As funções da
Administração Executiva dos negócios sociais poderão ser exercidas por técnicos
contratados, segundo a estrutura que for estabelecida pelo Conselho de
Administração.
Art. 51. A Diretoria poderá criar
comitês especiais, transitórios ou não, para estudar, planejar e coordenar a
solução de questões específicas, relativas ao funcionamento da Cooperativa.
SEÇÃO II
DO CONSELHO FISCAL
Art. 52. A administração da Cooperativa
será fiscalizada, assídua e minuciosamente, por um Conselho Fiscal, constituído
de três membros efetivos e três suplentes, todos associados, eleitos anualmente
pela Assembleia Geral, sendo permitida a reeleição de apenas um terço dos seus
componentes. OU
Art. 52. A administração da Cooperativa
será fiscalizada, assídua e minuciosamente, por um Conselho Fiscal, constituído
de três membros efetivos, todos sócios, eleitos anualmente pela Assembleia
Geral, sendo permitida a reeleição de apenas um terço dos seus componentes
(apenas utilizar se a Cooperativa for constituída por até dezenove associados.
A Lei nº 12.690, de 2012 autoriza uma composição para o Conselho Fiscal
distinta da prevista no art. 56 da Lei nº 5.764, de 1971, desde que
assegurados, no mínimo, três conselheiros fiscais).
§ 1º Para concorrer ao cargo de
conselheiro fiscal, o sócio deverá estar em pleno gozo de seus direitos, de
acordo com os requisitos legais e estatutários.
§ 2º Não podem fazer parte do Conselho
Fiscal, além dos inelegíveis enumerados neste Estatuto, os parentes dos membros
do órgão de administração, até o segundo grau, em linha reta ou colateral, bem
como os parentes entre si até esse grau.
§ 3º O sócio não pode exercer
cumulativamente cargos nos órgãos de administração e de fiscalização.
Art. 53. O Conselho Fiscal reúne-se,
ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário,
com a participação de três dos seus membros.
§ 1º Em sua primeira reunião escolherá,
dentre os seus membros efetivos, um Coordenador, incumbido de convocar as
reuniões e dirigir os trabalhos desta, e um secretário para lavratura de atas.
§ 2º As reuniões do Conselho Fiscal
poderão ser convocadas, ainda, por qualquer de seus membros, por solicitação
dos órgãos de administração ou da Assembleia Geral.
§ 3º Na ausência do Coordenador será
escolhido um substituto, na ocasião, para dirigir os trabalhos.
§ 4º As deliberações serão tomadas por maioria
simples de votos e constarão de ata, lavrada em livro próprio, lida, aprovada e
assinada ao final dos trabalhos de cada reunião, por três membros do Conselho
Fiscal presentes.
Art. 54. O membro do Conselho Fiscal
que, por motivo justificado, não puder comparecer à reunião, deverá comunicar o
fato ao Coordenador, com antecedência mínima de ______ (inserir número) horas,
para efeito de convocação do respectivo suplente.
§ 1º A comunicação deverá ser dispensada
quando o suplente, devidamente notificado pelo membro efetivo, comparecer à
reunião.
§ 2º Quando a comunicação não ocorrer
nos moldes do caput deste artigo, o Conselheiro Fiscal terá o prazo de ______
(inserir número) dias, a contar da data em que sua ausência foi registrada,
para se justificar, mediante exposição em reunião, ou em expediente do interessado
ao Coordenador do Conselho Fiscal.
§ 3º O Conselheiro Fiscal que faltar,
não poderá fazer jus ao recebimento de cédula de presença, instituída em
Assembleia Geral, mesmo que a ausência seja justificada.
Art. 55. Perderá o mandato o membro que
faltar, injustificadamente, a ______ (inserir número) reuniões ordinárias
consecutivas ou a ______ (inserir número) reuniões durante o ano.
Art. 56. No caso da vacância da função
de membro efetivo do Conselho Fiscal, o respectivo suplente assumirá
automaticamente o lugar do titular.
Art. 57. No caso de ocorrerem três ou
mais vagas no Conselho Fiscal, deverá haver imediata comunicação ao órgão de
administração da Cooperativa, para as providências de convocação de Assembleia
Geral para o devido preenchimento das vagas.
Art. 58. Compete ao Conselho Fiscal
exercer assídua fiscalização sobre as operações, atividades e serviços da
Cooperativa, examinando livros, contas e documentos, cabendo-lhe entre outras,
as seguintes atribuições:
I - conferir, mensalmente, o saldo do
numerário existente em caixa, verificando, inclusive, se o mesmo está dentro
dos limites estabelecidos pelo órgão de administração;
II - verificar se os extratos de contas
bancárias conferem com a escrituração da Cooperativa;
III - examinar se o montante das
despesas e inversões realizadas estão em conformidade com os planos de ação e
as decisões do órgão de administração;
IV - verificar se as operações
realizadas e serviços prestados correspondem em volume, qualidade e valor às
conveniências econômico-financeiras da Cooperativa;
V - certificar-se se o órgão de
administração vem se reunindo regularmente, e se existem cargos vagos na sua
composição;
VI - averiguar se existem reclamações
dos associados, quanto aos serviços prestados;
VII - inteirar-se se o recebimento dos
créditos é feito com regularidade e se os compromissos sociais são atendidos
com pontualidade;
VIII - examinar e emitir pareceres sobre
o balanço geral e demais demonstrações financeiras;
IX - averiguar se há problemas com
empregados;
X - certificar-se se há exigências ou
deveres a cumprir junto a autoridades fiscais, trabalhistas ou administrativas,
e, inclusive, quanto as entidades do cooperativismo;
XI - averiguar se os estoques de
materiais, equipamentos e outros estão corretos, bem como se os inventários
periódicos ou anuais são feitos com observância das regras próprias;
XII - examinar os balancetes e outros
demonstrativos mensais, o balanço e o relatório anual do órgão de
administração, emitindo parecer sobre estes para a Assembleia Geral;
XIII - dar conhecimento ao órgão de
administração das conclusões dos seus trabalhos, denunciando àquele órgão e à
Assembleia Geral as irregularidades constatadas, convocando Assembleia Geral,
se for o caso;
XIV - convocar Assembleia Geral quando
houver motivos graves e o órgão de administração se negar a convocá-la;
XV - propor o estabelecimento de
rotinas e prazos de apresentação de balancetes, balanços, demonstrativos
financeiros e prestação de contas;
XVI - recomendar ao órgão de
administração da Cooperativa o aprimoramento e correções necessárias ao bom
desempenho nos setores contábil, financeiro e orçamentário;
XVII - elaborar o seu Regimento Interno,
caso seus membros julguem necessário;
XVIII - verificar se a cooperativa
estabelece privilégios financeiros a detentores de cargos eletivos,
funcionários e terceiros;
XIX - verificar se os associados, estão
regularizando os compromissos assumidos na cooperativa nos prazos
convencionados;
§ 1º Para o desempenho de suas funções,
terá o Conselho Fiscal acesso a quaisquer livros, contas e documentos, a
empregados, a associados, e outros, independente de autorização prévia do órgão
de administração.
§ 2º Poderá o Conselho Fiscal, com
anuência do órgão de administração e com autorização da Assembleia Geral, contratar
o necessário assessoramento técnico especializado, correndo as despesas por
conta da Cooperativa.
TÍTULO V
DO BALANÇO GERAL, DESPESAS, SOBRAS,
PERDAS E FUNDOS
Art. 59. A apuração dos resultados do
exercício social e o levantamento do balanço geral serão realizados no dia
______ (inserir data) de cada ano.
Art. 60. Os resultados serão apurados
segundo a natureza das operações ou serviços, pelo confronto das respectivas
receitas com as despesas diretas e indiretas.
§ 1º As despesas administrativas serão
rateadas na proporção das operações, sendo os respectivos montantes computados
nas apurações referidas neste artigo. OU
§ 1º As despesas administrativas serão
rateadas em partes iguais entre todos os associados, quer tenham ou não, no
ano, usufruído dos serviços prestados pela Cooperativa.
§ 2º Os resultados positivos, apurados
por setor de atividade, nos termos deste artigo, serão distribuídos da seguinte
forma:
I - no mínimo, dez por cento ao Fundo
de Reserva; e
II - no mínimo, cinco por cento ao
Fundo de Assistência Técnica, Educacional e Social - FATES.
§ 3º As sobras líquidas apuradas no
exercício, depois de deduzidas os montantes dispostos nos incisos I e II do §
2º deste artigo, serão devolvidas aos associados, proporcionalmente às
operações realizadas com a Cooperativa, salvo deliberação em contrário da
Assembleia Geral.
§ 4º Os resultados negativos serão
rateados entre os sócios, na proporção das operações de cada um com ao
Cooperativa, se o Fundo de Reserva não for suficiente para cobri-los.
§ 5º A Assembleia Geral poderá criar
outros fundos, inclusive rotativos, com recursos destinados a fins específicos,
fixando o modo de formação, aplicação e liquidação.
Art. 61. O Fundo de Reserva destina-se
a reparar as perdas do exercício e atender ao desenvolvimento das atividades,
revertendo em seu favor, além do montante de dez por cento das sobras:
I - os créditos não reclamados pelos associados,
após decorridos cinco anos;
II - os auxílios e doações sem
destinação especial.
Art. 62. O Fundo de Assistência
Técnica, Educacional e Social - FATES destina-se à prestação de serviços aos
associados, e seus familiares, assim como aos empregados da própria
Cooperativa, podendo ser prestados mediante convênio com entidades públicas e
privadas.
Parágrafo único. Revertem também em
favor do FATES, as rendas eventuais, de qualquer natureza, resultantes de
operações ou atividades operações da Cooperativa com não associados, conforme
art. 87 da Lei nº 5.764, de 1971.
Art. 63. Os Fundos de Reserva e de
Assistência Técnica, Educacional e Social são indivisíveis.
TÍTULO VI
DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO
Art. 64. A Cooperativa se dissolverá de
pleno direito:
I - quando assim deliberar a Assembleia
Geral, desde que os associados, totalizando o número mínimo de sete, não se
disponham a assegurar a continuidade da Cooperativa;
II - devido à alteração de sua forma
jurídica;
III - pela redução do número de sócios
a menos de sete pessoas físicas ou do capital social em patamar inferior ao
mínimo, se até a Assembleia Geral subsequente, realizada em prazo não inferior
a seis meses, esses quantitativos não forem restabelecidos; e
IV - pela paralisação de suas
atividades por mais de cento e vinte dias.
Art. 65. Quando a dissolução for
deliberada pela Assembleia Geral, esta nomeará um ou mais liquidantes, e um
Conselho Fiscal composto por três membros para proceder à liquidação.
§ 1º A Assembleia Geral, nos limites de
suas atribuições, pode, em qualquer época, destituir os liquidantes e os
membros do Conselho Fiscal, designando seus substitutos;
§ 2º O liquidante deve proceder à
liquidação de conformidade com os dispositivos da Legislação Cooperativista em
vigor.
§ 3º O remanescente da Cooperativa,
inclusive os fundos indivisíveis, depois de realizado o ativo social, pago o
passivo e reembolsado os sócios de suas quotas-partes, será destinado conforme
legislação vigente.
Art. 66. Quando a dissolução da
Cooperativa não for promovida voluntariamente, nas hipóteses previstas neste
Estatuto, essa medida poderá ser tomada judicialmente, a pedido de qualquer
associado.
TÍTULO VII
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 67. Os casos omissos ou duvidosos
serão resolvidos pela Assembleia Geral desta Cooperativa, de acordo com a Lei
nº 12.690, de 2012 e, no que com ela não colidir, pelas Leis nos 5.764, de 1971
e 10.406, de 2002 - Código Civil, e pelos princípios doutrinários do
Cooperativismo, ouvido, sempre que necessário, ____________ (inserir nome da
Unidade Estadual da OCB) - OCB/UF.
Parágrafo único. A Cooperativa somente
poderá entrar em funcionamento após o registro na ___________ (inserir OCB/UF),
conforme determinação do art. 107 da Lei nº 5.764, de 1971.
Art. 68. O processo eleitoral da
Cooperativa deverá ser regulamentado por regimento específico previamente
aprovado em Assembleia Geral.
Parágrafo único. Fica inelegível para
qualquer cargo na Cooperativa, pelo período de até cinco anos, contado a partir
da sentença transitada em julgado, o associado, dirigente ou o administrador
condenado pela prática das fraudes elencadas no art. 18 da Lei nº 12.690, de
2012.
Art. 69. A aquisição, alienação, doação
ou oneração dos bens imóveis da Cooperativa dependerá de autorização
______________ (inserir órgão responsável pela autorização, como por exemplo
Assembleia Geral e órgão de administração), que deliberará sobre seu modo e
processo de realização.
Art. 70. A Cooperativa poderá agir como
substituta processual dos associados, em defesa de seus direitos coletivos que
tenham relação com as operações de mercado que figuram como objeto da
sociedade, como prevê este Estatuto, mediante autorização expressa manifestada
individualmente pelo sócio ou pela Assembleia Geral que delibere sobre a
propositura da medida judicial, na forma do art. 88-A da Lei nº 5.764, de 1971.
LOCAL - MUNICÍPIO E DATA
NOME COMPLETO DO ASSOCIADO
ASSINATURA DO ASSOCIADO
RUBRICA DO ASSOCIADO
(art. 36, Decreto nº 1.800, de 1996)
Visto: ______________ (OAB/UF XXXX)
CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS
DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)
Art. XX. Sem prejuízo da possibilidade de
abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, a cooperativa atuará:
§ 1º Em estabelecimento eleito como
Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF,
CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s)
de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da
cooperativa de forma parcial ou integral).
§ 2º Em estabelecimento eleito como
Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no
qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de
(Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da
cooperativa de forma parcial ou integral).
* Caso haja mais de uma filial, repetir
a redação do parágrafo segundo para cada uma.
DOS OBJETIVOS SOCIAIS
Art. XX. Para o cumprimento dos seus
objetivos sociais, o sócio poderá exercer qualquer atividade da cooperativa,
conforme deliberado em Assembleia Geral e, na medida das suas possibilidades,
deve:
I - promover a difusão da doutrina
cooperativista e seus princípios ao quadro social, técnico e funcional da
Cooperativa;
II - promover assistência social e
educacional aos associados e respectivos familiares, utilizando-se do Fundo de Assistência
Técnica Educacional e Social (FATES), previsto no inciso II, art. 28 da Lei
5.764, de 1971;
III - propiciar, com recursos do FATES,
convênios com entidades especializadas, públicas ou privadas, o aprimoramento
técnico-profissional e capacitação cooperativista de seus associados;
IV - firmar contratos e intermediar
operações de crédito e financiamento de interesse de seus associados;
V - administrar, com eficiência, os
recursos obtidos de seus associados para a manutenção da sociedade;
VI - garantir o funcionamento e a
manutenção de suas instalações e bens próprios ou disponibilizados por
terceiro;
VII - contratar ou intermediar, em
benefício dos associados interessados, seguro de vida individual ou coletivo,
previdência privada, assistência à saúde e de acidente de trabalho;
VIII - contratar, em benefício dos
associados interessados, e no desenvolvimento dos objetivos sociais, convênios
com cooperativas ou empresas ligadas ao consumo em geral; e
IX - contratar, para a consecução dos
seus objetivos sociais, serviços jurídicos, médicos, farmacêuticos,
odontológicos, de transporte em geral, culturais ou sociais.
DOS LIVROS
Art. XX. A Cooperativa deverá, além de
outros, ter os seguintes livros:
I - com termos de abertura e
encerramento subscritos pelo Presidente:
a) de Matrícula, com registro, em ordem
cronológica, de todos os associados;
b) de presença dos Associados nas
Assembleias Gerais;
c) de atas das Assembleias Gerais;
d) de atas do órgão de Administração; e
e) de atas do Conselho Fiscal;
II - autenticados por autoridade
competente:
a) fiscais; e
b) contábeis.
Parágrafo único. É facultada a adoção
de livros de folhas soltas ou fichas, devidamente numeradas.
Art. XX. No Livro de Matrícula os
associados serão inscritos por ordem cronológica de admissão, dele constando:
I - o nome, idade, estado civil,
nacionalidade, profissão e residência do associado;
II - a data de sua admissão, e quando
for o caso, de sua demissão, eliminação ou exclusão; e
III - a conta corrente das respectivas
quotas-partes do capital social.
CAPÍTULO V (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
MODELOS DE DECLARAÇÕES DE QUE TRATA O PARÁGRAFO
ÚNICO DO ART. 42 DO DECRETO Nº 85.064, DE 1980 (Nova
Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
1. Sociedade que tenha como objeto a radiodifusão
sonora ou de sons e imagens (Nova Redação dada
pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Para os efeitos do parágrafo único, inciso I, do art.
42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto
nº 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso I, do subitem 2.1.1., do item 2 do
Capítulo do Manual de Registro de Cooperativa, aprovado pela Instrução
Normativa DREI nº 81, de 2020, a sociedade _________inscrita sob o CNPJ nº
_____, representada por seus cooperados/administrador _______, nacionalidade
_________, inscrito no CPF sob o nº _______, declara, sob as penas da Lei, que: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- NÃO POSSUI / POSSUI outorga para a exploração de
serviços de radiodifusão sonora ou de sons e imagens, na Faixa de Fronteira; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- ATENDE aos limites percentuais de participação
estrangeira estabelecidos no § 1º do art. 222 da Constituição, no sentido de
que, pelo menos setenta por cento do capital total e do capital votante
pertence, direta ou indiretamente, a brasileiros natos ou naturalizados há mais
de dez anos, que exercem obrigatoriamente a gestão das atividades. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
2. Sociedade que tenha como objeto a mineração: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Para os efeitos do parágrafo único, inciso II, do
art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo
Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso II, do subitem 2.1.1., do
item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Cooperativa, aprovado pela
Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, a sociedade _________inscrita sob o
CNPJ nº _____, representada por seus cooperados/administrador _______,
nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o nº _______, declara, sob as
penas da Lei, que: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- NÃO POSSUI / POSSUI outorga para a exploração das
atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos
minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- ATENDE às condições estabelecidas no art. 3º da
Lei nº 6.634, de 1979, ou seja: i) pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) do
capital é de titularidade de brasileiros; ii) pelo
menos 2/3 (dois terços) de trabalhadores são brasileiros; e iii)
a administração é exercida em maioria por brasileiros, assegurados a estes os
poderes predominantes. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
3. Sociedade que tenha como objeto a colonização e
loteamento rural: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
Para os efeitos do parágrafo único, inciso III, do
art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo
Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso III, do subitem 2.1.1., do item
2 do Capítulo do Manual de Registro de Cooperativa, aprovado pela Instrução
Normativa DREI nº 81, de 2020, a sociedade _________ inscrita sob o CNPJ nº _____,
neste ato representada por seus cooperados/administrador _______, nacionalidade
_________, inscrito no CPF sob o nº _______, declara, sob as penas da Lei, que: (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- NÃO POSSUI / POSSUI certificado de registro do
projeto de colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; E (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
- ATENDE às condições estabelecidas no art. 3º da
Lei nº 6.634, de 1979, ou seja: i) pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) do
capital é de titularidade de brasileiros; ii) pelo
menos 2/3 (dois terços) de trabalhadores são brasileiros; e iii)
a administração é exercida em maioria por brasileiros, assegurados a estes os
poderes predominantes. (Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
ANEXO VII
DECLARAÇÃO DE AUTENTICIDADE
Eu _______________________, com
inscrição ativa na(o) OAB/(UF) ou CRC/(UF) sob o nº_____, expedida em_____,
inscrito no CPF nº ____, DECLARO, sob as penas da Lei penal e, sem prejuízo das
sanções administrativas e cíveis, que este documento é autêntico e condiz com o
original.
Documentos apresentados:
1. (Especificação e quantidade de
páginas do documento);
2. (Especificação e quantidade de
páginas do documento).
_______________, ____ de
______________ de _____
local e data
______________________________________________
assinatura
ANEXO VIII
MODELOS DE CERTIDÕES
MODELO DE CERTIDÃO SIMPLIFICADA PARA EMPRESÁRIO E
SUAS FILIAIS (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Sistema Nacional de Registro de
Empresas Mercantis – SINREM (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Logomarca Secretaria de Xxxxxxxxxxx(Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
JUNTA COMERCIAL(Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
CERTIDÃO SIMPLIFICADA(Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Certificamos que as informações abaixo
constam dos documentos arquivados nesta Junta Comercial e são vigentes na data
da sua expedição. (Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
(Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
Número do protocolo:
Número do protocolo em código de barras
Local, Data Informação opcional:
Eu, (carimbo com o nome e matrícula)
Conferi e assino.
____________________________________
Assinatura
NOME DO SECRETÁRIO-GERAL
MODELO DE CERTIDÃO SIMPLIFICADA PARA
FILIAIS DE EMPRESÁRIO COM SEDE EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO
Sistema Nacional de Registro de
Empresas Mercantis - SINREM
Logomarca Secretaria de Xxxxxxxxxxx
JUNTA COMERCIAL
CERTIDÃO SIMPLIFICADA
Certificamos que as informações abaixo
constam dos documentos arquivados nesta Junta Comercial e são vigentes na data
da sua expedição.
Número do protocolo:
Número do protocolo em código de barras
Local, Data Informação opcional:
Eu, (carimbo com o nome e matrícula)
Conferi e assino.
____________________________________
Assinatura
NOME DO SECRETÁRIO-GERAL
MODELO DE CERTIDÃO SIMPLIFICADA PARA
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS, EXCETO ANÔNIMA, E SUAS FILIAIS
Sistema Nacional de Registro de
Empresas Mercantis - SINREM
Logomarca Secretaria de Xxxxxxxxxxx
JUNTA COMERCIAL
CERTIDÃO SIMPLIFICADA
Certificamos que as informações abaixo
constam dos documentos arquivados nesta Junta Comercial e são vigentes na data
da sua expedição.
Observações:
(Os textos dos registros cadastrais
efetuados como Anotação Judicial ou Extrajudicial devem ser lançados neste
campo)
Número do protocolo:
Número do protocolo em código de barras
Local, Data Informação opcional:
Eu, (carimbo com o nome e matrícula)
Conferi e assino.
____________________________________
Assinatura
NOME DO SECRETÁRIO-GERAL
MODELO DE CERTIDÃO SIMPLIFICADA PARA
SOCIEDADE ANÔNIMA E COOPERATIVA, INCLUSIVE FILIAIS
Sistema Nacional de Registro de
Empresas Mercantis - SINREM
Logomarca Secretaria de Xxxxxxxxxxx
JUNTA COMERCIAL
CERTIDÃO SIMPLIFICADA
Certificamos que as informações abaixo constam
dos documentos arquivados nesta Junta Comercial e são vigentes na data da sua
expedição.
Número do protocolo:
Número do protocolo em código de barras
Local, Data Informação opcional:
Eu, (carimbo com o nome e matrícula)
Conferi e assino.
____________________________________
Assinatura
NOME DO SECRETÁRIO-GERAL
MODELO DE CERTIDÃO SIMPLIFICADA PARA
FILIAIS DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA, EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE
LIMITADA, CONSÓRCIO E COOPERATIVA COM SEDE EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO
Sistema Nacional de Registro de
Empresas Mercantis - SINREM
Logomarca Secretaria de Xxxxxxxxxxx
JUNTA COMERCIAL
CERTIDÃO SIMPLIFICADA
Certificamos que as informações abaixo
constam dos documentos arquivados nesta Junta Comercial e são vigentes na data
da sua expedição.
Número do protocolo:
Número do protocolo em código de barras
Local, Data Informação opcional:
Eu, (carimbo com o nome e matrícula)
Conferi e assino.
____________________________________
Assinatura
NOME DO SECRETÁRIO-GERAL
MODELO DE CERTIDÃO SIMPLIFICADA PARA
CONSÓRCIO
Sistema Nacional de Registro de Empresas
Mercantis - SINREM
Logomarca Secretaria de Xxxxxxxxxxx
JUNTA COMERCIAL
CERTIDÃO SIMPLIFICADA
Certificamos que as informações abaixo constam
dos documentos arquivados nesta Junta Comercial e são vigentes na data da sua
expedição.
Número do protocolo:
Número do protocolo em código de barras
Local, Data Informação opcional:
Eu, (carimbo com o nome e matrícula)
Conferi e assino.
____________________________________
Assinatura
NOME DO SECRETÁRIO-GERAL
MODELO DE CERTIDÃO SIMPLIFICADA PARA
GRUPO DE SOCIEDADES
Sistema Nacional de Registro de
Empresas Mercantis - SINREM
Logomarca Secretaria de Xxxxxxxxxxx
JUNTA COMERCIAL
CERTIDÃO SIMPLIFICADA
Certificamos que as informações abaixo
constam dos documentos arquivados nesta Junta Comercial e são vigentes na data
da sua expedição.
Número do protocolo:
Número do protocolo em código de barras
Local, Data Informação opcional:
Eu, (carimbo com o nome e matrícula)
Conferi e assino.
____________________________________
Assinatura
NOME DO SECRETÁRIO-GERAL
MODELO DE CERTIDÃO SIMPLIFICADA PARA
EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA E SUAS
FILIAIS
Sistema Nacional de Registro de
Empresas Mercantis - SINREM
Logomarca Secretaria de Xxxxxxxxxxx
JUNTA COMERCIAL
CERTIDÃO SIMPLIFICADA
Certificamos que as informações abaixo
constam dos documentos arquivados nesta Junta Comercial e são vigentes na data
da sua expedição.
Número do protocolo:
Número do protocolo em código de barras
Local, Data Informação opcional:
Eu, (carimbo com o nome e matrícula)
Conferi e assino.
____________________________________
Assinatura
NOME DO SECRETÁRIO-GERAL
ANEXO IX
DECLARAÇÃO DE FUNCIONAMENTO/PARALISAÇÃO TEMPORÁRIA
COMUNICAÇÃO DE FUNCIONAMENTO
(Nome empresarial)_________________,
inscrita no CNPJ sob nº____________, com sede na ____________
(Rua/nº/Município/Estado), comunica que se encontra em funcionamento, apesar de
não ter arquivado ato nessa Junta Comercial nos últimos dez anos.
_______________, ____ de
______________ de _____
local e data
______________________________________________
nome e assinatura
COMUNICAÇÃO DE PARALISAÇÃO TEMPORÁRIA
DE ATIVIDADES
(Nome empresarial)______________, inscrita
no CNPJ sob nº ___________, com sede na ___________ (Rua/nº/Município/Estado),
comunica que paralisará, temporariamente, suas atividades, pelo prazo de
_________, com início em ___/___/____.
_______________, ____ de
______________ de _____
local e data
______________________________________________
nome e assinatura
Anexo X - Atos integrantes da Tabela de Preços dos
Serviços do Registro Público de Empresas e Atividades Afins.
(o item 16, Nova Redação dada pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022
(o item 2, do Anexo X, Revogado pela Instrução Normativa 112, de 20/01/2022)
|
ATOS |
PREÇOS |
||||
|
SERVIÇOS PRESTADOS PELAS JUNTAS COMERCIAIS |
Normal |
ME |
EPP |
DREI |
|
|
1. EMPRESÁRIO |
|||||
|
.......................................................................................... |
|||||
|
Conversão (cobrar-se-á por ato) |
P |
-- |
|||
|
I |
-- |
||||
|
3. SOCIEDADES EMPRESÁRIAS, EXCETO AS POR AÇÕES |
|||||
|
.......................................................................................... |
|||||
|
Atas de Reunião ou Assembleia ou Decisão/Deliberação de Sócio(s). Obs.: Aplicável apenas para sociedade limitada - Ltda. |
P |
-- |
|||
|
I |
-- |
||||
|
.......................................................................................... |
|||||
|
Cessão de quotas em instrumento apartado |
|||||
|
Notificação de retirada de sócio |
|||||
|
Instrumento de nomeação de administrador (ato em separado) |
|||||
|
Instrumento de destituição de administrador (ato em separado) |
|||||
|
Carta de renúncia de administrador |
|||||
|
.......................................................................................... |
|||||
|
11. DOCUMENTOS DE INTERESSE DO EMPRESÁRIO/ DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA/ DO
SÓCIO OU ACIONISTA |
|||||
|
Procuração; Emancipação; Nomeação e Destituição de Gerente por
Representante ou Assistente; Declaração de Exclusividade; Alvará; Publicação
ou anotação de publicação de ato de sociedade; Ata de Reunião de Conselho
Fiscal; Pacto ou declaração antenupcial de empresário; |
P |
-- |
|||
|
Título de doação, herança ou legado, de bens clausulados de
incomunicabilidade ou inalienabilidade; Sentença de decretação ou de
homologação de separação judicial do empresário e de homologação de ato de
reconciliação; etc. |
I |
-- |
|||
|
11-A. DOCUMENTOS ESPECÍFICOS PARA ARQUIVAMENTO DO EMPRESÁRIO/ DA
SOCIEDADE /DO SÓCIO OU ACIONISTA |
|||||
|
Atualização cadastral - Faixa de Fronteira. |
-- |
-- |
-- |
||
|
Instrumento de deliberação da administração |
-- |
-- |
-- |
||
|
Enquadramento / Desenquadramento como Startup |
|||||
|
Comunicação de falência de empresário ou sócio |
-- |
-- |
-- |
||
|
Acordo de quotistas ou acionistas |
-- |
-- |
-- |
||
|
Contratos de subscrição, opção ou conversão de crédito envolvendo
quotas ou ações |
-- |
-- |
-- |
||
|
Contrato de participação de investimento-anjo |
-- |
-- |
-- |
||
|
Instrumento de alienação/cessão fiduciária em garantia |
-- |
-- |
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Instrumento de penhor |
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Contrato de promessa de compra e venda ou doação |
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Contrato de trespasse (alienação, usufruto ou arrendamento de
estabelecimento) |
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Contrato de locação de quotas ou ações |
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Averbação de processo de execução e atos de constrição |
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Desistência de conversão em sociedade simples |
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Balanço Patrimonial e ou Balanço de Resultado Econômico |
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12. TRADUTOR E INTÉRPRETE PÚBLICO / ADMINISTRADOR DE ARMAZÉM GERAL |
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Inclusão de Novos Idiomas à Matrícula de Tradutor e Intérprete Público |
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Nomeação "ad hoc" de Tradutor e Intérprete Público |
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Documentos de interesse de Tradutor e Intérprete Público /
Administrador de Armazém-Geral. |
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13. LEILOEIRO |
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.......................................................................................... |
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Documentos de interesse de Leiloeiro |
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15. CERTIDÕES |
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.......................................................................................... |
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Certidão Específica de atos arquivados que o requerente pretende ver certificados
(inclusive relação de livros autenticados - por folha, quando física). |
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Certidão Específica de atos arquivados - Adicional para inclusão de
informações a mais requeridas pelo interessado. |
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Certidão Específica de Linha do Tempo do Quadro de Sócios e
Administradores - QSA |
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Certidão Específica de Ônus |
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Certidão de nada consta |
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16. AUTENTICAÇÃO DE INSTRUMENTOS DE ESCRITURAÇÃO DE EMPRESÁRIO,
SOCIEDADE EMPRESÁRIA, COOPERATIVA E DE LEILOEIRO/ TRADUTOR E INTÉRPRETE
PÚBLICO/ ADMINISTRADOR DE ARMAZÉM GERAL Obs.: A autenticação dos livros "Registro de Tradução", dos
Tradutores e Intérpretes Públicos é isenta de pagamento de preço. |
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Livro digital |
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Livro digital (livro social em branco) |
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17.
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(Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 88, de 23/12/2022)
ANEXO
XI - DECLARAÇÃO DE VERACIDADE
Eu,
(NOME DO REQUERENTE - OBRIGATÓRIO PESSOA FÍSICA), (NACIONALIDADE), (PROFISSÃO),
(DATA DE NASCIMENTO), (DOCUMENTO DE IDENTIDADE nº XXXXXX - ÓRGÃO EXPEDIDOR -
UF), CPF Nº XXXXXXXX, (ENDEREÇO RESIDENCIAL COMPLETO), DECLARO, SOB AS PENAS DA
LEI, que os documentos apresentados digitalizados, sem possibilidade de
validação digital, ao presente protocolo de registro digital na Junta Comercial
SÃO VERDADEIROS E CONFEREM COM OS RESPECTIVOS ORIGINAIS.
Declaro
saber que estou sujeito(a) às penalidades previstas nos artigos 171 e 299 do
Código Penal, em caso de declaração falsa ou diferente de fato ou situação real
ocorrida.
Local
e data.
Nome
do requerente
Assinatura
(Anexo XI, Nova Redação dada pela Instrução Normativa n° 1, de 24/01/2024)